LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN DE GOUVERNANCE D

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• LES PRINCIPALES RECOMMANDATIONS DU CODE MAROCAIN
  DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

M. Rachid BELKAHIA Chef de
projet Commission Nationale
 Gouvernance dEntreprise 
Hôtel Al Minzah - Tanger, 24 octobre 2008
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INTRODUCTION
Les codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise connaissent un succès mondial depuis le début des années 1990. Le CADBURY CODE au Royaume Uni (1992) a été la première initiative à très fort rayonnement international.

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INTRODUCTION
On dénombre actuellement pas moins de 180 codes dans le monde qui relèvent dinitiatives dans les pays développés, mais aussi dans le monde émergent - USA (Principles of Corporate Governance, 1992) - France (Rapports VIENOT 1 et 2, 1995 et 1999, Rapport BOUTON, 2002) - Espagne (Rapport OLIVENCIA 1998) - Inde (Indian Confederation Code, 1998)

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INTRODUCTION
Le débat sur la Gouvernance dEntreprise resurgit régulièrement à loccasion de crises financières et cest ainsi que la publication des codes a connu deux pics ? En 1999, suite à la crise financière asiatique. ? En 2002 à la faveur des grandes faillites américaines (ENRON, WORLDCOM,) qui ont révélé une spoliation massive des actionnaires et ont imposé un besoin accrû dencadrement du comportement des dirigeants.

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INTRODUCTION
On observe un fort degré de convergence du contenu des codes (indépendance du Conseil dAdministration, conflits dintérêts, rémunération des dirigeants, information financière). La finalité recherchée par les promoteurs des codes de bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise est la création de valeur, ce qui est conforme aux résultats de lenquête MC KINSEY (2000-2002) qui observe que les investisseurs institutionnels sont prêts à payer une  prime  pour les entreprises bien gouvernées.

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LES RESPONSABILITÉS DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• Lorgane de gouvernance (Conseil
  dAdministration,
• Directoire et Conseil de Surveillance,) est en
• charge de la stratégie et du contrôle.
• Il est responsable devant les actionnaires et
  associés,
• majoritaires et minoritaires.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• La responsabilité sappuie sur
• ? La capacité à prendre des décisions dans
  lintérêt de
• lensemble des actionnaires ou des associés.
• ? Lindépendance de jugement, de décision et
  daction.
• ? Le devoir de contrôle.
• ? Lobligation de rendre compte.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• Lindépendance de lorgane de gouvernance repose
• notamment sur sa composition et sa structure.
• ? Place accordée aux administrateurs non
  exécutifs ou externes.
• ? Existence de comités spécialisés et aux rôles
  quy jouent les administrateurs externes.
• ? Répartition des pouvoirs entre dirigeants
  (Dissociation des fonctions de président et
  directeur général, structure duale)

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• ? Lexistence de comités spécialisés au sein de
  lorgane de
• gouvernance est un élément central de la
  Gouvernance
• dEntreprise, même si lorgane de gouvernance
  détient
• seul le pouvoir de décision.
• Deux comités sont recommandés
• ? Comité daudit
• ? Examine le projet darrêté des comptes
  et évalue les
• risques.
• ? Constitué par une majorité
  dadministrateurs
• externes.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• ? Se réunit au moins deux fois par an.
• ? Contrôle lindépendance et lobjectivité
  des
• auditeurs.
• ? Surveille lefficacité du contrôle
  interne.
• ? Comité des rémunérations et nominations
• ? Veille à la qualité des équipes
  dirigeantes et des
• membres de lorgane de gouvernance
  ainsi quà leur
• succession.
• ? Met en place une politique de
  rémunérations juste
• et incitative.
• ? Comporte au moins un administrateur
  externe.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• ? Lorganisation de lorgane de gouvernance.
• ? Composition
• ? Membres intégres, compétents, informés,
• impliqués, pour susciter de vrais
  débats.
• ? Équilibre des pouvoirs entre le
  président et lorgane
• de gouvernance, composition des
  comités.
• ? Formation
• ? Formation générale pour les nouveaux
  membres
• et spécifique pour les membres des
  comités
• spécialisés.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• ? Évaluation et transparence vis-à-vis des
  actionnaires,
• associés et des tiers.

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• Les droits des actionnaires et associés et
  leur traitement
• équitable.
• Lentreprise doit protéger les droits des
  actionnaires et
• associés et garantir leur traitement
  équitable.
• ? Faciliter la participation effective et
  lexercice des droits de vote des actionnaires ou
  associés.
• ? Traiter équitablement des actionnaires,
  majoritaires et minoritaires, résidents ou non
  résidents.
• ? Information sur la gestion (Site net).

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LES RESPONSABILITÉ DE LORGANE DE GOUVERNANCE

• ? Contrôle de gestion.
• ? Politique de dividendes.
• ? Vigilances sur les opérations particulières.
  
• ? Gestion des titres et opérations sur titres.
  

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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION
FINANCIERE

• Linformation financière joue un rôle central
  dans tout
• dispositif de gouvernance.
• Lentreprise et son organe de gouvernance ont
• lobligation de transparence vis-à-vis des
  actionnaires et
• associés.

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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION
FINANCIERE

• ? Diffusion dinformations significatives
  concernant la
• vie de lentreprise
• ? Stratégie / objectifs
• ? Résultats et situation financière
• ? Principales participations au capital et
  droits de vote.
• ? Politique de rémunération des principaux
  dirigeants
• et des membres de lorgane de
  gouvernance.
• ? Conventions réglementées.
• ? Engagements hors bilan et risques
  significatifs et
• prévisibles.
• ? Informations sur le contrôle interne et
  le risk management.
• ? Informations relatives aux parties
  prenantes.

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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE LINFORMATION
FINANCIERE

• ? Respect de normes comptables reconnues.
• ? Structure et politique de Gouvernance de
  lEntreprise.
• ? Mode de diffusion de linformation et accès
  des utilisateurs aux informations.

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LE ROLE DES PARTIES PRENANTES ET LEUR TRAITEMENT
EQUITABLE

• Lentreprise doit respecter les droits des
  parties
• prenantes et tout mettre en œuvre pour leur
  traitement
• équitable.
• - Respect des lois, règlements et engagements
  contractuels.
• - Adoption des principes de responsabilité
  sociale.
• - Mise en œuvre de pratiques de participation
  et
• dincitation des salariés.
• - Accès des parties prenantes à
  linformation.
• - Procédures de gestion des plaintes émanant
  des salariés.
• - Revue des relations avec les parties
  prenantes.
• - Adoption dune charte éthique.

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CONCLUSION

• Les bénéfices dune bonne gouvernance pour la
  création
• de valeur sont évidents.
• Cependant, si ladoption de codes de bonne
  pratiques
• favorise une approche disciplinaire centrée sur
  la
• réduction des conflits dintérêt et des coûts y
  afférents
• (Notamment sous forme de spoliation des
• investisseurs), le rôle de lorgane de
  gouvernance dans
• le repérage et la construction des meilleures
  opportunités
• stratégiques ne doivent pas être négligés.

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CONCLUSION

• A coté de la discipline financière, il est donc
  important de
• développer de réelles compétences stratégiques et
  
• managériales à même de donner un avantage
• concurrentiel durable à lentreprise.
• Enfin, il ny a pas de système universel (One
  size fits all,
• cest-à-dire la même mesure pour tout le monde).

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CONCLUSION

• Le système de Gouvernance dEntreprise dépend
  des
• - Spécificités de chaque entreprise
  (Maturité, taille,
• structure de propriété)
• - De la volonté des dirigeants et des
  actionnaires.
• - Normes juridiques et sociales des pays.