Wagner Roberto PUGLIESE

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El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones
y Adquisiciones de Empresas

• Wagner Roberto PUGLIESE
• Director Gerente de Auditoría
• Banco Itaú Holding Financeira S.A.

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Histórico de Adquisiciones de Itaú

• Décadas de 70 e 80
• Banco Aliança
• Banco Português do Brasil
• Banco União Comercial
• Banco Pinto Magalhães
• Década de 90
• BFB Banco Francês de Brasileiro
• BANERJ (Estadual)
• BEMGE (Estadual)
• Bamerindus Luxembourg
• Banco Del Buen Ayre

• 2000 ?
• BANESTADO (Estadual)
• BEG (Estadual)
• Lloyds TSB Brasil (Asset Management e Private
  Bank)
• Banco BBA Creditanstalt
• Banco Brascan (Private Bank)
• Banco Fiat
• Banco AGF
• AGF Vida e Previdência
• Bank Boston

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El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones
Y Adquisiciones de Empresas
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Primera Fase Due Diligence

• Objetivos
• Identificar y evaluar los principales riesgos y
  contingencias
• Activos no registrados o inconsistentes
  (operaciones bajadas y no controladas)
• Pasivos no registrados (contingencias, pérdidas
  no esperadas, demandas judiciales, laborales,
  socio ambientales)
• Procesos Administrativos de los Reguladores
  (grado de relevancia)
• Evaluar el diseño de la estructura de gobierno
  corporativo
• Evaluar la estructura de la Auditoria Interna

• Papel de la Auditoria Interna
• Trabajar integrada con los demás equipos del Due
  Diligence
• Obtener una visión de la situación de la empresa
• Identificar histórico de ocurrencias, tendencias
  e indicadores de riesgo

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Primera Fase Due Diligence

• Abordaje
• Análisis de las informaciones en Data-Room
• Exámenes de las acciones civiles, tributarias y
  laborales
• Informes de las Auditorías Interna e Externa
• Informes de los Organos de Fiscalización y
  Supervisión
• Atención al Ministerio de Justicia y Comisiones
  Parlamentarias de Inquérito
• Solicitud de informaciones adicionales, caso
  necesario y conforme cláusulas

• Proceso
• Programa de Trabajo Especial (tailor made)
• No ejecuta tests, pero evalúa el impacto de los
  principales riesgos
• Foco en los principales de problemas de una
  Institución Financiera
• Agilidad, debido a la restricción de plazo
• Reporte diario en las reuniones de Coordinación

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Primera Fase Due Diligence

• Productos Finales

• Informe para Evaluation
• Valor en Riesgo
• Naturaleza
• Perspectiva de materialización

• Informe para el Comité de Auditoria
• Estructura de gobierno corporativo
• Resúmen de los principales riesgos identificados
• Puntos de auditoría relevantes no resueltos
• Estructura de la Auditoríia Interna
• Evaluación de la Auditoria Interna por parte de
  los Organos de Fiscalización
• Calificación del equipo de Auditoría Interna y
  perspectiva de aprovechamiento

Valor Agregado

• Limitación
• escopo
• informaciones
• tiempo

Riesgo
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Segunda Fase Integración y Evaluación

• Objetivos
• Acompañar el proceso de integración de las
  agencias y áreas de negócio
• Evaluar las principales áreas y riesgos
• Integrar los profesionales de Auditoria Interna
  de la empresa adquirida
• Preservar el histórico de los trabajos de
  Auditoria Interna
• Realizar benchmarking de las metodologías y
  herramientas utilizadas por la Auditoria Interna
• Evaluar Escrow Account

• Abordaje
• Realización de auditorias regulares con enfoque
  en los principales riesgos
• Evaluación de todas las agencias y departamentos
  con visita en el local

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Items Evaluados por el equipo de Due Diligence

• Estructura y Gobierno Corporativo
• Controladuría (Balance, Informes Gerenciales,
  Flujo de Caja, etc)
• Inversiones
• Instrumentos financieros / derivativos
• Crédito
• Otros Activos
• Partes relacionadas
• Cartera de Clientes
• Contingencias
• Reguladores (principales normativos, sanciones)
• Recursos humanos (perfil, capacitación,
  remuneración)
• Controles Internos, compliance y gerenciamento de
  riesgos
• Tecnología de la información

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Segunda Fase Integración y Evaluación

• Proceso
• Utilización de Programa de Trabajo Tradicional de
  Auditoria
• Agencias
• Recuento de reserva
• Catastros
• Existencia de la documentación
• de las operaciones de crédito
• Inmuebles
• Obras de Arte
• Foco en los principales puntos identificados en
  el Due Diligence, como direccionador de los
  primeros trabajos de auditoria
• Evaluación del stock de puntos de auditoría sin
  solucionar
• Integración de los sistemas de información

• Administración Central y Unidades en elo
  Exterior
• Tesorería
• Garantías
• Inmuebles
• Obras de Arte
• Tecnología de la Información
• Valores en custodia

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Segunda Fase Integración y Evaluación

• Productos Finales

• Informe de Auditoria (Evaluación
  de las agencias)
• Individual para cada agencia
• Principales características de negocio de las
  agencias y de las plazas
• Fotografias del local

• Informe Consolidado para el Comité de Auditoria
• Visión general de la red de agencias, de las
  unidades en el exterior y de los departamentos de
  la Administración Central, focalizando en los
  principales riesgos y contingencias
• Evolución del follow-up de los puntos relevantes
  de auditoría

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Integración y Evaluación de los Auditores

• Análisis de la estructura funcional ,
  organigrama, cargos y responsables
• Evaluación de perfil y competencias de los
  auditores, incluyendo últimas evaluaciones de
  desempeño
• Asignación de los auditores en las áreas de
  especialización de Auditoria Interna
• Recepción de los auditores (Bienvenida)
• Entrenamiento
• Auditorias supervizadas (3 trabajos)
• Absorción de métodos, conocimientos y buenas
  practicas
• Integración plena

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Benchmarking

• Planeamento
• Criterios de evaluación de riesgos para fines de
  planeamiento
• Tipos (Estratégico, Táctico)
• Periodicidad (Semestral, Anual, Trianual)
• Metodologia de Auditoria
• Frameworks COSO, COSO-ERM, COBIT
• Actuación con foco en riesgos, procesos,
  controles
• Proceso de Auditoría (alcance, pruebas,
  documentación)
• Informe de Auditoría
• Estructura, contenido, formato, destinatarios
• Proceso de follow-up de los puntos de auditoría
• Periodicidad
• Responsabilidades de las áreas auditadas y de la
  propia auditoría
• Sistemas de soporte a la actuación de la auditoría

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Obrigado!
Wagner Roberto PUGLIESE wagner.pugliese_at_itau.com.b
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