Leccin 10

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Lección 10 ª

• La sociedad limitada. Concepto. Fundación. Las
  participaciones

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La sociedad limitada. Significado y fuentes

• Antecedentes creación legislativa
• España Libertad de formas del art. 122 del Cco.
  LSRL 1953 Ley 2/1995, de 23 de marzo Ley
  7/2003, sociedad limitada nueva empresa
• Modelo general del tráfico datos estadísticos

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La sociedad limitada. Concepto y caracteres

• Concepto descriptivo art. 1 LSRL
• Responsabilidad limitada socios por deudas
  sociales
• Protección del capital social
• Carácter mercantil consecuencias
• Organización corporativa
• Caracteres
• Tipo híbrido capitalista y personalista
• Cerrado transmisión y acceso ahorro público
• Flexible régimen legal
• Tipo polivalente

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La sociedad limitada. Fundación régimen capital

• La fundación proceso formal similitud con SA
  arts. 11 y 12 LSRL
• Escritura contenido reglado estatutos
• Inscripción RM domicilio social
• Capital y aportaciones dinerarias y no
  dinerarias especialidades
• En relación al capital social, art. 4 LSRL
  desembolso íntegro y capital social mínimo
  (3.012)
• Sin revisión aportaciones no dinerarias
  (responsabilidad solidaria socios y aportante,
  art. 21 LSRL)
• Prestaciones accesorias arts. 22-25 LSRL
  exclusión del socio arts. 98-103 LSRL

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La sociedad limitada. Participaciones. Derechos
del socio

• Participaciones sociales bien que atribuye la
  condición de socio no son valores mobiliarios
  incorporables a un título o a una anotación en
  cuenta
• Notas
• Parte alícuota del capital social valor nominal
  pluralidad
• Acumulables e indivisibles
• Desiguales con o sin voto (art. 42 bis) y de
  voto plural, de alteración de la proporcionalidad
  en dividendo y de otros supuestos (art. 184.2
  RRM)

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La sociedad limitada. Derechos del socio

• Derechos del socio posición del socio deberes
  (aportación y fidelidad/lealtad, art. 52 LSRL)
  libro registro de socios (art. 27 LSRL)
• Relación de derechos sin mención específica
  similitud con SA especialidades
• Derecho de asistencia sin restricciones
  estatutarias
• Derecho de representación ex lege a favor de
  socios, cónyuge, ascendiente, descendiente o con
  poder general estatutariamente ampliar a otras
  personas.
• Derecho de voto modificable estatutariamente
  combinando capital y socios
• Derecho de separación arts. 95 y siguientes LSRL

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La sociedad limitada. La transmisión de
participaciones sociales

• Especialidad sociedad cerrada arts. 29-34 LSRL
• Documentación escritura y comunicación sociedad
• Regulación Estatutos supletoriamente LSRL
• Cláusulas prohibidas
• Libertad de transmisión
• Obligación del socio a transmitir un número de
  participaciones diferente al ofertado
• Cláusulas de prohibición de enajenar excepciones
• Cuando se acompañe de derecho de separación
• Limitación temporal de transmisión/separación
  cinco años desde constitución o ampliación
  capital social

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La sociedad limitada. Transmisión

• Régimen supletorio transmisión voluntaria por
  actos inter vivos art. 29 LSRL
• Transmisión libre a socios, cónyuge,
  ascendientes, descendientes y sociedades del
  mismo grupo, salvo disposición estatutaria.
• Comunicación a la sociedad de su voluntad de
  transmitir
• Autorización JG denegación (comunicación
  adquirente socio, tercero o la propia sociedad
• Precio y forma de pago (garantías)
• Transmisión libre tres meses sin respuesta por
  la sociedad
• Transmisión mortis causa derecho preferente
  socios y sociedad (previsión estatutos) art. 32