FINANCIAMIENTO A TRAVES DEL MERCADO

1
FINANCIAMIENTO A TRAVES DEL MERCADO

• OBSTACULOS, INSTRUMENTOS Y PROPUESTAS

2
QUE HA PASADO HASTA AHORA?

• Los buenos proyectos los financian los bancos,
  solo se va al mercado cuando los bancos no
  financian.
• No se financian proyectos, se refinancian
  deudas
• Las comisiones involucradas son muy elevadas
• En su gran mayoría, salen mal

3
QUE SE NECESITA PARA CAMBIAR?

• Nuevas reglas sobre transparencia corporativa
• Eliminar obstáculos normativos
• Construir desde abajo

4
TRANSPARENCIA CORPORATIVA

• Esto no tiene nada que ver con el secreto
  bancario, ni con la actividad offshore
• Tampoco es un problema que afecte solo al mercado
  de capitales
• Es una característica del sistema comercial
• Tal vez originado por la inflación
• Alimentado por las refinanciaciones
• Consolidado por la ineficiencia del régimen
  concursal
• Tiene que ver con el sistema tributario
• La práctica local es que nadie dice todo sobre
  sus negocios, a nadie.
• Experiencia del art. 61 de la Ley de Urgencia 1

5
A NUESTRO JUICIO...

• ADOPTAR REGLAS QUE IMPONGAN EL FUNCIONAMIENTO
  HONESTO Y TRANSPARENTE DE LAS EMPRESAS ES
  CONDICION NECESARIA PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL
  MERCADO DE CAPITALES
• PERO ESTO ES CONTRARIO A LA CULTURA NACIONAL DEL
  EMPATE

6
DEL PUNTO DE VISTA NORMATIVO

• LAS NORMAS SOBRE DISCLOSURE SON INADECUADAS
• LAS NORMAS SOBRE VEHÍCULOS E INSTRUMENTOS SON
  CAÓTICAS
• LA TRIBUTACIÓN ES CAUSA Y NO CONSECUENCIA
• LA IMPLEMENTACIÓN ES COMPLEJA Y LENTA
• FALTAN INSTRUMENTOS

7
LAS NORMAS SOBRE TRANSPARENCIA SON INADECUADAS

• LEY 16.749
• Artículo 5º.- (Divulgación de
  información).- Los emisores de valores objeto de
  oferta pública divulgarán en forma veraz,
  suficiente y oportuna, toda información esencial
  respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y
  de la oferta.
• La reglamentación del Poder Ejecutivo, las
  normas generales e instrucciones del Banco
  Central del Uruguay, establecerán el contenido de
  la información y los requisitos para su
  divulgación, con la finalidad de que los
  potenciales inversores dispongan de los elementos
  adecuados a los efectos de su decisión.
• Artículo 6º.- (Información reservada y
  confidencial).- Los emisores o intermediarios que
  hagan uso de información reservada o
  privilegiada, obtenida en razón de su cargo o
  posición e ignorada por el mercado, para obtener
  ventajas con la negociación de valores, serán
  pasibles de las sanciones a que refiere el
  artículo 25 de la presente ley, sin perjuicio de
  las acciones por daño a que ello diere lugar.
• Serán pasibles de iguales sanciones y
  darán derecho a accionar civilmente por daños y
  perjuicios, los emisores o intermediarios que
  divulguen información falsa o tendenciosa sobre
  valores o emisiones con la finalidad de
  beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo
  dispuesto por la legislación penal.

8
CUANDO SE LLEGA A LA HORA DE LAS SANCIONES....

• Art. 24 Autoregulación de las Bolsas
• Art. 25
• A los emisores
• Observación.
• Apercibimiento.
• Suspensión o cancelación de la cotización de los
  valores.
• Suspensión o cancelación de la habilitación para
  realizar oferta pública.
• A las bolsas, intermediarios y calificadores
• Multa de hasta UR 60.000 (US 460.000).
• Suspensión o cancelación de sus actividades.
• Y directores, administradores, auditores,
  gerentes, etc.? No será aplicable el artículo 20
  del DL 15.322. Solo inhabilitación por artículo
  22. Salvo para administradores de fondos de
  inversión (201 de la Recopilación)
• Son estas verdaderas sanciones?? Disuaden a
  alguien?

9
SIEMPRE A NUESTRO JUICIO...

• La omisión de divulgar riesgos importantes en los
  prospectos debería ser una figura penal tipica,
  no una infraccion administrativa.
• El ocultamiento de información contable relevante
  también
• Las sanciones deberían alcanzar directamente a
  los directores y gerentes
• Deberían extenderse a los auditores
• Pero eso puede ser un disuasivo adicional a
  emitir...

10
DEL PUNTO DE VISTA NORMATIVO

• LAS NORMAS SOBRE DISCLOSURE SON INADECUADAS
• LAS NORMAS SOBRE VEHÍCULOS E INSTRUMENTOS SON
  CAÓTICAS
• LA TRIBUTACIÓN ES CAUSA Y NO CONSECUENCIA
• LA IMPLEMENTACIÓN ES COMPLEJA Y LENTA
• FALTAN INSTRUMENTOS

11
LOS INSTRUMENTOS SE CREAN POR IMPULSOS DEL MOMENTO

• La Ley 16.749 es una ley de ON
• Todo lo que no es ON, está en principio prohibido
• La ley 16.774 es una ley de fondos abiertos que
  emiten cuotapartes.
• La ley 17.202 es una ley de fondos cerrados de
  creditos con garantías autónomas
• Que pasa con todo lo que no se pensó
  especialmente?
• No es cierto que no se pueden hacer todo se
  puede
• Pero todo se hace complicado

12
LA ELECCION DEL VEHICULO ES COMPLICADA

• Las administradoras de fondos son lentas para
  constituir, y obligan a inmobilizar un patrimonio
  innecesario.
• Solo los bancos y administradoras podrán
  administrar fideicomisos de crédito
• Las S.A. no son buenas para usar como vehículo en
  beneficio de los inversores tienen problemas de
  manejo difíciles de solucionar, y son costosas de
  administrar.
• Pero terminan siendo la única solución en muchos
  casos.
• En todo caso, la acumulación de sujetos y
  controles encarece

13
DEL PUNTO DE VISTA NORMATIVO

• LAS NORMAS SOBRE DISCLOSURE SON INADECUADAS
• LAS NORMAS SOBRE VEHÍCULOS E INSTRUMENTOS SON
  CAÓTICAS
• LA TRIBUTACIÓN ES CAUSA Y NO CONSECUENCIA
• LA IMPLEMENTACIÓN ES COMPLEJA Y LENTA
• FALTAN INSTRUMENTOS

14
DISTINTOS INVERSORES TRIBUTAN DISTINTO
15
DISTINTOS INSTRUMENTOS TRIBUTAN DISTINTO
16
DEL PUNTO DE VISTA NORMATIVO

• LAS NORMAS SOBRE DISCLOSURE SON INADECUADAS
• LAS NORMAS SOBRE VEHÍCULOS E INSTRUMENTOS SON
  CAÓTICAS
• LA TRIBUTACIÓN ES CAUSA Y NO CONSECUENCIA
• LA IMPLEMENTACIÓN ES COMPLEJA Y LENTA
• FALTAN INSTRUMENTOS

17
LOS PROCESOS SON LENTOS

• Muchos productos requieren cambios normativos
• Porque no hay previsiones expresas
• Porque hay asimetrías indeseadas
• Todo requiere arreglar algo
• Muchas cosas están sujetas a autorización, no
  solo a registro y control posterior
• Como se trata la diferencia entre legalidad y
  mérito?

18
DEL PUNTO DE VISTA NORMATIVO

• LAS NORMAS SOBRE DISCLOSURE SON INADECUADAS
• LAS NORMAS SOBRE VEHÍCULOS E INSTRUMENTOS SON
  CAÓTICAS
• LA TRIBUTACIÓN ES CAUSA Y NO CONSECUENCIA
• LA IMPLEMENTACIÓN ES COMPLEJA Y LENTA
• FALTAN INSTRUMENTOS

19
FALTA UN REGIMEN DE FIDEICOMISOS

• Todos conocen ya el proyecto del Ejecutivo
• Es un buen proyecto permite hacer
• fideicomisos sucesorios
• fideicomisos de garantía
• fideicomisos para administración de bienes
• Fidicomisos para ejecutar planes de inversion
• Es perfecto? Como todo, no satisface a todo el
  mundo
• Régimen tributario
• Común como una sociedad personal igual a una
  SRL
• Financiero como un fondo cerrado
• Títulos igual que ON
• Es hacer algo que debimos hacer hace tiempo

20
TODAVIA FALTAN COSAS

• Falta un régimen general de fondos cerrados
• Se pueden hacer igual por sociedades anónimas,
  pero es un peor instrumento
• Falta expandir las normas de la ley de
  securitización a todas las securitizaciones, no
  solo a las transferencias a fondos.
• Ley de fideicomisos solo lo prevé entre
  fiduciante y fiduciario
• Y las securitizaciones usando las S.A.? Por que
  no?
• La teoría no puede ser que si no está previsto
  esta prohibido

21
LO QUE FALTA ES UN REGIMEN GENERAL

• Que parta de la base que todo lo que un inversor
  bien informado quiere comprar, se puede vender.
• Que sancione fuertemente la desinformacion y el
  fraude
• Que regule de modo general lo general, y de allí
  pase a lo particular, sin prohibir lo no previsto
• Que solucione del mismo modo las situaciones
  similares
• Pero eso no se puede hacer de apuro

22
FINALMENTE, FALTA HACER COSAS BIEN HECHAS

• Se necesitan experiencias de éxito
• Hay que elaborar buenos productos, bien pensados
  y de buena calidad
• Hay que construir el mercado. Eso no se hace en
  un instante
• Se requieren cadenas de comercialización