Prcticas de Gestin Moderna

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Prácticas de Gestión Moderna

• 28 marzo 2008

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Gobierno Corporativo
Corresponde al sistema bajo el cual la sociedad
es dirigida y controlada, estableciendo la
distribución de derechos y responsabilidades, así
como las reglas que rigen el proceso de toma de
decisiones.
Qué es?
en otras palabras tener reglas del juego y
rayado de cancha claro!
Un correcto Gobierno Corporativo hace de la
sociedad una entidad más confiable frente a
terceros, haciéndose más eficiente y competitiva,
más atractiva para recibir financiamiento y, por
ende, más probable de crecer saludablemente
Por qué es importante?
Fuente KPMG, CAF
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Principios que busca un buen Gobierno Corporativo
Fuente KPMG, CAF
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Estructura Usual de Gobierno Corporativo
Socios/accionistas
Asamblea
Directorio
Administración

• Gerente

Fuente KPMG, CAF
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Sobre los accionistas -- Derechos de Propiedad
Principio de igualdad de voto
Socios/accionistas
Derecho a la no dilución de la participación en
el capital de la sociedad -- Actúa la sociedad
consistentemente con el principio de que sus
oportunidades de negocios pertenecen a todos los
accionistas?
Asamblea
Directorio
Fomento de la participación y entrega continua de
información a los accionistas -- Ha establecido
la sociedad mecanismos permanentes de
comunicación con sus accionistas?
Administración

• Gerente

El quórum y las mayorías exigibles -- Participan
los minoritarios en la toma de decisiones?
Fuente KPMG, CAF
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Funcionamiento de la Asamblea

• Función y competencia
• Aprobación cuentas anuales
• Aprobación gestión del directorio
• Nombramiento y separación miembros del directorio
• Designación auditores externos
• Aprobación política de remuneración altos
  ejecutivos y directores
• Venta activos estratégicos
• Aprobación operaciones de fusiones y ventas

Socios/accionistas
Asamblea
Directorio
Procedimientos en la convocatoria y ejecución de
la Asamblea Pueden los accionistas minoritarios
de la empresa promover la convocatoria a
Asamblea? Pueden los accionistas remover,
censurar y/o establecer acciones contra
directores durante la asamblea?
Administración

• Gerente

Fuente KPMG, CAF
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Funcionamiento del Directorio

• Función
• Orientar política de la empresa
• Controlar instancias de gestión
• Servir de enlace entre quienes hacen la gestión y
  los accionistas
• Aprobar presupuesto anual

Socios/accionistas
Asamblea
Tamaño
Directorio
Periodicidad

• Composición
• Representación accionistas
• Competencia

Administración

• Gerente

Duración en el cargo
Fuente KPMG, CAF
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Relación Directorio - Administración
Foco
Respecto a cadena de mando

• Mirada hacia fuera, de mediano y largo plazo
  Marcar el rumbo

• Funciones complementarias
• Soporte mutuo

• Mirada hacia dentro, del día a día
• Proponer líneas de acción

Información oportuna y promoción de respeto

• Gestión de aumento de valor de la empresa

Fuente KPMG, CAF
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Respecto al flujo de Información

• Rendición de Estados Financieros según principios
  contables adecuados
• Utilizar auditores externos independientes
• Tener políticas y mecanismos claros de traspaso
  de información

Fuente KPMG, CAF
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El Buen Director

• Debe conocer la institución
• Destinar tiempo necesario para realizar el
  trabajo
• Participar activamente
• Ser cuidadoso con el uso indebido del cargo o la
  información
• Ser transparente ante cualquier conflicto de
  interés
• Ajustarse a normas sobre justa competencia
• Dejar que la administración actúe y que se haga
  responsable de los resultados

• Y sobre todo. hacer honor al cargo

Fuente KPMG, CAF
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El Gerente General y su relación con el Directorio

• El Gerente General debe
• Poner anticipadamente a disposición de los
  directores la agenda de cada reunión, acompañada
  de informes u otros documentos de soporte que
  cada director deberá analizar antes de cada
  sesión
• Responder completa y rápidamente todas las
  solicitudes relacionadas con información
  adicional o con estudios específicos que se le
  soliciten
• Propiciar la oportunidad para que los directores
  conozcan y se familiaricen con otras personas
  claves dentro de la organización
• Ejecutar directrices y estrategias corporativas
• Mantener informado al Directorio entre sesiones
  de cualquier hecho material

Fuente KPMG, CAF
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Ejemplos de situaciones de conflicto

• Confusión de roles directores haciendo
  micromanagement (ahogando a la
  administración), falta de mirada estratégica
• Información que no fluye correctamente
  desinformación o mala información
• Gerencia tomando decisiones claves sin consulta a
  directorio
• No registro adecuado de las sesiones realizadas
• Directores utilizando información privilegiada
  para beneficio distinto al de la empresa
• Directores que no llegan preparados a las
  sesiones y/o gerentes que no envían material por
  adelantado para una discusión apropiada
• Falta de información y seguimiento por parte de
  la asamblea

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Muchas Gracias