El los suscrito s Accionista Aceptante, identificado s plenamente en este documento, actuando en su

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• El (los ) suscrito (s) (Accionista Aceptante),
  identificado (s) plenamente en este documento,
  actuando en su propio nombre o en su carácter de
  Representante (s) o Apoderado (s), declara (n)
  que acepta (n), sin reserva alguna, La Oferta de
  Recompra de Acciones de bbo Financial Services,
  Inc. ("bbo") por el numero de Acciones Clase A
  (Acciones) que se indican en esta Planilla al
  inicio del presente documento, en los términos y
  condiciones del Documento de la Oferta de
  Recompra de Acciones de bbo, y en consecuencia
  PRIMERO El Accionista Aceptante declara que ha
  recibido y revisado íntegramente y conoce en su
  totalidad, los términos y condiciones
  establecidos en el Documento de la Oferta de
  Recompra (Oferta) hecha por bbo Financial
  Services, Inc. ("bbo"), sociedad mercantil
  domiciliada en Barbados, inscrita inicialmente
  por ante el Registro Mercantil II de la
  Circunscripción Judicial del Distrito Federal y
  Estado Miranda el 1 de noviembre de 1.988, bajo
  el N 2, Tomo 41-A Sgdo., expediente 261136, y
  actualmente inscrita en el Registro de Compañías
  de Barbados bajo el número 19434. Asimismo,
  reconoce y acepta que bbo podrá modificar,
  prorrogar, retirar o terminar la Oferta, o
  renunciar los términos y condiciones establecidos
  en la misma según lo previsto en la Oferta.
  SEGUNDO El Accionista aceptante declara que es
  propietario de las Acciones objeto de la presente
  aceptación y que se indican en el formulario al
  inicio del presente documento, que tiene la
  capacidad legal y autoridad requeridas para
  suscribir el presente documento, ofrecer y vender
  las Acciones objeto de la presente aceptación
  conforme a los términos de la Oferta y que las
  Acciones objeto de la presente aceptación se
  encuentran libre de cualquier proceso, prenda,
  cesiones en garantía, medidas judiciales,
  gravámenes o derechos que puedan afectar su pleno
  uso

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goce y disposición. TERCERO El Accionista
Aceptante conviene en que cuando bbo acepte las
Acciones para la compra y pago y transfiera al
Coordinador y Agente de la Recompra en Venezuela
el precio de compra de dichas Acciones, conforme
a los términos de la Oferta, el Coordinador y
Agente de la Recompra en Venezuela transferirá
las Acciones aceptada para la compra y pago a
nombre de bbo y que, cuando bbo reciba la
confirmación de que dichas Acciones le han sido
transferidas, el Coordinador y Agente de la
Recompra en Venezuela efectuará o causará el pago
del precio de dichas Acciones al Accionista
Aceptante. El Accionista Aceptante también
reconoce y acepta que la aceptación de las
Acciones para compra y pago constituirá un
acuerdo vinculante entre el Accionista Aceptante
y bbo sujetos a la condiciones de la Oferta.
CUARTO El Accionista Aceptante declara que,
debidamente facultado, otorga poder especial
amplio y suficiente en cuanto a derecho se
requiere, al Coordinador y Agente de la Recompra
en Venezuela debidamente identificado y definido
en la Oferta, con la facultad para sustituir,
para que cumpla con todos los tramites requeridos
a los fines de (i) solicitar el estado de cuenta
de las Acciones registradas a nombre del
Accionista Aceptante (ii) transferir las
acciones de bbo objeto de la presente Aceptación
a bbo el día de la fecha de pago conforme a lo
establecido en la Oferta (iii) recibir las
cantidades de dinero relativas al pago del precio
de las Acciones referidas (iv) otorgar los
correspondientes finiquitos (v) suscribir todos
los documentos y registros que fueren necesarios
para lograr la transferencia de la propiedad
sobre las Acciones objeto de la presente
Aceptación, pudiendo en consecuencia suscribir en
carácter de cedente todos los traspasos
correspondientes, incluyendo sin limitación
alguna el Libro de Accionistas de bbo y / o
registros o solicitudes de traspaso a la Caja
Venezolana de Valores y la Bolsa de Valores de
Caracas (vi) suscribir todos los documentos que
fueren necesarios y cumplir con todos los
tramites que sean requeridos, en el caso de que
el procedimiento sea modificado conforme a la ley
aplicable (vii) y en general, realizar todos los
actos necesarios para representar mi (nuestros)
derechos e intereses a los de mi (nuestra)
representada (s) relacionados con la presente
Oferta y Aceptación. Además queda facultado el
Coordinador y Agente de la Recompra en Venezuela,
en caso de que se celebrare una Asamblea de
Accionistas de bbo durante la vigencia de la
Oferta, para presentar y votar por todas las
Acciones señaladas objeto de la presente
Aceptación, siguiendo las instrucciones que se
indiquen en su oportunidad. Para ser efectivas,
nuestras instrucciones deben ser enviadas por
escrito al Coordinador y Agente de la Recompra en
Venezuela con por lo menos cinco (5) días hábiles
bursátiles antes de la celebración de la
correspondiente Asamblea de Accionistas, y deben
ser certificadas por Un Corredor Público de
Títulos Valores, a menos qua las mismas sean
firmadas en las oficinas del Coordinador y Agente
de la Recompra en Venezuela previa
representación, de parte del Accionista Aceptante
de la Oferta, de documentos de identificación
apropiados. En caso qua el Coordinador y Agente
de la Recompra en Venezuela no reciba a tiempo
las instrucciones sobre como votar las Acciones
en la respectiva Asamblea, el Coordinador y
Agente de la Recompra en Venezuela queda
facultado para presentar las Acciones qua se
señalan en el presente documento y quedara
igualmente facultado para ejercer al voto de
dichas Acciones, debiendo, a su sola discreción
(i) abstenerse de votar (ii) votar en forma
negativa sobre cualquier punto qua sea sometido a
consideración, o (iii) votar en forma positiva
sobre cualquier punto qua sea sometido a
consideración. Mediante el otorgamiento del
presente poder revocar todos los poderes o
mandatos otorgados con anterioridad a otras
personas distintas al Coordinador y Agente de la
Recompra en Venezuela, en relación a las Acciones
objeto de la presente Aceptación, de conformidad
con lo qua prevean dichas posibles Ofertas para
la revocación. QUINTO El Accionista Aceptante
autoriza expresamente al Coordinador y Agente de
la Recompra en Venezuela para celebrar
operaciones de compraventa de las Acciones, tanto
en representación y como Apoderado del Accionista
Aceptante como en representación y Apoderado de
bbo. SEXTO El accionista Aceptante declara bajo
fe de juramento la veracidad de todos los datos a
informaciones por él suministrado en este
documento y en todos sus anexos. SEPTIMO Para
todos los efectos derivados del presente
documento se establece como domicilio especial y
excluyente de todo otro a la ciudad de Caracas,
Republica Bolivariana de Venezuela a cuyos
tribunales declaran someterse el Accionista
Aceptante y el Coordinador y Agente de la
Recompra en Venezuela. "AUTORIZO A CVV CAJA
VENEZOLANA DE VALORES, S.A. RIF.J-300187934, PARA
QUE FIRME EN MI NOMBRE  Y REPRESENTACIÓN LOS
ASIENTOS DE CESIÓN EN LOS TÍTULOS Y LIBROS DE
ACCIONISTA DEL EMISOR(Ciudad)
_________________________________ a los _________
días del mes de _________ da 2003