SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA

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SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA

• EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DESPUES
  DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION 275 DE 2001
• ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS
• SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES

Noviembre de 2003
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AGENDA

• Evaluación de los principales aspectos de los
  Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión

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Evolución del marco regulatorio del GC
Ley 222 / 1995
Ley 446 / 1998
Resolución 275 / 2001

• Derecho de retiro
• Nuevos sistemas de votación no presencial
• Acción social de responsabilidad

• Facultades jurisdiccionales
• Protección a accionistas minoritarios por parte
  de la Supervalores

• Códigos de Buen Gobierno
• Modificaciones estatutarias
• Información sobre administradores y JD
• Divulgación de información
• Desconcentración de la propiedad

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• EVALUACIÓN DE LOS CÓDIGOS
• Desde que se aprobó la Res. 275/01 se han
  realizado 84 ofertas públicas
• 91 emisores de valores han adoptado hasta la
  fecha códigos de buen gobierno
• 7 ofertas públicas se realizaron sin adoptar
  códigos de buen gobierno, por cuanto las mismas
  no se dirigieron a los fondos de pensiones
• 25 ofertas públicas no requirieron de la adopción
  de un CBG para ofrecerlo a los fondos de
  pensiones (titularizaciones, fondos o patrimonios
  autónomos)

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JUNTAS DIRECTIVAS Y REPRESENTANTES LEGALES

• Cerca del 10 de los códigos desarrolla criterios
  y procedimientos para elegir miembros de junta
  directiva o representantes legales
• Cerca del 5 de los códigos evaluados establece
  la participación de miembros independientes
• Los mecanismos de evaluación y control de
  administradores son incipientes

COMITÉ DE AUDITORÍA QUE APOYA A LA JUNTA
DIRECTIVA Y A LA ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN
Y CONTROL DE ADMINISTRADORES, PRINCIPALES
EJECUTIVOS Y DIRECTORES (GRUPO CORONA)
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PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE
INTERÉS

• Cerca del 3 de los Códigos establece un
  desarrollo adicional al previsto en la ley
• Menos del 5 de los emisores cuentan con un
  manual de conflictos de interés
• Hay escaso desarrollo de los eventos que
  configuran conflicto de interés

MANUAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS, COMITÉ PARA
RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO
PARA TRATAR CONFLICTOS DE INTERÉS (ÉXITO)
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IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE RIESGOS

• La tendencia es suministrar información a través
  del prospecto y de la calificación de los valores
  para que los inversionistas establezcan por su
  propia cuenta los riesgos de la sociedad
• La información de referencia corresponde a los
  estados financieros (periodicidad1 vez al año) y
  a la información eventual
• El medio de divulgación es la asamblea de
  accionistas y el RNVI

ESTABLECIMIENTO DE COMITÉ DE RIESGOS,
CALIFICACIÓN DE RIESGOS Y PRÁCTICAS CONTABLES
PARA RECONOCIMIENTO Y REVELACIÓN DE LOS RIESGOS
(DISTRITO)
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MECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATO EQUITATIVO

• El 100 de los Códigos lo plantea como una
  declaración de principios
• Solo en algunos casos se han establecido oficinas
  de atención a inversionistas con infraestructura
  adecuada y líneas gratuitas de atención al
  inversionista

DECLARACION DEL ACCIONISTA MAYORITARIO PARA
PRESERVAR DERECHOS DE INVERSIONISTAS Y
ACCIONISTAS MINORITARIOS. (ETB)
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CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA POR LOS ACCIONISTAS
MINORITARIOS

• El 95 de los códigos remiten a la norma legal
  (20)
• La reducción del porcentaje es uno de los
  aspectos que mayor resistencia ha tenido

CAPACIDAD DEL 1 DE SOLICITAR DEBIDAMENTE
MOTIVADO ANTE LA JUNTA DIRECTIVA, LA CONVOCATORIA
DE ASAMBLEA. LA NEGATIVA A LA CONVOCATORIA ES
APELABLE ANTE LA SUPERVALORES. (CARACOL TV)
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AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS

• La tendencia es a establecer restricciones
  cuantitativas para que los accionistas accedan al
  empleo de auditorías especializadas

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AGENDA

• Evaluación de los principales aspectos de los
  Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión

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ASPECTOS POSITIVOS

• Con la expedición de la Resolución 275 de 2001 se
  introduce a nivel normativo la noción de
  Gobierno Corporativo
• La introducción de los códigos de buen gobierno
  ha sido un avance en la formación de una cultura
  de gobierno corporativo
• Ha generado en los inversionistas conciencia de
  la existencia de derechos
• Algunos emisores de valores han mostrado la
  utilidad de establecer mayores y mejores
  estándares de gobierno corporativo (ETB, ISA,
  Éxito)

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AGENDA

• Evaluación de los principales aspectos de los
  Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión

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ASPECTOS NEGATIVOS

• El principio de voluntariedad condicionada que
  inspiró la Resolución 275 no ha rendido los
  frutos que se esperaban
• En muchos casos, la adopción de un Código de Buen
  Gobierno ha sido entendida desde un punto de
  vista meramente formal
• La gran mayoría de códigos se limitan a las
  disposiciones legales sobre el tema (p.e.
  convocatoria de accionistas por minoritarios)
• Los inversionistas, particularmente los
  institucionales, no exigen el cumplimiento de
  buenas prácticas de gobierno corporativo (actitud
  pasiva)

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Y EN MATERIA PROCESAL? EN LA JUSTICIA ORDINARIA
NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS
Concluyeron por sentencia 22
Inconclusas 57
Concluyeron por pago 18
Concluyeron por conciliación 18
Fuente Corporación Excelencia en la Justicia
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INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA TIEMPOS
PROCESALES LARGOS
Un proceso civil se demora en promedio 3 años y
medio ...
... Adicionalmente, los jueces no son
especializados en asuntos técnicos
Fuente Corporación Excelencia en la Justicia
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EN LAS SUPERINTENDENCIAS LA MAYORIA DE LOS
PROCESOS DE GOBIERNO CORPORATIVO SON
ADMINISTRATIVOS
Procesos Administrativos y Jurisdiccionales 1998
- 2003
Entre 1998-2003 sólo se han recibido 6
solicitudes de ejercicio de las facultades
jurisdiccionales, 2 de las cuales se encuentran
en curso y las 4 restantes no se fallaron de
fondo.
Jurisdiccional 3
Administrativo 97
Son más expeditos y accequibles al inversionista.
Pueden ser adelantados por la SV directamente
Fuente Superintendencia de Valores
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LAS DECISIONES SON EN SU MAYORIA A FAVOR DEL
EMISOR
Decisiones adoptadas 1998 - 2003
A favor del inversionista 20
... Dado que los inversionistas afectados
desconocen los procedimientos y formas para
sustentar sus solicitudes
A favor del emisor 80
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AGENDA

• Evaluación de los principales aspectos de los
  Códigos de Buen Gobierno
• Aspectos positivos
• Aspectos negativos
• Propuestas para discusión

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Factores de demanda han presionado por una
regulación mas exigente y moderna
Ley 222 de 1995
Ley 446 de 1998
Res 275 de 2001
Millones de dólares
Millones de dólares
Fondos de Inversión Extranjera
Fondos de Pensiones
FUENTE Superintendencia de Valores
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Filosofía de un buen marco de Gobierno Corporativo

• Los beneficios de la adopción de prácticas de
  gobierno corporativo solo se logran si existe un
  adecuado balance entre los derechos del emisor y
  de los inversionistas

Costos para el emisor en materia de GC
Confianza de los inversionistas
Estado
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PROPUESTAS

• Establecimiento de unas condiciones mínimas
  legales obligatorias (régimen legal de sociedades
  listadas diferente al de las sociedades no
  listadas)
• Establecimiento de un Nuevo Mercado
• La calificación de valores debe incluir el
  gobierno corporativo
• Mecanismos alternativos de solución de conflictos
  y reforma a las facultades jurisdiccionales de la
  SV

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SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA

• GRACIAS
• ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS
• SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES

Noviembre de 2003