Comisin Nacional de Valores

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Comisión Nacional de Valores

• MANUAL SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE
  ACCIONES (OPA) EN EL DERECHO PANAMEÑO
• Carlos A. Barsallo P.
• Abogado
• Comisionado Vicepresidente CNV Panamá 2005-2006
• Comisionado Presidente CNV Panamá 2001-2004
• Doctor en Derecho Universidad Complutense Madrid,
  España.
• Master en Derecho Comercial, Universidad de
  Paris, Francia.
• Master en Derecho Universidad de Pennsylvania,
  Estados Unidos.
• Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas,
  Universidad de Panamá, Panamá.
• Presentación dictada en la Comisión Nacional de
  Valores de Panamá los días 29 y 31 de agosto de
  2006.
• Las expresiones vertidas en este trabajo son
  personales y no representan ni comprometen la
  posición de la Comisión Nacional de Valores ni de
  las personas que en ella laboran.

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QUÉ ES UNA OPA SEGÚN EL DERECHO PANAMEÑO?

• OFERTA
• OFERTA DE COMPRA
• OPAS
• LAS OPAS Y LA NEGOCIACIÓN EN BOLSA.
• LAS CONCENTRACIONES DEL CONTROL ACCIONARIO.
• CLASES DE OPAS OBLIGATORIAS Y FACULTATIVAS

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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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NORMATIVA

• ARTICULOS 94 A 103 TITULO VIII DE LA OFERTA
  PÚBLICA DE COMPRA DE ACCIONES DECRETO LEY 1 DE 8
  DE JULIO DE 1999.
• ACUERDO 7-2001 POR EL CUAL SE ESTABLECE EL
  PROCEDMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE
  NOTIFICACIONES DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA DE
  ACCIONES
• ANTECEDENTES ACUERDO DE LA CNV 4 DE 2000
  MODIFICADO POR EL ACUERDO 9-2000
• SE INSPIRÓ EN MODELOS DE COSTA RICA Y PERÚ.

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PRESUPUESTOS NECESARIOS PARA QUE SE DE UNA OPA EN
PANAMÁ

• TODA PERSONA, INCLUYENDO AL EMISOR, QUE EN FORMA
  PÚBLICA HAGA EN PANAMA UNA OFERTA DE COMPRA DE
  ACCIONES REGISTRADAS DE UN EMISOR POR 25 O MÁS
  DEL CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACION DE DICHO
  EMISOR O POR UNA CANTIDAD DE ACCIONES QUE HAGA
  QUE, COMO RESULTADO DE LA COMPRA DE DICHAS
  ACCIONES, DICHA PERSONA ADQUIERA MÁS DEL 50 DEL
  CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACIÓN DE DICHO EMISOR,
  DEBERA NOTIFICAR A LA CNV Y CUMPLIR CON LAS
  DISPOSICIONES DEL TITULO VIII DEL DECRETO LEY 1
  DE 1999 DENOMINADO DE LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA
  DE ACCIONES Y EL ACUERDO 7-2001.

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DIFERENCIA DE LA OPA CON OTRAS FIGURAS JURIDICAS

• OPA Y OFERTA PÚBLICA DE VENTA (OPV)
• OPA Y VENTA DE ACTIVOS
• OPA Y FUSIÓN

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OBJETIVOS DE LA REGULACIÓN DE LAS OPAS

• ACCESO A UN TRATAMIENTO EQUIVALENTE PARA TODOS
  LOS ACCIONISTAS DEL EMISOR.
• DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA
  OFERTA

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PRESUPUESTOS SUBJETIVOS

• CUALQUIER PERSONA
• EL EMISOR

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PRESUPUESTOS OBJETIVOS

• LA FORMA EN FORMA PÚBLICA
• EL OBJETO MATERIAL DE LAS OPAS ACCIONES
  REGISTRADAS EN LA CNV.
• ACCIONES REGISTRADAS. (SOCIEDADES CON ACCIONES
  REGISTRADAS)
• REGISTROS EN LA CNV
• POR OFERTA PÚBLICA
• POR 50 ACCIONISTAS O MÁS DOMICILIADOS EN PANAMÁ
  QUE SEAN PROPIETARIOS EFECTIVOS DE MÁS DEL 10
  DEL CAPITAL PAGADO
• POR VALORES LISTADOS EN BOLSA DE VALORES EN PANAMÁ

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ACTIVIDADES PREVIAS A LAS OPASHECHOS DE
IMPORTANCIA Y COMUNICADOS PÚBLICOS

• EVENTOS QUE CONSTITUYEN HECHOS DE IMPORTANCIA.
• REGLA
• EXCEPCIONES
• CRITICA A LAS EXCEPCIONES Y SU USO INDISCRIMINADO
  (INFORME DEL BANCO MUNDIAL)
• COMUNICADO PÚBLICO. FORMA Y CONTENIDO

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NOTIFICACIÓN DE LA OPA

• A QUIEN? A LA CNV. FORMULARIO DE VERIFICACIÓN
• CUANDO? EN EL MOMENTO EN QUE EL OFERENTE LANCE
  LA OPA O ANTES
• PAGO DE TARIFA A LA CNV
• ENTREGA DE COPIA AL EMISOR Y A LAS BOLSAS DE
  VALORES EN PANAMÁ EN LAS QUE ESTÉN LISTADAS LAS
  ACCIONES.

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CONTENIDO Y FORMA DE LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS
CON LA OPA

• REGLAS PARA LA CNV PARA LA DETERMINACIÓN DE LA
  INFORMACIÓN A REQUERIR AL OFERENTE
• ESTÁNDAR DE LA INFORMACIÓN A SUMINISTRAR POR EL
  OFERENTE.
• IMPORTANCIA DE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN.
• LIBERTAD DE DETERMINACION DE TERMINOS Y
  CONDICIONES DE LA OPA POR EL OFERENTE.

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INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS QUE DEBEN APORTARSE CON
LA NOTIFICACIÓN

• PODER Y MEMORIAL DE ABOGADO
• FOLLETO EXPLICATIVO
• CERTIFICADO DEL REGISTRO PÚBLICO DEL OFERENTE (O
  SU EQUIVALENTE)
• COPIA DE DOCUMENTOS DE CONSTITUCIÓN DEL OFERENTE
  Y REFORMAS.
• CONSTITUCIÓN DE GARANTIA DE LA OPA
• ANUNCIOS POR PUBLICAR O PUBLICADO, SEGÚN EL CASO.
• COPIA DE CONTRATOS
• COPIA DE ACTA DE AUTORIZACIÓN
• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 3 ÚLTIMOS
  EJERCICIOS Y ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS INTERINOS

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE
• NOMBRE
• ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
• RELACIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR DE LA QUE YA ES
  PROPIETARIO EFECTIVO (NO SE TRATA DEL SIMPLE
  TENEDOR REGISTRADO SINO DE LA PERSONA QUE EJERCE
  CONTROL SEA EL TENEDOR REGISTRADO O NO).
  INDICACIÓN DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN LOS
  ÚLTIMOS 180 DÍAS.
• ACCIONES EMITIDAS POR EL OFERENTE DE PROPIEDAD
  DEL EMISOR
• ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LA JUNTA DIRECTIVA
  DEL EMISOR, DIRECTORES, DIGNATARIOS Y EJECUTIVOS
  DEL EMISOR

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE
• DECLARACIÓN DE LOS FIRMANTES QUE EL FOLLETO NO
  CONTIENE INFORMACION FALSA U OMITE INFORMACIÓN.
• INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y SITUACION
  ECONOMICA-FINANCIERA DEL OFERENTE (PATRIMONIO,
  VENTAS, ACTIVOS TOTALES, ENDEUDAMIENTO,
  RESULTADOS)

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA.
• EMISOR
• ESTRUCTURA DE CAPITAL DEL EMISOR
• ACCIONES A LAS QUE SE EXTIENDE LA OPA
• PLAZO DE ACEPTACIÓN
• CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA
• CONDICIONES LEGALES QUE PUEDAN AFECTAR EL
  PERFECIONAMIENTO DE LA OPA. (EJEMPLO OBTENCIÓN
  PREVIA DE AUTORIZACIONES POR ENTES REGULADORES)
• CONDICIONES ESTIPULADAS POR EL OFERENTE QUE
  PUEDAN AFECTAR EL PERFECCIONAMIENTO DE LA OPA
• CONTRAPRESTACIÓN EN VALORES
• A. DETALLES DEL EMISOR
• B. SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DEL EMISOR
• C. NATURALEZA Y CARACTERISTICA DE LOS VALORES

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA
• GARANTIAS
• EVENTUAL ENDEUDAMIENTO DEL OFERENTE O DEL EMISOR
  PARA LA FINANCIACIÓN DE LA OPA
• NOMBRE DEL TERCERO NO VINCULADO ( FUNCIONES
  ACEPTAR Y LIQUIDAR LA OFERTA Y CUALQUIER OTRA
  GESTIÓN RELACIONADA).
• FORMALIDAD QUE DEBEN CUMPLIRSE Y LUGAR. GASTOS DE
  ACEPTACION Y LIQUIDACION DE LA OPA QUE CORRAN A
  CARGO DE LOS ACCIONISTAS. FORMA Y PLAZO EN QUE
  LOS ACCIONISTAS RECIBIRÁN LA CONTRAPRESTACIÓN.
• MECANISMO PARA LA LIQUIDACIÓN. PLAZOS,
  PROCEDIMIENTOS, RESPONSABILIDADES.

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACIÓN DE LA OFERTA.
• FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OPA Y PLANES RESPECTO
  AL EMISOR (EJEMPLOS FUSIÓN, CAMBIOS DE PACTO
  SOCIAL, INDICACIÓN EXPRESA SOBRE TERMINACIÓN DEL
  REGISTRO EN LA CNV).
• INDICACIÓN EXPRESA DE SI EL OFERENTE SE RESERVA
  EL DERECHO DE RETIRAR LA OPA.
• LA CONSECUENCIA DE NO INDICAR LA RESERVA DEL
  DERECHO A REVOCAR LA OPA ES ENTONCES IRREVOCABLE.

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FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES
• PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. PUEDE SER EL PROPI
  EMISOR. EJEMPLO FOLLETOS EXPLICATIVOS
• TERCERO NO VINCULADO
• HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO LA
  CENTRAL DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA
  DE VALORES DE PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1),
  BANCO GENERAL, S.A.(1)
• EMISOR DE LAS ACCIONES
• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA
• PRECIO QUE SE OFRECE
• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION
  ES TOTAL O PARCIAL EN VALORES
• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA
  EN QUE SE GARANTIZA
• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE
• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR
  FORMA Y PLAZO EN QUE RECIBIRAN LA
  CONTRAPRESTACION
• LUGAR EN EL QUE SE PUEDE OBTENER EL FOLLETO
  EXPLICATIVO Y LA DOCUMENTACION DE LA OPA.
  (EJEMPLO OFICINAS CNV)
• INDICACION EXPRESA SI SE TRATA DE LA PRIMERA O
  SEGUNDA PUBLICACION DEL ANUNCIO PARA COMPUTO DEL
  PLAZO (INICIA AL DIA SIGUIENTE DEL SEGUNDO
  ANUNCIO).

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EJEMPLO DE OPA CON VARIOS OFERENTES
25
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
26
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
27
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
28
FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES
• PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. EJEMPLO FOLLETO
  EXPLICATIVO CERVECERÍA NACIONAL, S.A.
• TERCERO NO VINCULADO
• HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO LA CENTRAL
  DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA DE
  VALORES DE PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1), BANCO
  GENERAL, S.A.(1)
• EMISOR DE LAS ACCIONES
• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA
• PRECIO QUE SE OFRECE
• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION
  ES TOTAL O PARCIAL EN VALORES
• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA
  EN QUE SE GARANTIZA
• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE
• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR
  FORMA Y PLAZO EN QUE RECIBIRAN LA
  CONTRAPRESTACION

29
MONTO PAGADO POR LAS OPAS CELEBRADAS ENTRE AÑO
2000 Y 2004
30
PORCENTAJE DE ACEPTACIONES FINALES
31
PRECIO DE LOS VALORES ANTES DE LA OPA Y PRECIO
PAGADO EN LA OPA
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GARANTÍA A FAVOR DE UN TERCERO NO VINCULADO

• GARANTÍA
• DINERO
• GARANTIA EMITIDA POR UNA ENTIDAD DE CRÉDITO
• FINANZA EMITIDA POR COMPAÑÍA DE SEGUROS
• TERCERO NO VINCULADO

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GARANTIAS ACEPTABLES

• DINERO
• VALORES
• TITULOS FISICOS
• VALORES DESMATERIALIZADOS. ANOTACIONES EN CUENTA

34
PROCEDIMIENTO

• FACULTAD DE LA CNV PARA RECABAR INFORMACIÓN
  ADICIONAL
• NO HAY RESOLUCIÓN DE AUTORIZACIÓN O APROBACIÓN DE
  OPA.
• REVISIÓN DE LA CNV. DIRECCION DE REGISTRO DE
  VALORES E INFORMES DE EMISORES Y DIRECCION DE
  ASESORIA LEGAL.
• ESCRITOS DE OBSERVACIONES O IMPUGNACIONES (CASO
  DE OFERTAS COMPETIDORAS) LIMITADOS A UN SOLO
  ESCRITO EN PLAZO FATAL DE 2 DÍAS HABILES
  SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN DEL SEGUNDO ANUNCIO.
• ORIGEN DE LA LIMITACIÓN. EXCESO DE IMPUGNACIONES
  EN LA PRIMERA OPA.

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FACULTAD DE LA CNV PARA SUSPENDER EL USO DE
DOCUMENTOS Y/O LA OPA

• MOTIVACIONES
• DIFERENCIA CON SUSPENSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE
  VALORES AFECTADOS
• CONSECUENCIAS DE LA SUSPENSIÓN

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SUSPENSIÓN DE LA NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES
AFECTADOS

• VALORES AFECTADOS (OFERENTE Y EMISOR).
• NOTIFICACIÓN DE RESOLUCIÓN DE SUSPENSIÓN A LAS
  PARTES Y BOLSA.
• DURACIÓN 5 DÍAS HÁBILES
• QUEDA SIN EFECTO AUTOMATICAMENTE
• EL PLAZO DE SUSPENSIÓN PUEDE SER MENOR DE 5 DÍAS.
  NECESIDAD DE RESOLUCIÓN DE LA CNV EN ESTE CASO.

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LIMITACIÓN DE LA ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA
DE LAS ACCIONES OBJETO DE LA OPA

• DURACIÓN DE LA LIMITACIÓN (DESDE NOTIFICACIÓN
  HASTA COMUNICACIÓN DE RESULTADOS)
• NO REALIZAR ACTIVIDADES QUE NO SEAN PROPIAS DE LA
  ACTIVIDAD ORDINARIA DE LA SOCIEDAD O QUE BUSQUEN
  PERTURBAR LA OPA.
• NO EMITIR OBLIGACIONES (SALVO ACUERDOS PREVIOS)
• NO EFECTUAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE OPERACIONES
  SOBRE LAS ACCIONES CON LA FINALIDAD DE PERTURABAR
  LA OPA
• NO ENAJENAR, GRAVAR O ARRENDAR ACTIVOS DE LA
  SOCIEDAD PARA PERTURBAR LA OPA (SALVO ACUERDOS
  PREVIOS).

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INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD
EMISORA

• CONTENIDO DEL INFORME.
• OPINIÓN (FAVORABLE O DESFAVORABLE) SOBRE LA
  OFERTA
• REVELACIÓN DE ACUERDOS ENTRE OFERENTE Y LA
  SOCIEDAD O SUS DIRECTORES, DIGNATARIOS O
  EJECUTIVOS POR RAZON DE LA OPA
• ENTREGADO A LA CNV Y PUESTO DISPOSICIÓN DEL
  PÚBLICO.
• PLAZO DE ENTREGA. AL MENOS 5 DIAS HÁBILES ANTES
  DEL VENCIMIENTO DE LA OPA.

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PLAZO DE ACEPTACIÓN

• NO MENOR DE 30 DÍAS.
• COMPUTO DE LOS 30 DÍAS. DESDE PUBLICACIÓN EN
  DIARIO DE SEGUNDO ANUNCIO.
• EN CASO DE SUSPENSIÓN DE LA OPA O DEL USO DE
  DOCUMENTOS POR LA CNV O MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS
  Y CONDICIONES SE EXTIENDE POR 15 DÍAS
  ADICIONALES.
• SI LA MODIFICACIÓN DE LA OPA SE SURTE EN UNA
  FECHA A PARTIR DE LA CUAL AÚN RESTAN AL MENOS 15
  DIAS PARA EL VENCIMIENTO DEL PLAZO INICIAL, SE
  MANTIENE EL PLAZO INICIAL DE ACEPTACIÓN.

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IGUALDAD DE CONDICIONES

• TODA OPA DEBE SER HECHA A TODOS LOS TENEDORES EN
  IGUALDAD DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.
• SE DEBE PAGAR EL MISMO PRECIO DE COMPRA A TODOS
  LOS QUE ACEPTEN LA OPA.

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COMPRA EN FORMA PRORRATEADA

• SI HAY MÁS ACEPTACIONES QUE LA CANTIDAD QUE HA
  OFRECIDO ADQUIRIR EL OFERENTE, EL OFERENTE DEBE
  ADQUIRIR LAS ACCIONES EN FORMA PROPORCIONAL ENTRE
  LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS.

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PROHIBICIÓN DE COMPRAR ACCIONES FUERA DE LA OPA

• PROHIBICIÓN AFECTA AL OFERENTE O AFILIADA DEL
  OFERENTE
• INCLUYE AL PROPIO EMISOR
• LA ADQUISICIÓN FUERA DE LA OPA NO PUEDE SER NI
  DIRECTA NI INDIRECTA.
• NO PUEDE ADQUIRIRSE EN FORMA DISTINTA A LA
  ESTABLECIDA EN LA OPA DENTRO DEL PLAZO DE LA OPA.

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REVOCACIÓN DE LA ACEPTACIÓN

• DERECHO DEL ACCIONISTA.
• SE PUEDE EJERCITAR HASTA ANTES DE QUE VENZA EL
  PLAZO DE LA OFERTA.
• NO REQUIERE RAZONES.
• NO TIENE LIMITES DE VECES QUE SE PUEDE REVOCAR Y
  ACEPTAR.
• FOMENTA LA COMPETENCIA Y EL LOGRO DE UN MEJOR
  PRECIO AL FACILITAR OFERTAS COMPETIDORAS.
• LIMITACIONES AL DERECHO DE REVOCAR SON, A JUICIO
  DE LA CNV, CONTRARIAS AL TEXTO DE LA LEGISLACIÓN
  VIGENTE (OPINIÓN 7-2002). LOCK UP AGREEMENTS

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REVOCACIÓN DE LA OPA

• EL OFERENTE PUEDE RESERVARSE EL DERECHO DE
  RETIRAR LA OFERTA EN CUALQUIER MOMENTO O POR
  CUALQUIER RAZÓN.
• DEBE INDICARLO EXPRESAMENTE EN LOS DOCUMENTOS DE
  LA OFERTA.
• DE NO INDICARLO SE ENTIENDE QUE LA OFERTA ES
  IRREVOCABLE.

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CAMBIO EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OPA

• DEBER DE NOTIFICACIÓN DE INMEDIATO.
• EXTENSIÓN DE OPA POR 15 DÍAS ADICIONALES, SALVO
  QUE LAS MODIFICACIONES SE DEN QUEDANDO 15 DÍAS
  DEL PLAZO ORIGINAL. EN ESTE CASO NO HAY EXTENSIÓN
  DEL PLAZO.

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OFERTAS COMPETIDORAS

• IMPORTANCIA.
• REQUISITOS MÍNIMOS
• AL MENOS LA MISMA CANTIDAD DE ACCIONES
• NOTIFICARSE A LA CNV Y PUBLICARSE ANTES DEL
  VENCIMIENTO DE LA OPA ORIGINAL
• CUMPLIR TODOS LOS REQUISITOS DE NOTIFICACIÓN DE
  OPAS.
• UN SOLO CASO DE OPA COMPETIDORA. TERMINÓ EN
  RETIRO DE LA OPA POR EL COMPETIDOR.

47
PRIMERA Y UNICA OFERTA COMPETIDORA
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REGLAS CUANDO SE NOTIFIQUEN DOS O MAS OFERTAS
SOBRE LAS MISMA ACCIONES

• PUEDEN LANZARSE EN CUALQUIER MOMENTO ANTES QUE
  VENZA LE PLAZO DE LA PRIMERA OPA.
• LA OPA COMPETIDORA NO PUEDE TENER PLAZO DE
  ACEPTACIÓN MAYOR DE 30 DÍAS
• EL LANZAMIENTO DE LA OPA COMPETIDORA PRORROGA
  AUTOMATICAMENTE EL PLAZO DE LA PRIMERA OPA POR 30
  DÍAS MÁS.
• SE ABRE PLAZO COMÚN DE ACEPTACIÓN PARA TODAS LAS
  OFERTAS.
• LOS OFERENTES PUEDEN HACER MODIFICACIONES A SUS
  OFERTAS SIN LIMITACIÓN HASTA EL DÍA 25 DEL PLAZO
  COMÚN DE ACEPTACIÓN.

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TERMINACIÓN DE EFECTOS DE LA OPA

• SI QUEDA SIN EFECTO POR NO HABERSE ALCANZADO
  PORCENTAJE MÍNIMO DE ACEPTACIONES DEBE
  NOTIFICARSE A LA CNV.
• DEBE INFORMARSE Y DIVULGARSE DENTRO DE LOS 2
  DIAS HABILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE
  EXPIRACIÓN DEL PLAZO DE LA OPA.
• PUBLICACIÓN DE ANUNCIOS EN DOS (2) DIARIOS POR
  DOS (2) DIAS CONSECUTIVOS
• COMUNICACIÓN A LAS BOLSAS.
• PUBLICADO EL ANUNCIO, QUEDAN SIN EFECTO LAS
  ACEPTACIONES QUE SE HUBIESEN RECIBIDO.
• LOS CARGOS CORREN A CARGO DEL OFERENTE.

50
DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN

• LAS REGLAS SOBRE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN
  LAS ESTABLECE EL FOLLETO EXPLICATIVO.

51
INFORMACIÓN SOBRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS

• EL OFERENTE- LO HACE EN SU NOMBRE EL TERCERO NO
  VINCULADO- DEBE INFORMAR A LA CNV- DE FORMA
  DIARIA-EL NÚMERO DE ACEPTACIONES RECIBIDAS.
• LOS ACCIONISTAS PUEDEN OBTENER LA INFORMACIÓN POR
  CONDUCTO DEL TERCERO NO VINCULADO.

52
COMUNICACION DEL RESULTADO

• EN CASO DE QUE LA OPA QUEDE SIN EFECTO, EL
  TERCERO NO VINCULADO DEBE DEVOLVER LOS TÍTULOS A
  LOS ACCIONISTAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE 3 DÍAS
  HÁBILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA EN LA QUE
  OPA QUEDÓ SIN EFECTO.
• IGUAL PLAZO SE APLICA PARA LA DEVOLUCIÓN EN LOS
  CASOS DE ACEPTACIONES QUE NO RESULTEN ADJUDICADAS
  EN VIRTUD DEL PRORRATEO.

53
CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU
RESPONSABLE.PLAZOS

• CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU
  RESPONSABLE.
• PLAZOS

54
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999

• MAYO 2000
• OFERENTE BANCO DEL ISTMO S.A.
• SOCIEDAD EMISORA PRIMER GRUPO NACIONAL S.A. (PGN)
  SOCIEDAD TENEDORA DE LAS ACCIONES DE PRIMER BANCO
  DE AHORROS S.A. PRIBANCO.
• OFERENTE COMPETIDOR EMPRESA GENERAL DE
  INVERSIONES S.A. SOCIEDAD TENEDORA DE LAS
  ACCIONES DE BANCO GENERAL S.A.

55
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999
56
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999
57
EVOLUCIÓN E IMPORTANCIA DE LAS OPAS EN PANAMÁ

• MONTO TOTAL PAGADO EN LAS
• OPAS LANZADAS ENTRE EL AÑO 2000 Y EL AÑO 2004.
• US1,118,024,735.65

58
PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS
NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)
59
PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS
NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)
60
OPAS EN PANAMÁ, COSTA RICA Y EL SALVADORAños
2000-2004
61
ASPECTOS FISCALES

• CUADRO COMPARATIVO DE LA EVOLUCIÓN DEL
  TRATAMIENTO FISCAL DE LAS OPAS
• 1. DECRETO LEY 1 DE 1999
• 2. LEY 6 DE 2005 (EQUIDAD FISCAL)
• 3. LEY 18 DE 2006 (REFORMA FISCAL)

62
CONCLUSIONES

• NO EXISTE EVIDENCIA EMPÍRICA QUE PERMITA REFUTAR
  DE MANERA CONCLUYENTE LAS DESVENTAJAS SOBRE LOS
  EFECTOS POSITIVOS DE LAS OPAS.
• LOS EFECTOS GENERALES DE UNA OPA DEPENDERÁN DE
  LAS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS DE CADA CASO Y DESDE
  LAS DISTINTAS PERSPECTIVAS QUE SE ESTUDIEN.
• EN EL MERCADO DE VALORES DEBEN VERSE
  PRINCIPALMENTE DESDE LA OPTICA DE LOS
  ACCIONISTAS Y LA EFICIENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN
  DE LAS SOCIEDADES.
• HAY OTROS FACTORES A CONSIDERAR Y NO SOLO DESDE
  LA PERSPECTIVA DE LOS ACCIONISTAS HAY FACTORES
  LABORALES, ESTRATEGICOS, DE ECONOMIA NACIONAL,
  SOCIALES.
• DEBE EVALUARSE SI LUEGO DE LAS OPAS TENEMOS
  MEJORES EMPRESAS CON PRODUCTOS A MEJOR PRECIO,
  MÁS COMPETENCIA, CALIDAD, MÁS EMPLEOS, DE MEJOR
  REMUNERACIÓN, MÁS TRANSPARENCIA, MÁS PAGOS AL
  FISCO Y APORTES A LA COMUNIDAD.