Sin ttulo de diapositiva

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ASAMBLEAS Y JUNTAS DE SOCIOS EXITOSAS
2008
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REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS

• Ordinarias son aquellas que deben efectuarse por
  lo menos una vez al año, en las fechas señaladas
  en los estatutos y, en silencio de estos dentro
  de los tres meses siguientes al vencimiento de
  cada ejercicio.
• Extraordinarias son aquellas que se requieren
  para asuntos imprevistos y/o urgentes de la
  compañía.

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CONVOCATORIA

• Es la citación a los asociados para que se reúnan
  en una fecha, hora y lugar determinados para
  integrar la asamblea o junta de socios.
• Quién puede convocar?
• Por qué medios se puede realizar?
• Con qué antelación debe efectuarse?
• Qué debe contener la convocatoria?

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DERECHO DE INSPECCIÓN

• Puede ejercerse en cualquier momento en las
  sociedades limitadas, y en las anónimas dentro de
  los quince días hábiles previos a la reunión del
  máximo órgano social en que se examinan los
  balances de fin de ejercicio.

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PODERES

• REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS
• ART. 184 Modificado. L 222/95 art. 18 Todo
  socio podrá hacerse representar en las reuniones
  de la junta de socios o asambleas mediante poder
  otorgado por escrito, en el que se indique el
  nombre del apoderado, la persona en quien éste
  puede sustituirlo, si es el caso, la fecha o
  época de la reunión o reuniones para las que se
  confiere y los demás requisitos que se señalen en
  los estatutos.
• Los poderes otorgados en el exterior, sólo
  requerirán las formalidades aquí previstas.

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PODERES

• Resulta apropiado consagrar en los estatutos
  que la radicación de poderes en las oficinas de
  la administración de la compañía para asistir a
  reuniones del máximo órgano social, debe
  realizarse con una anticipación de determinadas
  horas o de días anteriores a la celebración de la
  respectiva sesión ?

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PODERES

• El ordenamiento mercantil no fija un término para
  que los asociados presenten los poderes.
• Organización Interna.

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PODERES

• Es viable establecer estatutariamente la entrega
  de poderes con anticipación a la celebración de
  la respectiva sesión del máximo órgano social.

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PODERES

• Es válido establecer en los estatutos sociales,
  que a la reunión del máximo órgano social no
  pueden asistir al mismo tiempo el poderdante y el
  apoderado?

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PODERES

• La asistencia del accionista supone la
  revocatoria del poder otorgado.

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PODERES

• No deben asistir en forma concurrente el
  poderdante y el apoderado a las reuniones del
  máximo órgano social.

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PODERES

• INCOMPATIBILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y
  EMPLEADOS.
• ART. 185. Salvo los casos de representación
  legal, los administradores y empleados de la
  sociedad no podrán representar en las reuniones
  de la asamblea o junta de socios acciones
  distintas de las propias, mientras estén en
  ejercicio de sus cargos, ni sustituir poderes que
  se les confieran.
• Tampoco podrán votar los balances y cuentas de
  fin de ejercicio ni las de la liquidación.

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CÓMO VERIFICAR LA CALIDAD DE SOCIO?

• Si se trata de una sociedad por acciones se debe
  acudir al libro de registro de accionistas para
  constatar que se encuentre inscrito. En las
  sociedades por cuotas la calidad consta en el
  respectivo certificado de existencia y
  representación legal.

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EMBARGO DE ACCIONESDERECHOS POLÍTICOS

• Si un accionista tiene sus acciones embargadas,
  puede participar y votar en las deliberaciones
  del máximo órgano social?

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EMBARGO DE ACCIONES Las acciones pueden ser
objeto de embargo (art. 142 y 414 del C. de Co.).
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• EMBARGO DE ACCIONES
• Efectos del embargo de acciones
• Coloca las acciones fuera del comercio.
• Busca la venta o la adjudicación de las acciones.
• Comprende el dividendo correspondiente.

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EMBARGO DE ACCIONES El embargo de las acciones
nominativas se consumará por inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente. (art. 415 C.
de Co.).
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EMBARGO DE ACCIONES El accionista que tiene sus
acciones embargadas, conserva la plenitud de los
derechos que la Ley le reconoce, excepción hecha
de los dividendos que le pueden corresponder
durante el tiempo a que estén gravados los
títulos, y el derecho a enajenarlas.
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QUÉ DOCUMENTOS DEBEN SOMETERSE A CONSIDERACIÓN DE
LOS ASOCIADOS DURANTE LA REUNIÓN ORDINARIA?

• Un informe de gestión
• Los estados financieros de propósito general
• Un proyecto de distribución de utilidades

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LIMITADA CONFORMADA POR DOS SOCIOS

• En una sociedad limitada conformada por dos
  socios, puede uno de ellos contando con el 99 de
  los aportes, tomar decisiones?

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LIMITADA CONFORMADA POR DOS SOCIOS

• Artículo 359 Código de Comercio ...Las
  decisiones de la junta de socios se tomarán por
  un número plural de socios que represente la
  mayoría absoluta de las cuotas en que se halle
  dividido el capital de la compañía....

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LIMITADA CONFORMADA POR DOS SOCIOS Conclusión
Las decisiones de la junta de socios se deben
tomar por un número plural de asociados que
represente la mayoría absoluta.
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QUÓRUM Y MAYORÍAS S.A.

• ART. 68- La asamblea deliberará con un número
  plural de socios que represente, por lo menos, la
  mitad más una de las acciones suscritas, salvo
  que en los estatutos se pacte un quórum inferior.
• Con excepción de las mayorías decisorias
  señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5o. y
  455 del Código de Comercio, las decisiones se
  tomarán por mayoría de los votos presentes. En
  los estatutos de las sociedades que no negocien
  sus acciones en el mercado público de valores,
  podrá pactarse un quórum diferente o mayorías
  superiores a las indicadas.

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MAYORÍAS ESPECIALES

• Deben respetarse las mayorías especiales
  establecidas en la ley para determinadas
  decisiones
• Distribución de utilidades
• Colocación de acciones sin sujeción al derecho de
  preferencia
• Pago de dividendo en acciones

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ELECCIÓN JUNTA DIRECTIVA

• La elección de los miembros de la junta
  directiva corresponde privativamente al MOS con
  aplicación del sistema del cociente electoral,
  que tiene como finalidad asegurar la
  representación proporcional de los diversos
  grupos que suelen formarse en el seno de la
  compañía.

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PROCEDIMIENTO PARA APLICAR EL CUOCIENTE
ELECTORAL 1.- Sumamos el número total de votos
válidos emitidos, incluyendo los votos en blanco.
2.- Esta cifra la dividimos por el número de
personas que hayan de elegirse, y nos da como
resultado el cuociente. 3.- El número de votos a
favor de cada lista lo dividimos por el
cuociente, y así obtenemos el número de puestos
que obtuvo cada lista por cuociente, y el
residuo. 4.- El escrutinio empieza por la lista
que obtenga mayor número de votos, y así en orden
descendente. 5.- Primero se escogen los cargos
por cuociente, y si quedaren puestos por proveer
se acudirá a los residuos, también empezando por
el más alto y así en orden descendente hasta
agotar el número de puestos por proveer. 6.- En
caso de empate de los residuos decidirá la suerte.
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• Ejemplo
• Escenario
• Junta directiva compuesta por 5 miembros
  principales y 5 suplentes
• Capital suscrito 1.000 acciones suscritas (todas
  representadas en la reunión)

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Se presentan 5 listas así
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Cada lista obtuvo los siguientes votos Lista
1         402 Lista 2         278 Lista 3
        156 Lista 4         164 Lista 5
        0 Total  votos    1.000
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3.- Dividimos el número de votos recaudados por
cada lista entre el cuociente Lista 1 402/200
      2 (cuociente) y 2 (residuo) Lista 2
278/200       1 (cuociente) y 78 (residuo) Lista
3 156/200       0 (cuociente) y 156
(residuo) Lista 4 164/200       0 (cuociente) y
164 (residuo) Lista 5 0/200 0
(cuociente) y 0 (residuo)
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Principales             Suplentes Pedro José F
rank Jazmín Oscar David Inés Alex María
Jesús
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(No Transcript)
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Principales Suplentes Pedro
José Frank Jazmín Oscar David José Alex
María Jesús
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Principales             Suplentes Pedro          
        Jazmín Frank                  
Rosa Oscar                   David José   
                Alex María                   Jesús
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SUPLENTES PERSONALES Y NUMÉRICOS PRINCIPALES     
                 SUPLENTES Pedro Jazmín Fran
k Rosa Oscar                              
David José                                
Alex María                              Jesús
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REUNIÓN POR DERECHO PROPIO

• Es una citación contemplada en la ley, para
  garantizar que los asociados puedan reunirse,
  como mínimo una vez al año
• Es una medida correctiva a fin de subsanar la
  omisión en que incurre el administrador al no
  convocar a la reunión ordinaria

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REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA

• Si se convoca a la asamblea y esta no se lleva a
  cabo por falta de quórum, se citará a una nueva
  reunión que sesionará y decidirá válidamente con
  un número plural de socios cualquiera sea la
  cantidad de acciones que esté representada. La
  nueva reunión deberá efectuarse no antes de los
  diez días ni después de los treinta, contados
  desde la fecha fijada para la primera reunión.

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INDIVISIBILIDAD DEL VOTO

• Puede un accionista votar en diferentes sentidos
  una misma proposición ?

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EXCEPCIONES A LA UNIDAD DEL VOTO

• La prenda, usufructo y
  anticresis.
• Contrato de fiducia mercantil.

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EFECTOS

• Un accionista no puede otorgar poder sobre parte
  de sus acciones reservándose las otras para sí.
• Varios accionistas pueden otorgarle poder a un
  solo apoderado.

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DESCONVOCATORIA DE LAS REUNIONES DEL MAXIMO
ÓRGANO SOCIAL.

• Se puede desconvocar una reunión del máximo
  órgano social?

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SUSPENSIÓN DE LAS DELIBERACIONES

• Las deliberaciones del MOS podrán suspenderse
  para reanudarse luego, cuantas veces lo decida
  cualquier número plural de asistentes que
  represente el 51, por lo menos, de las cuotas o
  acciones representadas en la reunión. Pero las
  deliberaciones no podrán prolongarse por más de 3
  días, si no está representada la totalidad de las
  acciones suscritas.

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ACTAS

• Las decisiones de la junta de socios o de la
  asamblea se harán constar en actas aprobadas por
  la misma, o por las personas que se designen para
  tal efecto, y firmadas por el presidente y
  secretario de la reunión.