Pr

1
La Nouvelle AMFLes Recommandations pour
larrêté des comptes 2003
Philippe DANJOU Chef du service des affaires
comptables et Fiscales Sophie BARANGER, Adjointe
IMA FRANCE 28 janvier 2004
2
Plan

• Lannée 2003 en quelques chiffres
• LAMF créée par la LSF du 1er août 2003
• Recommandations comptables de la COB/AMF
• Recommandations pour lélaboration des documents
  de référence
• Orientations recommandées en matière de rapport
  sur le gouvernement dentreprise et le contrôle
  interne

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(No Transcript)
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(No Transcript)
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(No Transcript)
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• Lannée 2003 en quelques chiffres
• LAMF créée par la LSF du 1er août 2003 et le
  décret du 21 novembre
• Recommandations comptables de la COB/AMF
• Recommandations pour lélaboration des documents
  de référence
• Orientations recommandées en matière de rapport
  sur le gouvernement dentreprise et le contrôle
  interne

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La Loi de Sécurité Financière 140 articles

• Titre 1er Modernisation des autorités de
  contrôle
• Chap 1 (art 1 à 21) AMF
• Chap 2 Autorités de régulation des assurances,
  établissements de crédit et entreprises
  dinvestissement ( art 22 à 35)
• Titre II Sécurité des épargnants et des assurés
• Chap 1 Réforme du démarchage bancaire
  financier et des conseils en investisst.
  Financier (CIF)
• Chap 2 sécurité des épargnants et déposants
  règles prudentielles des OPCVM et mesures
  diverses
• Titre III modernisation du contrôle légal des
  comptes et transparence
• Chap 1 réforme du commissariat aux comptes
• Chap 2 de la transparence dans les entreprises
  ( art 117 à 126)
• Chap 3 dispositions diverses (127 à 140 dont
  133 )

8
Présentation de lAMF

• Créée par LSF du 1/8/03, l'Autorité des marchés
  financiers est issue de la fusion de
• la COB,
• du CMF
• et du CDGF.
• Objectif renforcer lefficacité la visibilité
  de la régulation de la place financière
  française.
• Inaugurée le 24 novembre par Ministre de
  léconomie des finances

9
Présentation de lAMF

• AAI Autorité administrative indépendante,
  dotée de la personnalité morale et disposant
  dune autonomie financière
• A pour missions de veiller
• à la protection de l'épargne
• à l'information des investisseurs
• au bon fonctionnement des marchés
• Participe à la régulation de ces marchés aux
  échelons européen et international.

10
Présentation de lAMF

• AMF comprend
• un collège de 16 membres
• une commission des sanctions de 12 membres
• des commissions spécialisées et des commissions
  consultatives.
• Ministre de l'Économie désigne un commissaire du
  Gouvernement
• Président de AMF nommé par décret du président de
  la République
• AMF dispose de services dirigés par le secrétaire
  général.

11

La réforme des autorités de régulation financière
12
La nouvelle architecture réglementaire française
Avant LSF Investment services Markets Asset Management
Regulation COB CMF COB CMF COB
Advisory powers COB CMF COB CMF COB/CGDF
Conduct of business rules CMF CMF COB/CGDF
Prudential supervision CB, CCA, CCMIP CB, CCA, CCMIP COB/CGDF
Autorisations CECEI/CMF CECEI COB

Aprés LSF Investment services Markets Asset Management
Regulation Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers
Advisory powers Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers
Conduct of business rules Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers Autorité des Marchés Financiers
Prudential supervision CB, CCAMIP CB, CCAMIP
Autorisations CECEI CECEI
Broker Dealer / Depository Regulations
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Organigramme densemble
Michel PRADA
Président
Collège (16 membres)
Commission des sanctions
3 Commissions spécialisées Enquêtes contrôles
Commissions Consultatives (mbres Collège
experts)
Secrétaire Général
Gérard RAMEIX
SERVICES (Organigramme en cours de refonte)
14
Nouvelles missions (non assurées par COB CMF)

• Rapport annuel sur le Contrôle interne (art 122)
• Contrôle des conseillers en investissement
  financier (art 55 LSF)
• LSF a créé statut des CIF et a confié à AMF
  responsabilité de contrôler respect de leurs
  obligations professionnelles. Tout manquement
  est passible de sanctions prononcées par AMF
• Surveillance des agences de notation
• publiecation chaque année dun rapport sur leur
  rôle, leurs règles déontologiques, la
  transparence des méthodes et limpact de leur
  activité sur les émetteurs et marchés
• AMF partage le contrôle des démarcheurs avec
  d'autres autorités (CECEI et CEA).

15
Discours de F. Mer du 24/11/03

•  Il ny a pas de protection efficace de
  lépargnant sans une bonne qualité dinformation.
  Pour cela, la loi de sécurité financière a placé
  lAMF au cœur des réformes de l'information et de
  la transparence financière.
• Vous le savez, lEurope a décidé dadopter les
  normes comptables internationales IFRS, réalisées
  par lIASB. La France est favorable à ladoption
  dun standard international, qui vise à la
  meilleure qualité de la présentation des
  informations financières, et à une harmonisation
  européenne.
• L'adoption de ces nouveaux standards comptables
  n'est pas une simple opération technique. Elle a
  des conséquences profondes sur les marchés
  financiers et leur stabilité. C'est d'ailleurs la
  raison pour laquelle, au sein de l'Europe, la
  France a plaidé de façon constante pour que les
  normes en chantier tiennent davantage compte de
  leurs implications économiques et de leur
  applicabilité pratique. Il sagit là
  essentiellement dune exigence de qualité des
  normes qui seront adoptées par lUnion. L'AMF
  aura un rôle majeur en ce sens et devra
  sinvestir dans toutes les étapes du processus.
  En amont, pour évaluer la pertinence des projets
  de normes soumis par l'IASB. Dans la période de
  mise en place, pour préparer le marché et
  garantir la continuité de l'information. Et,
  enfin, pour participer au contrôle de
  l'application des normes. 

16
Discours de F. Mer du 24/11/03

•  Ce qui est vrai pour la comptabilité l'est
  aussi pour l'ensemble des changements, souvent
  majeurs, opérés dans le domaine de l'information
  financière et de son contrôle par la LSF. Le
  président de l'AMF, membre de plein droit du
  haut-conseil des commissaires aux comptes,
  participera aux travaux de cette instance qui va
  être très prochainement constituée par le Garde
  des Sceaux. L'AMF rendra également compte
  annuellement de la qualité des rapports sur le
  contrôle interne établis par les sociétés cotées.
  Enfin, elle devra déterminer le degré de son
  implication dans le domaine sensible des
  professions de l'information financière que sont
  les analystes et les agences de notation, pour
  lesquelles la loi fournit désormais une base
  d'action assez large qui appelle un fort
  discernement dans ses modalités d'application. 

17
Impacts de la LSF sur les missions et moyens de
lAMF vis-à-vis des commissaires aux comptes

• Nouvelle mission dans le cadre du HCCC,
  participer à lapprobation des normes daudit et
  dindépendance des CAC ( art 821-1 et 821-2)
• Confirmation du rôle de lAMF dans le contrôle
  qualité des CAC (art 821-8 et 9)
• Novation les CAC peuvent être soumis à des
  inspections de lAMF

18
Nouveaux moyens fournis par la LSF (art 113)

• Levée du secret professionnel des CAC au bénéfice
  de lAMF
• Obligations dinformer lAMF dans certaines
  circonstances
• Procédure dalerte
• Révélation irrégularités inexactitudes à lAG
• Refus de certification envisagé
• ? suppose une procédure de suivi
• Possibilité pour les CAC dinterroger lAMF
• Toute décision ou fait susceptible davoir un
  effet sur linformation financière de la personne
  contrôlée
• AMF entend voir ce dispositif appliqué à un champ
  large, incluant laudit, mais avec discernement
• ? suppose une procédure dinstruction et de
  réponse

19
Plan

• Lannée 2003 en quelques chiffres
• AMF créée par la LSF
• Recommandations comptables
• Recommandations pour lélaboration des documents
  de référence
• Orientations recommandées en matière de rapport
  sur le gouvernement dentreprise et le contrôle
  interne

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(No Transcript)
21
http//www.amf-france.org
22
Recommandation sur linformation financière
pendant la période de Transition aux normes
IAS/IFRS

• Travaux élaborés depuis plus dun an au sein de
  SISE, sous comité de CESRFin
• Projet de recommandation publié le 7 octobre 2003
• Auditions publiques le 12 novembre 2003
• Recommandation finale de CESR du 30 décembre 2003
• Publiée en français le 23 janvier 2004 sur le
  site de lAMF

23
Les textes de base à combiner

• EU Règlement 1606 / 2002 publié en 2002
• EU Règlement du 29 Septembre 2003 (JO du 13
  octobre annexes)
• Toutes les IAS et interpretations sauf IAS 32 and
  39 sont maintenant dans la loi européenne et
  nationale
• IFRS 1 demande deux années comparables
  établies selon normes IFRS
• IAS 34 Interim Financial Reporting (
  application non obligatoire)
• Projet de Directive Transparency en cours de
  discussion comptes trimestriels probablement
  pas obligatoires en 2004-2005 semestriels
  resteront obligatoires
• QUESTIONS
• Quelle communication sous le référentiel IFRS
  aura lieu entre aujourdhui et la fin de 2005 ?
• Comment préparer les utilisateurs des comptes à
  ce profond changement dans le reporting ?
• Comment sasssurer de la bonne préparation des
  sociétés cotées à léchéance 2005 ?

24
Comptes consolidés primaires(tels que requis
par la loi et par IFRS1)
IFRS 1date de première application ouverture
du premier exercice présenté 1/01/2004
1er janvier 2005 first-time adoption
2003 2004
2005 début 2006
Normes Locales
????????
Info.Intermédiaire
IFRS
Comptes primaires 2003 2004 publiés en normes
françaises
IFRS
IFRS Proforma
Comptes primaires en IFRS Publiés début 2006
2004 pro forma retraité en IFRS (IFRS1) publié en
même temps que les comptes 2005
25
Objectifs poursuivis

• Préparer les investisseurs à comprendre les
  modifications comptables qui interviendront en
  2005
• ?Une information graduelle en 3 étapes (2003,
  2004, courant 2005)
• Encourager les émetteurs à donner tout au long de
  la période de transition des informations sur
  leur état de préparation au regard des nouvelles
  obligations de reporting
• ? Eviter risque de rupture de la continuité du
  reporting en 2005-2006
• ? permettre didentifier ceux qui prennent un
  retard excessif

26
Informations complémentaires recommandées par
CESR-Fin
Fin 2003 Fin 2004
courant 2005 Fin 2005
Normes locales
IFRS
IFRS proforma
Q1
S1
IFRS
(3)Information intermédiaire établie selon IAS 34
ou en conformité avec méthodes applicables en 2005
(2) Information quantifiée de limpact des IFRS
sur comptes 2004
(1) Description des plans de transition, des
différences-clé identifiées dans les méthodes
comptables par rapport aux IFRS 2005 (chiffrage
non requis)
27
En résumé, linformation publiée comporterait

• Fin 2003, comptes consolidés en normes françaises
  information non comptable sur les plans de
  transition et différences de méthode constatées
• Fin 2004, comptes consolidés en normes françaises
  information quantifiée sur limpact du
  retraitement IFRS sur les comptes 2004
• En 2005 information intermédiaire (si requise)
  établie selon les méthodes IFRS applicables aux
  comptes 2005 (le cas échéant selon IAS 34)
  comparatifs retraités en IFRS
• Fin 2005 comptes consolidés 2004 et 2005 en IFRS
• 2003 non retraité en IFRS dans les documents de
  référence (sauf demande SEC pour les SEC
  registrants ?)
• ? Action de sensibilisation de la SEC, réponse
  attendue

28
Recommandations en vue des Comptes 2003 publiées
le 28 octobre

• Passage aux normes IAS/IFRS être prêt pour
  l'échéance de 2005
• Modification des règles de consolidation
  résultant de l'article 133 de la loi n 2003-706
  du 1er août 2003 de sécurité financière - Impact
  sur les montages déconsolidants
• Recommandation n 2003-R.01 du CNC du 1er avril
  2003 relative aux règles de comptabilisation et
  d'évaluation des engagements de retraite et
  avantages similaires

29
Passage aux normes IAS/IFRS

• Le règlement n 1606/2002 du 19 juillet 2002
  s'applique à tous les émetteurs (sociétés) régis
  par le droit national d'un État membre dont des
  titres sont négociés sur un marché réglementé de
  l'Union européenne à la date de leur bilan de
  clôture
• Pour la France, il s'agit donc du Premier marché,
  du Second marché et du Nouveau marché, sous forme
  société
• Les sociétés dont des titres sont négociés sur le
  marché libre ne sont pas visées
• Le 13 octobre 2003 publication du règlement CE
  n1725/2003 du 29 septembre 2003 portant adoption
  de certaines normes comptables internationales
  (la liste le texte intégral des normes et
  interprétations).

30
2003 des changements de méthodes possibles pour
converger vers IAS/IFRS

• Au-delà de l'adoption des méthodes
  préférentielles, possibilité de changer de
  méthode afin d'évoluer vers les normes IAS/IFRS
  dans le respect des règles françaises (art 130-5
  PCG relatif aux changements de méthodes)
• Un changement exceptionnel dans la situation du
  commerçant ou dans le contexte économique
• dès 2003 et a fortiori en 2004 ampleur de la
  modification à caractère obligatoire du
  référentiel comptable des sociétés cotées
  européennes
• ET le changement doit être de nature à fournir
  une meilleure information
• S il permet l'application immédiate d'une norme
  qui s'appliquera en 2005 (doit être conforme à
  IFRS1)

31
Lien en capital et consolidation

• La loi modifie la règle de consolidation article
  133 de la loi n 2003-706 du 1er août 2003 de
  sécurité financière - Impact sur les montages
  déconsolidants
• Au 3 du II de L 233-16 Code com., les mots  et
  que la société dominante est actionnaire ou
  associée de cette entreprise  sont supprimés 
• Ceci fait suite
• A la modification de l'article 1er de la 7ème
  directive européenne (83/349/CE) par la directive
  dite de " modernisation" de 2002
• Aux travaux du groupe de travail conjoint COB/CB
  en 2002 (cf. Rapport de la Commission des
  Finances du Sénat en première lecture du projet
  de loi)

32
Lien en capital et consolidation

• gt Consolider par IG lorsque
• détention directe ou indirecte de la majorité des
  droits de vote,
• ou, même sans détention d'actions ou parts de
  capital
• désignation de la majorité des membres des
  organes dirigeants,
• exercice d'une influence dominante en vertu de
  clauses contractuelles ou statutaires.
• Importance accrue des critères du 10052
  appréciés en substance, dont la définition dune
  EAH
• structure juridique distincte, créée
  spécifiquement pour gérer une opération ou un
  groupe d'opérations similaires pour le compte
  d'une entreprise. L'entité ad hoc est structurée
  ou organisée de manière telle que son activité
  n'est en fait exercée que pour le compte de cette
  entreprise, par mise à disposition d'actifs ou
  fourniture de biens, de services ou de capitaux

33
Rappel des critères du 10052

• Les situations suivantes peuvent caractériser
  l'existence d'un tel contrôle
• l'entreprise dispose en réalité des pouvoirs de
  décision et de gestion sur l'entité ad hoc ou sur
  les actifs qui la composent, même si ce pouvoir
  n'est pas effectivement exercé elle peut par
  exemple dissoudre l'entité, changer les statuts,
  ou au contraire s'opposer formellement à leur
  modification
• l'entreprise peut, en substance, bénéficier des
  résultats de l'entité, par exemple sous forme de
  flux de trésorerie ou de droits droit à une
  quote-part d'actif net, droit de disposer d'un ou
  plusieurs actifs, droit à la majorité des actifs
  résiduels en cas de liquidation
• l'entreprise supporte in fine les risques
  relatifs à l'entité tel est le cas si les
  investisseurs extérieurs bénéficient d'une
  garantie, de la part de l'entité ou de
  l'entreprise, leur permettant de limiter de façon
  importante leur prise de risques. "

34
Mise en oeuvre

• Changement interviendra pour les comptes
  consolidés des exercices ouverts à partir du 3
  août 2003 (exercices calendaires 2004)
• Avec effet à louverture 2004 (changement
  réglementation)
• Nécessité de continuer à compléter lannexe 2003
  conformément à la recommandation COB-CB
• Groupe de travail du CNC chargé de revoir le
  CRC99-02 travaille prioritairement sur les
  modalités de 1ère consolidation
• 1er produit fini attendu pour 1er trimestre 2004

35
Position AMF sur Recommandation CNC n 2003 R.01
sur les retraites

• Le CNC a élaboré un texte en la matière à partir
  de lIAS 19 Employee Benefits
• endossée en juillet 2003 par l'ARC
• Qui devra être appliquée à compter du 1/1/2005
  avec effet rétroactif au 1/1/ 2004 dans les
  comptes pro forma
• Le CNC recommande ( 121)
• " Que l'entité ou l'entreprise provisionne ses
  engagements de retraite et avantages similaires,
  ou présente l'information correspondante en
  annexe, elle doit évaluer les engagements
  conformément aux dispositions de la
  recommandation décrites en annexe.
• L'entité ou l'entreprise qui a choisi de ne pas
  provisionner ses engagements de retraite et
  engagements similaires doit fournir en annexe la
  même qualité d'information établie sur des bases
  identiques à celle exigée des entreprises qui ont
  choisi de les provisionner. "

36
Rec CNC reprise par la COB/AMF

• Étude approfondie sur l'information fournie par
  sociétés du CAC40 en matière de retraite et
  avantages similaires (publication web le 26/01)
• gttrès grandes disparités de méthodes et
  hypothèses
• COB/AMF recommande aux sociétés faisant APE de
  suivre la Recomm. CNC
• pas de provisionnement obligatoire dès 2003,
• mais fournir une information annexe élaborée à
  partir d'un mode d'évaluation qui sera utilisé en
  2005et qui est nécessaire pour préparer le bilan
  douverture au 1/1/04 en normes IAS/IFRS.

37
Recommandation retraites

• Apporte une précision sur le champ de l'exception
  du code de commerce ( 31)
• Les avantages similaires prévus par l'article
  L.123-13 du C com sont les avantages postérieurs
  à l'emploi versés au salarié autres que les
  retraites. Cette définition exclut toutes les
  prestations versées pendant la durée de vie
  active du salarié comme les médailles de travail,
  y compris pendant la période de préretraite,
  ainsi que les avantages en nature. ".

38
Exception code de commerce

• Ces précisions sont conformes au CRC 2000-06 sur
  les passifs, mais créent conflit de texte entre
  la recommandation et le règlement CRC 99-02
• 300 " Certaines méthodes sont considérées comme
  préférentielles dans les comptes consolidés
  ainsi les coûts des prestations de retraite et
  des prestations assimilées (indemnités de départ,
  compléments de retraite, couverture médicale,
  médaille du travail, prestations de maladie et de
  prévoyance)  
• Le CNC devrait proposer une modification des
  règlements sur les comptes consolidés (groupe
   revue du 99-02 ).

39
Importance de linformation à fournir

• Pour les émetteurs qui ne provisionnent pas leurs
  engagements, ou qui le font seulement
  partiellement, fournir le montant de l'engagement
  à la clôture évalué selon IAS19, ainsi que les
  informations permettant sa compréhension
• une description générale du type de régime
• les principales hypothèses actuarielles utilisées
  (taux d'actualisation, taux de rendement
  attendus des actifs du régime, taux attendus
  d'augmentation des salaires, taux d'évolution des
  coûts médicaux et toute autre hypothèse
  actuarielle importante utilisée telle que les
  hypothèses démographiques) gt une présentation
  des différentes hypothèses ventilée par zone
  géographique ou selon un autre critère sectoriel
  encouragée
• la juste valeur des actifs du régime.

40
Changement de méthode suite à ladoption de la
recommandation

• (1.4) Les changements résultant de 1ère
  application de la rec. sont traités selon () art
  314-1 du PCG. Ils s'appliquent aux entreprises
• qui ne provisionnaient pas leurs engagements,
• ou qui provisionnaient partiellement leurs
  engagements,
• ou qui provisionnaient en totalité mais selon des
  modalités d'évaluation différentes. 
• Qualité de l'information à fournir au titre du
  changement de méthode afin de permettre au
  lecteur des états financiers de bien en
  comprendre la teneur.
• mettre en perspective la nouvelle méthode et
  l'ancienne méthode utilisée,
• en rappelant le champ qui était couvert (partiel
  ex salariés de 40 ans, ou provisionnement
  total)
• et les principales modalités d'évaluation
  utilisées (détermination et rappel des
  principales hypothèses).

41
Changement de méthode suite à ladoption de la
recommandation

• Si un émetteur provisionnait déjà totalement ses
  engagements, expliquer les différences ressortant
  au niveau des modalités d'évaluation et analysées
  comme un changement de méthode.
• réel changement dans la méthodologie adoptée
• ex si une entreprise provisionnait ses
  engagements sans tenir compte des augmentations
  prévues de salaires
• et pas seulement changement d'hypothèses
  actuarielles
• ex changement dans l'estimation des taux futurs
  de rotation de personnel, de départ à la retraite
  anticipée, de mortalité ou d'augmentation de
  salaires. changement d'estimation en écarts
  actuariels.

42
Plan

• Lannée 2003 en quelques chiffres
• AMF créée par la LSF
• Recommandations comptables de la COB/AMF
• Recommandations pour lélaboration des documents
  de référence
• Orientations recommandées en matière de rapport
  sur le gouvernement dentreprise et le contrôle
  interne

43
Recommandations  document de référence 
publiées le 23/1/04

• 2003 2ème année dapplication de la procédure
  de contrôle a posteriori des documents de
  référence.
• 390 documents de référence déposés (348 en 2001)
• 218 éligibles au contrôle a posteriori
• 172 ayant fait lobjet dun enregistrement
• ? 252 déposés à titre volontaire, 138
  obligatoires
• Janvier 2003 14 recommandations pour
  lélaboration des documents de référence 2002.
• Janvier 2004, en vue de la nouvelle campagne
• focus sur certaines des recommandations de
  janvier 2003 et formulation, le cas échéant, de
  recommandations complémentaires
• le contrôle interne
• et le gouvernement dentreprise.

44
- Création de valeur -

• Constat certaines sociétés ayant publié ce type
  dinformations lors des exercices passés nont
  pas continué à communiquer sur le sujet, quitte à
  devoir mettre en avant la détérioration de valeur
  ainsi obtenue.
• ?
• Recommandation complémentaire
• Les émetteurs devraient, sil y a lieu
• préciser les raisons qui les amènent
  éventuellement à ne plus communiquer sur ce type
  dinformations sils le faisaient habituellement
  dans leurs documents de référence précédents
• justifier, de manière pédagogique, les raisons
  les amenant à recourir à de nouveaux critères.

45
- Facteurs de risque -

• Constat cette information est très bien traitée
  par 35 des sociétés observées et encore
  insuffisante pour environ 20
• la tendance consistant à évoquer les risques
  génériques liés à toute forme dactivité est
  encore souvent présente
• les émetteurs nont pas toujours hiérarchisé les
  risques par ordre dimportance selon leur
  appréciation
• linformation la plus souvent lacunaire est celle
  relative aux risques de marché les sociétés ne
  présentent encore souvent quun exposé détaillé
  de leurs instruments de couverture sans pour
  autant établir un lien avec leur exposition avant
  et après gestion.

46
- Clauses dites de  défaut  -

• Constat 70 des sociétés ont donné une
  information détaillée sur les dettes et/ou les
   covenants .
• Rappel de la recommandation COB de janvier 2003
    la description des dettes financières devra
  donc être accompagnée de toute précision utile en
  matière de clauses de cette nature .
• ?
• Recommandation complémentaire
• Nécessité de présenter
• une information détaillée quand la probabilité
  doccurrence des faits générateurs et leur impact
  possible sur la situation financière du groupe,
  (ex trésorerie) sont significatifs (information
  plus générale dans les autres cas)
• pour les sociétés dont la situation de trésorerie
  est tendue, une information relative à la
  capacité daccès au crédit via la mention
  notamment des lignes de crédit confirmées auprès
  des banques.

47
- Assurance et couverture des risques -

• Constat Efforts faits par un grand nombre de
  sociétés dans ce domaine 2/3 dentre elles
  donnent désormais une information correcte sur le
  sujet.
• Rappel de la recommandation COB de janvier 2003
• information sur la stratégie de couverture
  politique de prévention, souscription de polices
  dassurance ou tout autre forme de couverture
  plus ou moins externalisée
• présentation aussi précise que possible de la
  politique dassurance du groupe.
• Recommandation complémentaire
• préciser si certains contrats dassurance sont
  souscrits avec une captive mentionner et
  commenter le mode de gestion du risque et la part
  du risque conservé.

48
- Gouvernement dentreprise -

• Constat près de 80 des sociétés ont donné une
  information détaillée mais des efforts restent
  encore à faire.
• Référence aux  principes de gouvernement
  dentreprise des rapports conjoints de l AFEP et
  du MEDEF de 95, 99 et 02 
• Efforts particuliers à faire
• information sur les règles applicables aux
  administrateurs concernant les opérations sur les
  titres de la société
• présentation des principales missions de chaque
  comité et surtout exposé de lactivité de ces
  derniers au cours de lexercice
• évaluation du conseil dadministration
• règles de répartition des jetons de présence et
  montants individuels des versements effectués à
  ce titre à chacun des administrateurs.
• Recommandation complémentaire
• adapter les principes à la situation propre de
  lentreprise et compléter ceux-ci par toutes
  autres informations inspirées des meilleurs
  pratiques en ce domaine
• information, le cas échéant, sur la prise en
  compte des nouvelles règles ou recommandations
  américaines en vigueur ( Sarbanes Oxley Act ).

49
- Rémunération des mandataires sociaux -

• Recommandation complémentaire sinspirer des
  meilleures pratiques constatées, telles que
• un tableau présentant pour chaque mandataire
  social sa rémunération fixe, sa rémunération
  variable, ses jetons de présence et ses avantages
  en nature
• la base sur laquelle la part variable est
  calculée
• une présentation comparative des rémunérations
  versées sur plusieurs exercices
• une information sur les primes d arrivée ou de
  départ
• un développement sur les régimes complémentaires
  de retraite spécifiques mis en place pour
  certains mandataires sociaux.

50
RECOMMANDATION ADDITIONNELLE- Méthode de
dépréciation des actifs incorporels et des
écarts d acquisition -

• Lorsque de telles informations présentent un
  caractère sensible et significatif, notamment au
  regard du ratio actifs incorporels/capitaux
  propres, lAMF souhaite que les sociétés
  indiquent
• si elles appliquent ou non par anticipation le
  règlement n2002-10 du CRC
• si non, quelle méthode est appliquée pour le
  suivi de la valeur de leurs actifs incorporels et
  écarts dacquisition en précisant le cas échéant
  les indices de perte de valeur identifiés et les
  paramètres utilisés.
• Dans le cas où un test de valeur a été effectué
  présentation de la méthodologie mise en œuvre
  (en particulier si utilisation dune méthode de
  discounted cash flows).
• Plus particulièrement, lorsque le test de valeur
  a conduit a constater une dépréciation
  description fine des hypothèses utilisées et
  commentaire des résultats obtenus au regard des
  arrêtés comptables précédents.

51
RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Risques et
litiges méthode de provisionnement -

• Dès lors quil sagit dune information sensible
  et que des montants significatifs sont en jeu
• mention du montant total des provisions pour
  litiges
• présentation de la méthodologie globale pour
  lapplication des principes comptables relatifs
  aux litiges
• identification éventuelle des litiges les
  plus importants, jugés individuellement
  suffisamment significatifs pour être mentionnés.

52
RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Informations à
délivrer en matière de dérivés de crédit
(sociétés du secteur financier essentiellement) -

• Information spécifique à développer, comprenant
  notamment
• le positionnement de lémetteur et la stratégie
  quil développe sur ce type de marché
• une description de lorganisation mise en place
  pour initier, suivre et contrôler ces opérations.

53
RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Transparence des
critères relatifs à linscription au bilan de
financements dactifs -

• L AMF souhaite que les sociétés
• précisent leurs politiques de financement de
  leurs actifs
• donnent les principales caractéristiques
  relatives aux opérations de ce type présentant
  individuellement un caractère significatif
• détaillent les critères retenus pour traiter
  comptablement les financements dactifs à court
  ou long terme comme des éléments de passif ou de
  hors bilan.
• Deux exemples
• Application aux contrats de location
• Application aux contrats de financement du
  compte-client

54
Plan

• Lannée 2003 en quelques chiffres
• AMF créée par la LSF
• Recommandations comptables de la COB/AMF
• Recommandations pour lélaboration des documents
  de référence
• Orientations recommandées en matière de rapport
  sur le gouvernement dentreprise et le contrôle
  interne

55
Art 117 à 122 de la LSF
Règlement général AMF
Rapports à lAssemblée Générale
Publication pour personnes faisant APE
Rapport annuel AMF (L 122)
Rendent compte
Contrôle Interne Élaboration Info. comptable et
financ. CI autres domaines
Travaux du Conseil
Présentent observations
Présidents (L 117) Commissaires (L120)
56
De nouvelles obligations dinformation

• Une information des actionnaires par les
  présidents de toutes les sociétés anonymes (art.
  117 LSF) - Rapport du président de toute SA,
  joint au rapport annuel de gestion, pour rendre
  compte aux actionnaires, des conditions de
  préparation et dorganisation des travaux du
  conseil - Idem pour les procédures de contrôle
  interne mises en place par les SA - Mention des
  éventuelles limitations aux pouvoirs du directeur
  général pour les SA à conseil dadministration?
  Un contrôle par les commissaires aux comptes
  (art. 120 LSF) - Portant sur la partie du
  rapport du président traitant des procédures de
  contrôle interne relatives à lélaboration et au
  traitement de linformation comptable et
  financière - Conduisant à des observations, dans
  un rapport joint à leur rapport général -
  Conformément à un avis technique de la CNCC pour
  les comptes 2003 (à paraître sous peu)

57
De nouvelles obligations dinformation

• Une information du marché par tous les émetteurs
  faisant appel public à lépargne (APE) (art. 122
  LSF)Disposition du code monétaire et financier,
  avec un champ dapplication à la fois plus
  restreint (SA faisant APE uniquement) et plus
  large (toute autre personne morale faisant APE)?
  Conséquence information due par tous les
  émetteurs APE (forme sociale, type de produit
  émis et nationalité indifférents) ? Un rapport
  de lAMF (art. 122 LSF)Chaque année, rapport de
  lAMF sur la base des informations publiées par
  les émetteurs (pas un rapport dappréciation sur
  le CI des entreprises françaises, mais sur
  linformation quelles rendent publique)

58
Les conditions de publication retenues
? En labsence de document de référence, mise à
disposition gratuite (format papier et
électronique), avec publication dun communiqué
en informant le marché ? En présence dun
document de référence, celui-ci inclura les
informations relatives au gouvernement
dentreprise et aux procédures de contrôle
interne, le rapport spécial des CAC (pour les
SA), dans le chapitre relatif au gouvernement
dentreprise? Conséquence continuité par
rapport au régime existant
59
Orientations complémentaires les informations
relatives au gouvernement dentreprise

• Approche traditionnelle AMF (recommandations
  documents de référence 02, reprise pour la
  campagne 03) - lémetteur décrit son système de
  gouvernement dentreprise- lémetteur indique
  sil applique chacune des recommandations de
  place (aujourdhui rapport consolidé AFEP/MEDEF)
  ou explique pourquoi il sen écarte ? Position
  étendue à tous les émetteurs faisant APE (quils
  publient ou non un document de référence, quils
  soient ou non une société) pour application de
  larticle 122 LSF ? Conséquence tout émetteur
  faisant APE expliquera au marché son système,
  indiquant sil applique les recommandations de
  place ou à défaut explique ses choix ? Quand
  lémetteur publie un document de référence, cette
  information figure dans un chapitre dédié
  au gouvernement dentreprise

60
Orientations complémentaires les informations
relatives au contrôle interne
? Nécessité dorienter les émetteurs pour la
rédaction des rapports, doù concertation avec
les associations représentatives des entreprises,
qui a abouti à - Recommandations conjointes
AFEP/MEDEF pour guider les présidents de sociétés
anonymes (cotées ou non) dans la rédaction du
rapport- Note du comité juridique ANSA ?
lAMF recommande lutilisation de ces lignes
directrices par les émetteurs pour la partie
descriptive de leur rapport (description des
ressources, des procédures didentification des
risques, etc.)
61
Orientations complémentaires les informations
relatives au contrôle interne
? En plus de ces lignes directrices, lAMF
attire lattention des émetteurs sur les
orientations complémentaires suivantes ?
Lémetteur doit préciser quelles diligences ont
permis lélaboration du rapport (entretiens et
réunions avec direction générale, conseil
dadministration, CAC ou comité daudit)?
Lorsque le CAC informe le président dune
déficience majeure dans le contrôle interne, ce
dernier doit le mentionner dans son rapport?
Obligation dinformation permanente des émetteurs
imposant (sans attendre la parution du rapport)
- communication immédiate de toute information
sensible(notamment une défaillance majeure dans
les procédures de contrôle interne) -
équivalence dinformation avec communication
faite sur un marché étranger
62
Orientations complémentaires les informations
relatives au contrôle interne
? De façon à éclairer les émetteurs sur les
jugements quelle sera amenée à porter dans son
propre rapport, lAMF précise aux émetteurs ?
quils doivent entamer une démarche progressive
dévaluation leur permettant daboutir à une
appréciation sur ladéquation et lefficacité de
leurs procédures de contrôle interne ? que, du
fait de la lourdeur dun tel processus et à
linstar des systèmes étrangers, une certaine
souplesse leur est laissée sur les modalités et
les délais de mise en œuvre de cette démarche ?
quelle appréciera dans son rapport la pertinence
des informations transmises au marché, et
notamment la rapidité avec laquelle les émetteurs
se seront dotés des moyens leur permettant de
procéder aux évaluations nécessaires
63
Recommandations comptables complémentaires à venir

• Un complément sur les retraites
• étude de la pratique
• Loi Fillon
• travaux Comité durgence (du 21/1/04 ?)
• Un encouragement à suivre la recommandation CNC
  sur lenvironnement

64
Dans le domaine de lAudit

• Communiqué AMF du 21 janvier 3 points
  principaux à prendre en considération pour
  laudit des comptes 2003 des groupes
  internationaux
• Procédures de confirmation directe
• Situations à risque inhérent pouvant entrainer un
  accroissement des procédures daudit
• Organisation des audits de comptes consolidés et
  travaux des auditeurs de la société-mère
• Lettre CNCC aux cabinets du département APE
• Communiqué IFAC du même jour