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Panorama du financement de la reprise
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Le financement de la  petite  reprise reprise
de fonds de commerce et de TPE
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• Les éléments demandés pour analyser un dossier de
  financement de ce type de reprise
• 3 dernières liasses fiscales
• Business plan de reprise
• CV du repreneur
• Promesse de vente (projet ou version définitive)
• Les critères et les ratios analysés par les
  banques
• Adéquation homme/projet
• Santé financière de l'affaire reprise
• Viabilité du business plan
• Cohérence du prix de transaction

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• Les caractéristiques du financement
• Quotité maximum de financement 70 du montant de
  l'acquisition (et donc un apport minimum de
  l'entrepreneur de 30)
• Dette d'une durée généralement comprise entre 5
  et 7 ans
• Garanties demandées
• Nantissement du fonds de commerce / parts
  sociales
• Contre garantie Sofaris
• Assurances dirigeant
• Garanties personnelles

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Le financement de la reprise avec une structure
holding
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Qu'est-ce qu'un holding de reprise ? Une société,
sans forme juridique spécifique. Elle revêt le
plus souvent la forme de sociétés commerciales
(SA, SAS, Sarl) qui aura pour vocation à
acquérir les titres de l'entreprise. Une
nécessité avant tout fiscale La société holding
permet de déduire l'intégralité des intérêts
financiers de la dette d'acquisition. Dans
nombres de cas, cette option s'avère plus
intéressante que les avantages fiscaux que peut
obtenir un particulier (cf. loi "Dutreil"). Par
la suite, le remboursement de la dette est assuré
dans un cas par des dividendes quasi non
fiscalisés (holding), dans l'autre cas par des
dividendes versés au repreneur, qui subissent
l'imposition à l'IRPP.
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• Des caractéristiques spécifiques par rapport au
  financement de la TPE
• - Modalités d'amortissement
• - Franchises de remboursement
• - Crédit-relais en cas de distribution de
  réserves
• - Garanties
• Des ratios financiers à respecter
• - Fonds propres / dettes gt 0,5
• - Endettement consolidé après l'opération / CAF lt
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• - Remontée de dividendes / Résultat net lt 70

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Les risques du holding les risques
juridiques Lappauvrissement de la filiale La
fusion prématurée
Les risques du holding les risques
fiscaux Labus de droit Lacte anormal de
gestion
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Le LBO, la reprise avec un investisseur
financier
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Définitions Le LBO (Leverage Buy-Out), est une
technique utilisée pour financer le transfert de
propriété d'une entreprise en ayant recours à des
investisseurs financiers (co-propriétaires) et
des crédits bancaires. Une technique des
projets de natures différentes LBO/LMBO/MBO,
quand le rachat de l'entreprise est impulsé par
ses cadres dirigeants-salariés LBI/LMBI/MBI,
rachat par une équipe dirigeante externe à
l'entreprise BIMBO, le groupe de managers associe
des cadres de l'entreprise et des repreneurs
externes LBU (Build-Up), quand l'objectif est de
constituer un pôle sectoriel OBO (Owner), le
dirigeant-propriétaire cède la majorité à des
financiers, et reste actionnaire et dirigeant
opérationnel de son entreprise
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SCHEMA dun LBO
Avant cession
Après reprise
Actionnaires Vendeurs
Repreneur(s)
Investisseurs financiers
Emprunt
Holding
100
Crédit vendeur
dividendes
95
Trésorerie dividende exceptionnel
Entreprise
Entreprise
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• Répartition des engagements financiers

La structure de financement type dun LBO d'une
société valorisée 10 M serait, par risque et
espoir de plus-value décroissants Fonds
propres et quasi FP 3,5 - 4 M Actions
ordinaires, actions à dividendes prioritaires et
bons de souscription d'actions, Obligations
convertibles ou remboursables en actions Dette
dite  mezzanine  1,5 - 2 M Obligations à
haut rendement Obligations à bon de souscription
d'actions Dette bancaire à 7 ans 4,5 - 5
M Mais il y a pénurie de "mezzaneurs"
souhaitant apporter moins de 3 à 5 M. Nécessité
de négocier une répartition différente ou avec
d'autres supports pour 15 à 20 de la valeur
trésorerie, crédit-vendeur
Fonds propres
Holding
Dette et mezzanine
100
Dividendes
Cible
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• L'effet de levier juridique et financier lors du
  montage
• M. X dispose de 350 k. Il souhaite acquérir une
  entreprise de fabrication de plats cuisinés,
  réalisant un CA de 8 M et valorisée à 2,5 M. Il
  souhaite être actionnaire majoritaire, ou tout au
  moins principal, dans ce projet. La cible
  présente une situation financière satisfaisante
  pour un LBO résultat d'exploitation ("Ebit") de
  500 k rentabilité nette de 350 k trésorerie
  0,8 M.
• Répartition du montage financier dans le holding
  
• Apport de M. X 350 k Capital 54 M. X
• Investisseur 300 k 46 investisseur
• Trésorerie cible 500 k FP et quasi FP 46
• Dette senior 1.350 k Dettes 54
• 2.500 k
• D'un point de vue juridique, M. X devient
  actionnaire majoritaire d'une entreprise alors
  que son apport représente 14 du budget
  d'acquisition.
• D'un point de vue financier, l'utilisation de la
  structure holding permet de doubler, grâce à la
  dette bancaire, les apports en fonds propres Le
  remboursement de la dette senior se fera
  exclusivement sur ressources de la cible, via le
  mécanisme de remontée de dividendes.
• Au terme de cette opération, à N 7, après
  remboursement de la dette d'acquisition, et dans
  l'hypothèse d'une revente de l'entreprise pour 5
  M, M. X recevra 2,7 M en valeur brute pour sa
  participation de 54.

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• L'effet de levier fiscal
• Régime mère-fille, remontée des dividendes de la
  cible vers le holding bénéficiant d'une quasi
  neutralité fiscale
• Intégration fiscale, imputation des intérêts de
  la dette d'acquisition sur le résultat taxable à
  l'IS, soit une économie de l'ordre du 1/3 des
  intérêts de la dette.
• Conditions d'application du levier fiscal

Régime mère-fille Sur option, annuellement Société
mère détient au moins 5 de sa filiale Sociétés
soumises à l'IS
Intégration fiscale Sur option, pour une durée de
5 ans, renouvelable Libre détermination du
périmètre d'intégration Détention directe ou
indirecte d'au moins 95 du capital des filiales
(droits de vote et à dividendes) Coïncidence des
dates de clôture des exercices comptables de la
mère et des filiales Société mère et intégrées
soumises à l'IS. Amendement "Charasse" pour
limiter les"ventes à soi-même" réintégration des
charges financières déduites, à hauteur du
montant correspondant au prorata des parts
détenues par les actionnaires de la cible avant
sa cession (ne concerne pas les apports de
titres).
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• Principaux critères de faisabilité
• 1 Le repreneur
• - Connaissance du métier de l'entreprise
  Expérience de l'encadrement
• - Résultats obtenus au cours du parcours
  professionnel
• - Implication financière d'au moins 150/200 K,
  significative par rapport à l'ensemble du
  patrimoine
• 2 Le métier et le marché
• - Perspectives de croissance et/ou opportunités
  de développement
• - Phénomènes de saisonnalité et de cycles
  limités
• - Barrières à l'entrée, risques de produits et
  services de substitution, ou délocalisation de la
  clientèle
• - Environnement général stabilisé à défaut
  d'être sécurisant aspects liés aux
  réglementations et évolutions technologiques

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• 3 L'entreprise sur son marché
• - Positionnement dans la chaîne de valeur
  ajoutée, parts de marché, avantages compétitifs
  et savoirs faire
• - Niveau d'organisation humaine, industrielle,
  commerciale
• - Indépendance vis à vis des clients et
  fournisseurs investissements limités
• 4 Valorisation à l'entrée
• Valeur financière ciblée à 4-6 fois le résultat
  d'exploitation ("Ebit"). A comparer aux autres
  approches ANCC, Goodwill, cash-flow futurs,
  multiples de rentabilité.
• 5 Perspectives de sortie
• - Évolution probable de la valeur
• - Contreparties possibles bourse, industriels,
  LBO n2...

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• L'entrée en relation avec les investisseurs
• Idéalement, avant négociation des conditions
  d'acquisition avec le vendeur et ses conseils
• Après un premier diagnostic des conditions de
  faisabilité (cf. repères précédents)
• Appuyé par une version n1 du business plan
• Choix d'un investisseur en fonction du niveau de
  valorisation, de l'implantation géographique de
  la cible, de la position majoritaire/minoritaire
  dans le projet
• Au-delà, approche conjointe avec l'investisseur,
  et en particulier, réglage du modus vivendi
  commun dans le pacte d'actionnaires

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Exemples de réalisations Repreneur majoritaire
Activité Appareils de levage et de manutention
Valeur 4,6 M
Caractéristiques CA 8,3 M REX 1,0 M RNC
0,5 M CAF 0,7 M
Montage Apport repreneur 0,4 M Apport
investisseur 0,3 M Remontée dividende 1,5
M Dette senior 2,4 M
Ratios validés Dette 51 du montage Prix
3,1 x REX trésorerie 2,4 x REX 6,2 x
RNC trésorerie Annuités 80 du RNC
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Exemples de réalisations Repreneur minoritaire
Activité VPC / Cadeaux publicitaires Valeur 6
M
Caractéristiques CA 9,6 M REX 1,1 M RNC
0,7 M CAF 0,5 M
Montage Apport repreneur 0,3 M Apport
cédant 0,2 M Apport investisseur 0,9
M Remontée dividende 1,1 M Crédit vendeur
0,6 M Dette senior 2,9 M
Ratios validés Dette 48 du montage Prix
4,5 x Rex trésorerie 2,9 années de Rex 7
x RNC trésorerie Annuités 70 du RNC