1
Principales lineamientos de gobierno corporativo
de las sociedades inscritas en la Comisión
Nacional de Valores de Panamá.

• Dr. Carlos BarsalloComisionado Vicepresidente
  CNV Panamá
• Congreso Internacional de Gobierno Corporativo
• Para el fortalecimiento del mercado de capitales
  en Colombia
• Bolsa de Valores de Colombia
• Cartagena 8 y 9 de noviembre 2005

2
PLAN

• 1. DATOS SOBRE EL MERCADO PANAMEÑO
• 2. ANALISIS DE LA SITUACION POR LA CNV EN MATERIA
  DE GOBIERNO CORPORATIVO
• 3. EL ACUERDO 12-2003 SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO.
  SU ESTRUCTURA Y CONTENIDO.
• 4. ANALISIS DE LA EVOLUCIÓN DEL TEMA.

3
DATOS DEL MERCADO

• Capitalización de mercado US5,878.400.000 (45
  del PIB).
• 25 empresas cotizan acciones públicamente con una
  capitalización de mercado de US3,933.900.000
  (33 del PIB)
• 95 empresas cotizan valores de deuda.

4
CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL
5
VOLUMEN NEGOCIADO POR INSTRUMENTO (EN MILLONES
DE US )

• Elaborado por la BVP en base a datos de las
  distintas bolsas.

6
ESTADÍSTICAS DE REGISTROS EN LA CNV
7
ESTADÍSTICAS DE REGISTROS EN LA CNV
8
OBJETIVO

• DICTAR EN EL AÑO 2003 GUIAS Y RECOMENDACIONES
  SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO PARA SU ADOPCION EN
  FORMA VOLUNTARIA POR LAS EMPRESAS REGISTRADAS.
• REQUERIR LA REVELACION OBLIGATORIA DE LA ADOPCION
  O NO DE LAS GUIAS Y RECOMENDACIONES EN EL AÑO
  2005.

9
CONOCIMIENTO DE LOS PANAMEÑOS SOBRE GOBIERNO
CORPORATIVO
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ANTECEDENTES

• La ley 32 de 1927 sobre sociedades anónimas
  carece en su articulado compuesto por 95
  artículos de normas protectoras del accionista
  minoritario.

11
ANTECEDENTES

• La ausencia en la ley de sociedades anónimas de
  normas que establezcan derechos a los accionistas
  minoritarios provocó como medida legislativa que
  se restableciera la vigencia de la ley 9 de 1946
  que contiene los siguientes artículos típicos de
  normas protectoras de los derechos de los
  accionistas minoritarios
• Articulo 417 Asamblea poder supremo. La mayoría
  no puede abusar de la minoría.
• Articulo 418 Impugnación de acuerdos sociales.
• Articulo 420 Convocatoria judicial
• Articulo 425 Nombramiento de revisores
• Articulo 426 Acceso a los revisores el examen de
  los libros y papeles de la sociedad. (Art. 427
  Condena en costas).
• Articulo 444 Responsabilidad de los directores.

12
ANTECEDENTES

• El precedente directo y jurídico de iniciativas
  de gobierno corporativo que tenemos en Panamá es
  el de la banca. La Superintendencia de bancos de
  Panamá mediante Acuerdo 4-2001 ha dictado normas
  sobre gobierno corporativo dirigidas a las
  empresas con licencia bancaria.
• Las mismas son de obligatorio cumplimiento y su
  no atención puede conllevar multas
  administrativas.

13
(No Transcript)
14
MOTIVACION DE LA CNV

• PROTECCION DEL INVERSIONISTA.
• GENERAR MAS TRANSPARENCIA Y MAS CONFIANZA.
• MAS NEGOCIO EN EL MERCADO DE VALORES.
• ACERCAR A PANAMA A LAS MEJORES PRACTICAS Y QUE EL
  MERCADO OBTENGA BENEFICIOS POR ELLO.

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SITUACION ACTUAL

• LOS EMISORES REGISTRADOS SON EN UN GRAN NUMERO
  EMPRESAS FAMILIARES.
• NO HAY CRECIMIENTO EN EL NUMERO DE
  INVERSIONISTAS.
• HAY POCO MOVIMIENTO EN LA BOLSA.
• SE HAN DADO CASOS DE FRAUDES PRODUCTO DE FALTAS
  DE CONTROLES CORPORATIVOS QUE HAN AFECTADO LA
  CONFIANZA.

16
SITUACION ACTUAL

• LA BASE DEL SISTEMA REGULATORIO ES EL FULL
  DISCLOSURE Y LA REVELACION DE INFORMACION DE
  IMPORTANCIA.
• EXISTEN RECOMENDACIONES DE 2 COMISIONES AL ALTO
  NIVEL NOMBRADAS POR LA CNV Y FORMADAS POR
  MIEMBROS DEL SECTOR PRIVADO. (banqueros,
  abogados, contadores, contralores, aseguradores
  etc.)

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SITUACION ACTUAL

• EXISTE UN APARENTE CONSENSO SOBRE LA IMPORTANCIA
  Y NECESIDAD DE GOBIERNO CORPORATIVO.
• CONSENSO EN EL QUE?. DUDAS EN EL CÓMO?.
• LA COMISION DE VALORES ESTA APOSTANDO POR
  FOMENTAR LA TRANSPARENCIA PARA ATRAER
  INVERSIONISTAS INTERNACIONALES (PRINCIPALMENTE
  INSTITUCIONALES).

18
ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• El acuerdo está dividido en 4 títulos y 24
  artículos a saber
• TITULO PRIMERO NORMAS GENERALES
• TITULO SEGUNDO JUNTA DIRECTIVA Y
  ACCIONISTAS
• TITULO TERCERO COMITES DE APOYO
• TITULO CUARTO DISPOSICIONES FINALES

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ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• TITULO PRIMERO NORMAS GENERALES
• ARTICULO 1 AMBITO DE APLICACIÓN
• ARTÍCULO 2 DEFINICIONES
• ARTÍCULO 3 OBJETIVOS
• ARTÍCULO 4 CONTENIDO MINIMO DE LAS NORMAS DE
  GOBIERNO CORPORATIVO
• ARTÍCULO 5 TRANSPARENCIA Y
  REVELACIÓN DE LA INFORMACIÓN

20
ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• TITULO SEGUNDO JUNTA DIRECTIVA Y ACCIONISTAS
• ARTÍCULO 6 DEBERES DE LA JUNTA DIRECTIVA
• ARTÍCULO 7 INCOMPATIBILIDADES DE LA JUNTA
  DIRECTIVA
• ARTICULO 8 COMPOSICION DE LA JUNTA DIRECTIVA
  Y CRITERIOS DE INDEPENDENCIA
• ARTÍCULO 9 ACCIONISTAS

21
ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• TITULO TERCERO COMITES DE APOYO
• ARTÍCULO 10 COMITES DE APOYO
• ARTÍCULO 11 COMITÉ DE AUDITORIA
• ARTICULO 12 FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA
• ARTICULO 13 REGLAMENTO INTERNO DEL COMITÉ DE
  AUDITORIA
• ARTÍCULO 14 COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y
  ADMINISTRACION DE RIESGOS
• ARTÍCULO 15 FUNCIONES DEL COMITÉ DE CUMPLIMIENTO
  Y ADMIN. DE RIESGOS
• ARTICULO 16 COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION
  DE DIRECTORES
• INDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS CLAVE
• ARTÍCULO 17 FUNCIONES DEL COMITÉ DE EVALUACION Y
  POSTULACION DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Y
  EJECUTIVOS CLAVE
• ARTICULO 18 NORMAS DE ETICA

22
ESTRUCTURA DEL ACUERDO DE GOBIERNO CORPORATIVO

• TITULO CUARTO DISPOSICIONES FINALES
• ARTICULO 19 EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS
  SUJETAS A OTRAS REGULACIONES
• ARTICULO 20 MODIFICACION DEL ACUERDO 18-2000
  DE 11 DE OCTUBRE DE 2000
• ARTICULO 21 MODIFICACION DEL FORMULARIO IN-A
• ARTICULO 22 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000
  DE 19 DE MAYO DE 2000
• ARTICULO 23 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000
  DE 19 DE MAYO DE 2000
• ARTICULO 24 MODIFICACIÓN DEL ACUERDO 6-2000
  DE 19 DE MAYO DE 2000

23
OBJETIVOS

• 1. Equilibrio, transparencia y la debida
  representación de todos los grupos de accionistas
  en el poder de dirección, control y gestión de
  las sociedades. Pronta y completa divulgación de
  información de importancia para todos los grupos
  de accionistas.
• 2. Asignación clara de responsabilidades, siempre
  bajo el principio de autonomía que la ley le
  reconoce a las sociedades.

24
OBJETIVOS

• 3. Establecimiento de estructuras básicas de un
  buen gobierno eficiente y apto para enfrentar los
  riesgos inherentes a la divergencia de intereses
  entre la propiedad y el control de la gestión.
• 4. Las responsabilidades y procedimientos que
  deben cumplir los distintos órganos de gobierno
  de la sociedad.
• 5. Establecimiento de sistemas de control
  interno.

25
Deberes de la DirectivaDerecho a la información

• Uno de los principales derechos que se impulsan
  con las recomendaciones es el Derecho a la
  información completa y oportuna para la toma de
  decisiones.

26
(No Transcript)
27
(No Transcript)
28
COMITÉ DE AUDITORIA

• De conformidad con las guías y principios
  establecidos en el presente Acuerdo, se
  recomienda que las emisores o personas
  registradas en la Comisión constituyan un Comité
  de Auditoría con el fin primordial de evaluar el
  sistema de verificación contable de la sociedad,
  que tenga como mínimo, los siguientes
  integrantes
• 1. Dos (2) miembros de la Junta Directiva que no
  participen en la gestión diaria de la empresa de
  los cuales uno, al menos, sea independiente según
  los parámetros establecidos en el presente
  Acuerdo, y
• 2. El Tesorero de la Junta Directiva, quien lo
  presidirá.

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(No Transcript)
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(No Transcript)
31
COMITÉ DE CUMPLIMIENTO Y ADMINISTRACION DE RIESGOS

• Conformado al menos por tres (3) miembros de la
  Junta Directiva que no participen en la gestión
  diaria de la empresa.
• 1. Vigilar el cumplimiento de las reglas que
  componen el sistema de gobierno de la empresa.
• 2. Elaborar su reglamento interno, y someterlo a
  la aprobación de la Junta Directiva.
• 3. Hacer los reportes por escrito a la Asamblea
  de Accionistas, a la Junta Directiva o la
  Presidencia según los casos, de lo que considere
  como irregularidades en el funcionamiento de la
  sociedad.
• 4. Colaborar con las entidades gubernamentales
  que ejerzan la inspección y vigilancia de la
  sociedad.

32
COMITÉ DE EVALUACION Y POSTULACION DE DIRECTORES
INDEPENDIENTES Y EJECUTIVOS CLAVE

• Para emisores o personas registradas cuyas Juntas
  Directivas estén conformadas por más de 5
  miembros, se recomienda que el Comité de
  Evaluación y Postulación de Directores
  Independientes y Ejecutivos Clave esté conformado
  como mínimo por
• 1. Tres miembros de la Junta Directiva de la
  sociedad, uno de los cuales al menos debería ser
  independiente según los parámetros establecidos
  en el presente Acuerdo
• 2. El Gerente General, y
• 3. El Gerente Financiero o su posición
  equivalente en la organización

33
NORMAS DE ETICA

• Se recomienda que los emisores o personas
  registradas en la Comisión desarrollen un Código
  de Ética, en que se plasmen los principios y
  valores corporativos que promueve la organización
  e incluya, entre otros, los siguientes aspectos
• 1. Declaración de principios y valores éticos y
  morales.
• 2. Declaración de conflictos de interés a todos
  los niveles de la organización e incorporación de
  los mecanismos pertinentes en los reglamentos
  internos o de trabajo del emisor o persona
  registrada.
• 3. Uso adecuado de los recursos asignados para el
  desempeño de las funciones.
• 4. Obligación de informar sobre actos de
  corrupción y mecanismos para hacer efectivo el
  cumplimiento de las normas de conducta.

34
(No Transcript)
35
EMISORES O PERSONAS REGISTRADAS SUJETAS A OTRAS
REGULACIONES

• 1. Los bancos con licencia expedida por la
  Superintendencia de bancos que son a su vez
  emisores registrados en la CNV se rigen en
  materia de gobierno corporativo única y
  exclusivamente por las normas de gobierno
  corporativo dictadas con carácter obligatorio por
  la Superintendencia de bancos.
• 2. Las sociedades de inversión o fondos mutuos
  registradas en la CNV se rigen por el Decreto Ley
  1 de 1999 y los acuerdos reglamentarios y no se
  les aplican la recomendación de este proyecto de
  acuerdo.
• 3. Los emisores registrados en jurisdicciones
  reconocidas que se registran en la CNV se rigen
  por el Acuerdo 8-2003 que trata sobre el
  Procedimiento para el registro de valores
  provenientes de emisores cuyos valores se
  encuentran registrados en jurisdicciones
  reconocidas.

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ENTRADA EN VIGENCIA

• Entró en vigencia a partir de su publicación en
  Gaceta Oficial. 3 de diciembre de 2003. Gaceta
  oficial 24,940.
• Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones de
  revelación establecidas en el presente Acuerdo
  iniciarán de la siguiente forma
• Período fiscal enero/diciembre 2004
• IN-A a más tardar 31 marzo 2005.
• Período fiscal abril 2004/ marzo 2005
• IN-A a más tardar el 30 junio 2005.
• Período fiscal junio 2004/mayo 2005
• IN-A a más tardar el 31 agosto 2005.
• Período fiscal julio 2004/junio 2005
  
• IN-A a más tardar el 30 septiembre 2005.
• Período fiscal octubre 2004/sept. 2005.
• IN-A más tardar el 31 diciembre 2005.

37
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA()

• Resultados del año 2004 y del 2005.
• Si seguían las normas De las empresas
  encuestadas, 26 respondieron que sí seguían las
  normas.
• Si no las seguían 10 empresas respondieron que
  no habían adoptado normas de gobierno
  corporativo. De estas solamente una explicó el
  porqué.
• () Trabajo preparado por César Sanjur.
  Disponible en www.conaval.gob.pa

38
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA

• Si las seguían en forma parcial 13 contestaron
  que observaban los principios o reglas de buen
  gobierno en forma parcial algunos no explicaron
  exactamente de qué manera o mediante cuáles
  mecanismos cumplían parcialmente.
• Si cumplían o poseían normas que no estuviesen
  basadas en las emitidas por la CNV o la
  Superintendencia de Bancos 4 empresas dijeron
  seguir normas de gobierno corporativo que no
  están basadas en el Acuerdo 12-2003.
• Si no aplicaban 2 no aplican por encontrarse en
  administración judicial.
• Y finalmente 2 emisores no proporcionaron
  información alguna en sentido positivo o negativo
  sobre la observancia de las reglas.

39
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA

• Al revisar los resultados de las encuestas en lo
  que va del año 2005 encontramos algunas
  variaciones de carácter positivo
• - Al contestar a la pregunta de "si seguían las
  normas", el número de emisores o personas
  reguladas que respondieron afirmativamente
  aumentó a 34.
• - El número de empresas que contestaron que
  observaban los principios o reglas de buen
  gobierno en forma parcial bajó de 13 a 8.
• -En el 2005 solamente un emisor no contestó en
  forma alguna a esta pregunta.

40
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA

• Los parámetros del gobierno corporativo
• El artículo 4 del Acuerdo 12-2003 establece que
  un sistema de buen gobierno corporativo debe
  tener ciertos parámetros o postulados reflejados
  en sus normas. En razón de ello, se les preguntó
  a las empresas que adoptaron u observan normas de
  gobierno corporativo si dichas normas, reglas o
  procedimientos contemplaban estos parámetros. La
  respuesta a estas interrogantes la detallamos
  así

41
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA

• - Cuarenta y tres entes regulados dijeron que
  sus normas contemplaban la supervisión de las
  actividades de la organización o empresa por la
  Junta Directiva.
• - Veintinueve dijeron incorporar criterios de
  independencia aplicables a la designación de
  Directores frente al control accionario once
  dijeron que no.
• - En cuanto a la existencia de criterios de
  independencia aplicables a la designación de
  Directores frente a la administración, treinta y
  un empresas contestaron que sí los contemplan y
  ocho que no.
• - La formulación de reglas que eviten dentro de
  la organización el control de poder en un grupo
  reducido de empleados o directivos veintiún
  entes contestaron que si y dieciocho que no.

42
ANALISIS DE EVOLUCION DEL TEMA

• - Treinta y siete emisores poseen normas
  estableciendo la constitución de Comisiones de
  Apoyo tales como de Cumplimiento y
  Administración de Riesgos y de Auditoría cinco
  contestaron que no han adoptado tales normas y 1
  emisor dijo seguir parcialmente esta
  recomendación.
• - De acuerdo con el cuestionario, 42 empresas
  dijeron que sus normas contemplaban la
  celebración de reuniones de trabajo de la Junta
  Directiva y el levantamiento de actas que
  reflejen la toma de decisiones.
• - El derecho de todo director y dignatario a
  recabar y obtener información está plasmado en
  la normativa corporativa de cuarenta y tres
  emisores.

43
Indicadores de Movimiento Bursátil

• Un aspecto interesante de este estudio es el
  movimiento de Bolsa que tuvieron varias de las
  empresas emisoras en la Bolsa de Valores de
  Panamá.
• El informe versa sobre las negociaciones en
  mercados primario y secundario de 14 empresas
  registradas en la BVP en el año 2004 y los
  primeros meses del 2005.
• De estas catorce empresas, seis adoptaron normas
  de gobierno corporativo, de acuerdo con la
  información suministrada a la CNV.

44
Indicadores de Movimiento Bursátil

• Tres empresas dijeron en sus reportes que seguían
  o aplicaban parcialmente las normas de gobierno
  corporativo.
• Los dos bancos que aparecen en la lista son los
  que reportaron seguir normas de gobierno
  corporativo no basadas en el Acuerdo 12-2003.
• Hubo dos empresas que no aplican ni han adoptado
  normas de gobierno corporativo.

45
Indicadores de Movimiento Bursátil

• Al examinar los movimientos de ofertas públicas
  realizados en la Bolsa de Valores de Panamá por
  emisores registrados en el año 2004, no nos
  atrevemos a sugerir que los datos suministrados
  por la BVP sean o puedan ser el reflejo de los
  efectos de la adopción o no de prácticas de
  gobierno corporativo por parte de las empresas
  registradas. Pero podemos indicar ciertos
  hallazgos.
• De los catorce emisores que figuran en el
  informe, cuatro registraron el mayor movimiento
  bursátil dos bancos y dos empresas. Las otras
  empresas emisoras registraron un bajo movimiento
  en ambos años.

46
Indicadores de Movimiento Bursátil

• Es interesante observar que los emisores que más
  movimientos tuvieron han adoptado de una forma u
  otra las normas de gobierno corporativo, de
  acuerdo con los cuestionarios de la CNV. En qué
  forma siguen estas empresas las prácticas de buen
  gobierno?
• - EMISOR 1 adoptó (por regulación) las normas
  emanadas del Acuerdo 4-2001 (Acuerdo bancario)
• - EMISOR 2 adoptó voluntaria y parcialmente las
  normas de gobierno corporativo (sin especificar
  si se trata de las propuestas por la CNV u
  otras).
• - EMISOR 3 también acata las normas del Acuerdo
  4-2001.
• - EMISOR 4 adoptó voluntariamente los 21st
  Century Governance Principles for U.S. Public
  Companies como normas de buen gobierno de la
  empresa.

47
INFORMACION EN LA WEBWWW.CONAVAL.GOB.PA

• http//www.conaval.gob.pa/principal.asp?idinvsb
  gob
• Gobierno Corporativo
• Artículo sobre Gobierno Corporativo en Panamá -
  Octubre 2003
• Presentación sobre Gobierno Corporativo en Panamá
  - Octubre 2003
• Análisis de Gobierno Corporativo en Empresas
  Registradas en la Comisión Nacional de Valores
• Composición Accionaria de Emisores
• Informe de Gobierno Corporativo por Empresas
  Emisoras- Diciembre 2004
• Informe de Seguimiento de Normas de Gobierno
  Corporativo CNV y BVP 2004
• Movimiento de las Ofertas Públicas en la Bolsa de
  Valores de Panamá 2004
• Whitepaper sobre Gobierno Corporativo en América
  Latina - OCDEGobierno Corporativo
• Informe de Secretaría General FIAB 2005
• Gobierno Corporativo en Panamá - Situación Actual
  2005
• http//200.46.126.10/Asuntos20Intls/rosc_cg_pan.p
  df
• Banco Mundial. REPORT ON THE OBSERVANCE OF
  STANDARDS AND CODES (ROSC) Corporate Governance
  Country Assessment. PANAMA June 2004

48
CONCLUSIONES

• Lo más importante que debe destacarse es que el
  imperativo de gobierno corporativo no reside
  solamente en redactar códigos, sino en
  practicarlos y asumirlos como parte de la
  conducta de la organización y sus miembros.
• Las estructuras y las reglas son muy
  importantes ya que proveen un marco el cual va a
  motivar y aplicar buen gobierno, pero ellas
  solas no pueden elevar los estándares de gobierno
  corporativo. Lo que cuenta es la forma en las
  cuales son puestas en práctica.
• El mejor resultado será logrado cuando las
  empresas ellas mismas comiencen a tratar los
  códigos, no como meras estructuras, pero como una
  forma de
• En el caso del mercado de valores panameño,
  todavía falta tiempo para verificar que el
  gobierno corporativo puede ser una herramienta
  útil no solo para mejorar el rendimiento y
  desempeño de las empresas cotizantes sino para
  usarlo como un indicador económico financiero y
  bursátil.

49
Comisión Nacional de Valores www.conaval.gob.paT
eléfonos 265-2514 Fax [phone]Dirección Ave.
Balboa, Edificio Bay Mall, 2do. piso