PROCESO DE ASIENTO REGISTRAL DE EMISIONES DE VALORES DE RENTA FIJA

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• PROCESO DE ASIENTO REGISTRAL DE EMISIONES DE
  VALORES DE RENTA FIJA
• PARA OFERTA PÚBLICA

Superintendencia de Valores
San Salvador, Octubre de 2006.
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Definición Legal de Oferta Pública

• Art.2 Ley del Mercado de Valores (LMV)
• Se entenderá que existe oferta pública cuando se
  haga llamamiento para suscribir, enajenar o
  adquirir valores por algún medio de comunicación
  masiva o a persona indeterminada.
• La Superintendencia, en caso de duda, determinará
  mediante resolución de carácter general, si
  ciertos tipos de oferta de valores constituyen
  oferta pública, y deberá resolver sobre las
  consultas que al respecto se le formulen.

• Se entiende por medios de comunicación masivos,
  todos los canales por los cuales se hacen llegar
  al público mensajes orales, escritos, visuales o
  gráficos. Existe comunicación a persona
  indeterminada, cuando el mensaje no es dirigido a
  persona específica.

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Otras Definiciones de oferta pública según
doctrina.

• 1) Oferta Pública
• Es la invitación que se hace, a personas en
  general, para realizar cualquier acto jurídico
  con valores, por parte de los emisores en forma
  exclusiva o parcial, al comercio de aquellos.
  Estas sociedades actúan por medio de
  ofrecimientos personales, publicaciones
  periodísticas, transmisiones televisivas, o
  cualquier otro procedimiento de difusión.
• Los valores que pueden ser objeto de oferta
  pública son aquellos emitidos en masa o en serie,
  es decir que cada uno de estos títulos tiene,
  exactamente, las mismas características y
  confiere idénticos derechos.

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Otras Definiciones

• 2) Apelación al ahorro público, haciendo
  ofrecimientos de valores, con las siguientes
  presunciones
• Por medios publicitarios, dirigidos al público en
  general
• Valores con características análogas y del mismo
  emisor
• Ofrecimiento realizado por intermediarios
  bursátiles.

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Características de las Ofertas Públicas

• Dirigidas a inversionistas indeterminados
• Se realiza publicidad masiva
• Las ofertas públicas corresponde a emisión de
  valores
• Las características de los valores deben ser
  homogéneas
• Los valores deben inscribirse previamente en la
  Bolsa de Valores y asentarse en el Registro de
  Emisiones de Valores del Registro Público
  Bursátil
• Su negociación en la Bolsa de Valores, se realiza
  a través de las Casas de Corredores de Bolsa.

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Clases de valores ofertados públicamente

• Títulos valores del sector público
• A la fecha se ofrecen en el mercado valores de
• Bonos del Estado
• Bonos del BCR
• Valores Extranjeros Eurobonos de Costa Rica,
  Guatemala, Panamá, Colombia, Chile, Estados
  Unidos Mexicanos, Estados Unidos de América.

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Clases de valores ofertados públicamente

• Títulos valores del sector privado
• Certificados de inversión.
• Programa de notas a mediano plazo del Banco
  Centroamericano de Integración Económica (BCIE,
  Bonos)
• Bonos Corporativos de Bancos Panameños
• Primer Banco del Istmo, S.A. (Banistmo)
• Global Bank Corporation
• Banco Cuscatlán Panamá, S.A.

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REQUISITOS DE REGISTRO PARA EMISORES Y EMISIONES
DE VALORES EN EL SALVADOR
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Requisitos de títulos de deuda

• Certificación de Junta Directiva de la Bolsa de
  Valores que aprobó la inscripción y registro de
  la emisión
• Acuerdo de la autoridad competente del emisor que
  autorizó la emisión
• Balance de Comprobación y Estado de Resultados a
  fecha reciente, máximo dos meses anteriores a la
  solicitud de registro (Estados intermedios)
• Estados Financieros proyectados al plazo de la
  emisión cuando no excedan de tres años y hasta
  tres ejercicios, cuando la emisión sea de plazo
  mayor.

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Requisitos de títulos de deuda

• Flujo de Efectivo mensual por el plazo de la
  emisión cuando es hasta un año, y anual a partir
  del segundo año. Las proyecciones de flujo de
  efectivo nunca serán mayores de tres años.
• Proyecciones del flujo de efectivo mensual.
• Supuestos básicos de las proyecciones.
• La Información del grupo empresarial según el
  literal d) del Art. 9 de la LMV, si las emisiones
  se encuentran avaladas por una sociedad que no
  sea banco o financiera

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Requisitos de títulos de deuda

• Características del valor que se trata de
  registrar, que como por Ley son anotaciones
  electrónica, lo que procede es presentar las
  características igualmente cuando se trate de
  macrotítulos.
• Proyecto de la escritura de emisión de
  obligaciones negociables emitidas en tramos.
• Prospecto de Emisión (véase contenido de
  prospecto).
• Informe de la garantía específica de la emisión,
  presentando los documentos que comprueben la
  existencia, el valúo y el documento de
  constitución de garantía en su caso

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Requisitos de títulos de deuda

• Informe completo de clasificación de riesgo de
  los valores de la emisión a registrar, conforme
  LMV es requisito una clasificación de riesgo.
• Certificación del Auditor Externo asentado en el
  Registro, respecto del cumplimiento de
  compromisos de obligaciones de emisiones de
  valores vigentes.
• Los tramos de las emisiones son informadas con
  posterioridad al asiento registral y
• Pago de derechos de registro.

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Información mínima del prospecto de emisión
Documento a través del cual se hace oferta
pública
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Información mínima del prospecto de emisión

• Índice.
• Presentación firmada por el Presidente o
  representante legal.
• Información del emisor
• Historial y datos del emisor (Constitución,
  modificaciones, grupo empresarial, agencias, y/o
  servicios.
• Nómina de la Junta Directiva y Administradores, y
  curriculum vitae mínimo del Presidente,
  Vicepresidente y Gerente General.

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Información mínima del prospecto de emisión
De la emisión

• Características de la emisión
• Razones de Ley (Art.8 de Ley del Mercado de
  Valores)
• Las razones son
• Los valores objeto de esta oferta se encuentran
  asentados en el Registro Público Bursátil de la
  Superintendencia. Su registro no implica
  certificación sobre la calidad del valor o
  solvencia del emisor.
• La inscripción del valor en la Bolsa no implica
  certificación sobre la calidad del valor o
  solvencia del emisor.
• En caso de Bancos, además Este banco está
  autorizado por la Superintendencia del Sistema
  Financiero para captar fondos del público.
• Tanto las autorizaciones como las razones de ley
  pueden ir al inicio como al final del prospecto.

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Información mínima del prospecto de emisión

• Clasificaciones de riesgo, categoría y su
  significado.
• Las categoría para títulos de deuda son
• AAA, AA, AA, AA-, A, A, A-
• BBB, BBB, BBB-, BB, BB, BB-, B, B, B-
• C, D Y E
• Informes de las clasificadoras de riesgo
• Información financiera
• Estados Financieros de dos ejercicios
  anteriores
• (Dictamen, 4 EFB, Notas a los Estados
  Financieros)
• Indicadores financieros

Información financiera
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CARACTERÍSTICAS DE UNA EMISIÓN DE CERTIFICADOS
DE INVERSIÓN
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Detalle de características de una emisión de
certificados de inversión

• Emisor
• Denominación de la emisión En con el que se
  identifica la emisión en las negociaciones
  respectivas.
• Clase del valor Certificado de Inversión,
  representado por anotaciones electrónicas de
  valores en cuenta.
• Monto de la emisión
• Valor mínimo y múltiplos de contratación de
  anotaciones electrónicas de valores en cuenta
  US100.00 y múltiplos de US100.00
• Forma de representación de los valores
  Anotaciones electrónicas de valores en cuenta.

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Detalle de características de una emisión de
certificados de inversión

• Transferencia de los certificados Por medio de
  transferencia contable en el registro de cuenta
  de valores que lleva la Sociedad Especializada en
  Depósito y Custodia de Valores, de forma
  electrónica
• Redención de los certificados de inversión
  Cuando es permitido por ley.
• Plazo El que decida el emisor conforme a su
  conveniencia y en relación al destino de los
  fondos.
• Forma y lugar de pago Conforme a la
  estructuración de la emisión, puede ser con
  amortizaciones de capital parcial o al
  vencimiento del plazo y los intereses se pagarán
  conforme la periodicidad que fije el emisor, ya
  sea mensualmente, trimestral, es efectivo a
  partir de la fecha de colocación

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Detalle de características de una emisión de
certificados de inversión

• Destino de los recursos Los fondos que se
  obtengan serán invertidos para el financiamiento
  de operaciones crediticias a mediano y largo
  plazo
• Negociabilidad En Bolsa de Valores, por
  intermediación de las Casa de Corredores de
  Bolsa, en las sesiones de negociación que se
  realicen en ella
• Estructuración de los tramos a negociar de la
  emisión Serán determinadas de acuerdo a la
  normativa vigente emitida por la Bolsa de Valores
  y con posterioridad al asiento registral en el
  Registro Público Bursátil
• Garantía Cuando ofrezca garantía, de no ofrecer
  tendrá que decirlo que es emisión sin garantía,
  entre ellas Hipotecaria Prendaria Aval
  Solidario u otro en su caso.

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Detalle de características de una emisión de
certificados de inversión

• Tasa de interés Se pagarán intereses sobre el
  saldo de las anotaciones en cuenta de cada
  titular, durante todo el período de vigencia de
  la emisión los que se determinarán conforme al
  procedimiento siguiente
• Se calcularán con base en el año calendario.
• Se utilizará como tasa base la TIBP a 180 días
  publicada por el BCR el día miércoles de la
  semana anterior a la negociación a esta tasa se
  le sumará una sobretasa que se determinará previo
  a la negociación, la cual no será menor de 0.10
  anual. Dicha sobretasa será fija mientras se
  encuentre vigente el plazo de la emisión.
• Será reajustable trimestralmente bajo las mismas
  condiciones indicadas para la determinación de la
  tasa de interés inicial, la cual deberá
  publicarse así como sus reajustes, de conformidad
  a la Ley de Bancos.

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Detalle de características de una emisión de
certificados de inversión

• Custodia y depósito Estará depositada en los
  registros electrónicos que lleva la Sociedad
  Especializada en Depósito y Custodia de Valores,
  para lo cual será necesario presentar la
  Escritura Pública de Emisión correspondiente a
  favor de la depositaria y la certificación del
  asiento registral que emita la Superintendencia
  de Valores
• Modificación a las características de la emisión
  La Junta Directiva del emisor podrá modificar las
  características de la presente emisión, antes de
  la primera negociación y de acuerdo a las
  regulaciones emitidas por la Bolsa de Valores y
  previa aprobación de la Superintendencia de
  Valores
• Plazo de la negociación Se dispone de un plazo
  de 9 meses contados a partir del otorgamiento del
  asiento registral, para efectuar la primera
  negociación y dispone de un plazo de 1 año,
  contado a partir del otorgamiento del asiento
  registral, para negociar la totalidad de la
  emisión. En caso no cumpla con los plazos
  estipulados, podrá solicitar prórroga, según lo
  establezca la Bolsa de Valores en sus
  regulaciones.

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• FLUJOGRAMA DEL PROCESO DE ASIENTO REGISTRAL DE
  UNA EMISION DE VALORES

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Proceso de registro de una emisión
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Tarifas del Registro Público Bursátil
Tarifas de entes sujetos a registro. En US
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Emisiones de valores nacionales

• En mercado primario
• Plazo hasta 5 años el 0.025 s/el monto
• Plazo mayor a 5 años el 0.02 s/el monto
• Mercado secundario el 0.02 s/el monto
• En ningún caso el monto a pagar será menor a
  US100.00, ni mayor a US8,000.00.
• Asientos de modificación a la emisión por
  aumentos de capital el 0.02.
• Modificación por disminución de capital US100.00
• Otros asientos de modificación o cancelación de
  misiones US100.00
• Por Certificaciones de Registro
• Que solicite cualquier interesado US25.00,
  excepto los Auditores.
• Otros asientos no especificados US25.00

• No pagarán ni como emisor ni por emisiones
• Los Estados Centroamericanos, Bancos Centrales,
  Organismos regionales e internacionales, de los
  cuales el Estado o BCR sean miembros, siempre que
  exista reciprocidad.

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Incentivo fiscal

• De conformidad al Decreto, 780 las personas
  naturales están exentas del pago del Impuesto
  Sobre la Renta, a las utilidades, dividendos,
  premios, intereses, réditos, ganancias de capital
  o cualquier otro beneficio generado por la compra
  o venta de acciones y demás títulos valores
  inscritos y autorizados por la Bolsa de Valores y
  la Superintendencia de Valores, siempre y cuando
  las negociaciones sean hechas a través de la
  Bolsa de Valores legalmente autorizada.

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• Preguntas y respuestas

San Salvador, Octubre de 2006.
29
Gracias

• La presentación expresa el punto de vista del
  autor y no necesariamente refleja la opinión de
  la Superintendencia o de otros miembros de ella.

San Salvador, Octubre de 2006.