Title: Tema 6
1Tema 6
22.5.6. Sociedades Limitadas y Anónimas Laborales.
- Son sociedades anónimas o de responsabilidad
limitada en las que la mayoría del capital social
es propiedad de trabajadores que prestan en ellas
servicios retribuidos en forma personal y directa
y cuya relación laboral es por tiempo
indefinido.
3Características
- Medio de creación de empleo fomentando la
participación de los trabajadores en la empresa. - Necesidad de ser calificadas administrativamente
como sociedades laborales.
4Requisitos de las S.L. o S. A. Laborales
- Pueden asumir la forma de S.A. o de S.L.
- Reguladas por la Ley 4/1997, de 24 marzo
- La mayoría de su capital debe pertenecer a sus
trabajadores. - Los trabajadores prestan en la sociedad servicios
retribuidos en forma personal y directa. - La relación laboral de los trabajadores con la
sociedad será por tiempo indefinido. - Deben tener al menos tres socios
- En su denominación debe constar el término
laboral. - Las horas-año trabajadas por los trabajadores
contratados po tiempo indefinido no socios, no
podrá ser superior al 15 del total.
5Constitución de la S.A. o S.L. Laboral
- Inscripción en el Registro de Sociedades
Laborales. - Corresponde al Ministerio de Trabajo y Asuntos
Sociales o, en su caso, a las Comunidades
Autónomas - el otorgamiento de la calificación de Sociedad
Laboral - el control del cumplimiento de los requisitos
- la facultad de resolver sobre la
descalificación. - En la denominación de la sociedad deberán
figurar la indicación SAL o SLL.
6Registro SAL o RLL
- Registro de Sociedades Laborales en el Ministerio
de Trabajo y Asuntos Sociales. - Gozan de personalidad jurídica desde su
inscripción en el R.Mercantil. - Acreditar su calificación como Sociedad laboral.
7Capital social y Socios
- El capital social estará dividido en acciones
nominativas o en participaciones sociales. - No será válida la creación de acciones de clase
laboral privadas del derecho de voto. - Ninguno de los socios podrá poseer acciones o
participaciones sociales que representen más de
la tercera parte del capital social, salvo que se
trate de sociedades laborales participadas por
entes públicos.
8Clases de acciones y de participaciones.
- Clase laboralpropiedad de los trabajadores
cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido. - Clase general Las restantes.
9Derecho de adquisición preferente en la SAL
- En favor
- Los trabajadores no socios con contrato
indefinido. - Los trabajadores socios
- Socios de la clase general
- Resto de trabajadores
- De la propia sociedad
102.5.7. Cooperativas.
- Son Sociedades que, con capital variable y
estructura y gestión democráticas, asocian, en
régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a
personas que tienen intereses o necesidades
socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y
al servicio de la comunidad desarrollan
actividades empresariales, imputándose los
resultados económicos a los socios, una vez
atendidos los fondos comunitarios, en función de
la actividad cooperativizada que realizan.
11Concepto Cooperativa
- Es una sociedad constituida por personas que se
asocian, en régimen de libre adhesión y baja
voluntaria, para la realización de actividades
empresariales, encaminadas a satisfacer sus
necesidades y aspiraciones económicas y sociales,
con estructura y funcionamiento democrático,
conforme a los principiuos formulados por la
alianza cooperativa internacional, en los
términos resultantes de la presente Ley.(art. 1.1
Ley 27/99)
12Requisitos de las Cooperativas
- Se encuentran reguladas por la Ley General de
Cooperativas 27/1999, de 16 de julio. - La Comunidad Valenciana las regula mediante la
Ley 25.10.1985 modificada por Ley 2.3.1995. - El objeto de las cooperativas es servir a sus
propios socios. - Existen cooperativas de primer grado, formadas
por personas físicas y cooperativas de segundo
grado formadas por otras cooperativas. - Quedará constituida y tendrá personalidad
jurídica desde el momento en que se inscriba en
el Registro de Cooperativas
13Características de la Cooperativa
- Principio de libre adhesión y baja de los socios
(puertas abiertas) - La variación de capital, sin modificación
estatutaria. - Igualdad de derechos entre los socios (por
cabezas). - Gestión social principio de autoorganicismo.
14Obligaciones de los socios de las cooperativas
- Participar en las actividades cooperativizadas
- Guardar secreto de los asuntos de la cooperativa
cuya difusión pudiera perjudicar - Aceptar los cargos
- Cumplir con las obligaciones económicas
- No competir con la cooperativa
- La responsabilidad del socio queda limitada a las
aportaciones de capital que hubiera suscrito
15Derechos socios cooperativas
- Participar en la asamblea general
- Participar en todas las actividades de la
cooperativa - Percibir intereses por sus aportaciones al
capital - Formación profesional adecuada
- Ejercitar el derecho de información
- Abandonar voluntariamente la cooperativa
162.6. Nacimiento y extinción. 2.6.1.
Concepto.
- Nacimiento
- - Escritura pública
- - Ser inscrita en el Registro Mercantil
- - Con la inscripción adquieren la personalidad
jurídica.
17Constitución de la Sociedad
- Conjunto de formalidades y de requisitos que,
según el ordenamiento positivo, son
indispensables para que la sociedad posea
existencia legal. - Requisitos comunes a toda sociedad
- Necesidad de otorgar escritura pública
- Consentimiento de todos los sujetos que deseen
crear la sociedad. - Inscripción en el Registro Mercantil
18Escritura de constitución.
- La escritura de constitución de la sociedad
deberá ser otorgada por todos los socios
fundadores, por sí o por medio de representante,
quienes habrán de asumir la totalidad de las
participaciones sociales.(art. 12 LSRL)
19Escritura pública
- Documento público otorgado ante Notario
- Contiene la declaración de voluntad de los socios
dirigida a constituir una sociedad.
20En la escritura de constitución se expresarán
- a) La identidad del socio o socios.
- b) La voluntad de constituir un determinado
tipo de sociedad. - c) Las aportaciones que cada socio realice
- d) Los estatutos de la sociedad.
- e) La determinación del modo concreto en que
inicialmente se organice la administración, en
caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas. - f) La identidad de la persona o personas que
se encarguen inicialmente de la administración y
de la representación social. - G) Todos los pactos que las partes estimen
convenientes
21Proceso de constitución de una sociedad
- Obtención de un certificado del Registro
Mercantil Central con el nombre que pretenden
poner a la sociedad a constituir. - Realizar las aportaciones
- Certificación del depósito de las
correspondientes cantidades a nombre de la
sociedad en una entidad de crédito - El Notario autorizante de la escritura de
constitución incorpora la certificación del
deposito a la escritura. - Informe del experto o experto independientes
nombrados por el Registrador Mercantil en las
aportaciones no dinerarias. - Se aportará un ejemplar de los estatutos
sociales. - Se firmará la Escritura de Constitución, ante
Notario. - Se liquidará el impuesto que grava la
constitución o ampliación de capital de
sociedades , (obtención del NIF). - Inscribir la escritura de constitución en el RM
- La inscripción de la sociedad se publicará en el
BORME
22Extinción de la Sociedad
- Supone la desaparición de su personalidad
jurídica. - Se inicia la disolución de acuerdo a lo previsto
por la Ley o los Estatutos de la sociedad - Se entra en la fase de liquidación,
- Una vez repartido el haber social, en su caso,
se produce la extinción efectiva de la sociedad - Cancelación de la misma en el Registro
Mercantil. - Disolución y liquidación dan lugar a Escrituras
públicas que se inscriben en el Registro
Mercantil, publicándose en el BORME.
23La sociedad puede extinguirse por
- Voluntad de sus socios,
- Por así encontrarse previsto en los Estatutos
- Por imperativo legal
- Como consecuencia de determinados procesos, como
- - Fusión (dos o mas sociedades ya existentes se
unen para formar una nueva sociedad) - - Escisión (una sociedad se divide en dos o más
nuevas sociedades) - - absorción, con lo cual no se extinguiría o
puede escindirse en varias, pero manteniendo la
preexistente la actividad.
242.6.2. El Registro Mercantil
- Tiene por objeto
- La inscripción de los empresarios y demás sujetos
establecidos por la Ley, y de los actos y
contratos relativos a los mismos, que se
determinen legalmente. - La legalización de los libros de los empresarios,
el nombramiento de expertos independientes y de
auditores de cuentas y el depósito y publicidad
de los documentos contables. - La centralización y publicación de la información
registral, que será llevada a cabo por el
Registro Mercantil Central
25El Registro Mercantil
- Es público
- Los Registros Mercantiles están establecidos en
todas las capitales de provincia y en Ceuta y
Melilla. - También existe un Registro Mercantil Central
- El Boletín Oficial del Registro Mercantil, se
publica diariamente, excepto sábados, domingos y
días festivos en la localidad donde se edita el
Boletín.
26Secciones del Registro Mercantil
- a) La sección primera se denomina
Empresarios, y tiene dos apartados - a.1) Actos inscritos
- a.2) Otros actos publicados en el Registro
Mercantil. - b) La sección segunda se denomina Anuncios
y avisos legales, que publica aquellos
dispuestos por la legislación mercantil.
27Obligaciones documentales de las empresas
- Harán constar en toda su documentación los datos
identificativos de su inscripción en el R.M. - Las sociedades incluirán su forma jurídica
completa y abreviada.
282.7. Organización de las sociedades
mercantiles.2.7.1. Estatutos.
- Son los pactos que libremente establecen los
socios para el funcionamiento de la sociedad. - Constituyen la norma básica que ha de regir el
funcionamiento de la sociedad. - Han de constar necesariamente una serie de
menciones.
29Menciones de los Estatutos
- a) La denominación de la sociedad.
- b) El objeto social, determinando las actividades
que lo integran. - c) La duración de la sociedad
- d)La fecha de cierre del ejercicio social.
- e) El domicilio social.
- f) El capital social
- f) El modo o modos de organizar la administración
de la sociedad
30Denominación
- Debe estar formado por las letras del alfabeto de
cualquiera de las lenguas oficiales españolas. - No pueden incluirse términos o expresiones
contrarias a la ley, orden público o buenas
costumbres, ni aquellos que puedan inducir a
error en el trafico mercantil. - Ni nombres que incluyan palabras que puedan hacer
pensar que la sociedad es nacional, estatal,
autonómica, provincial, municipal, oficial y
demás de contenido análogo, sin serlo. - No pude inscribirse una sociedad cuya
denominación sea idéntica, entendiéndose que
existe identidad si induce a error a terceros.
31Denominación S.A.
- Libertad de elección de la composición de la
denominación S.A. - Puede ser subjetiva u objetiva
- Deberá necesariamente indicar S.A.
- No se puede adoptar una denominación idéntica a
la de otra sociedad preexistente.
32Objeto social
- Define la actividad o actividades a las que la
sociedad piensa dedicarse - Debe hacerse una descripción precisa de las
actividades que lo forman - Debe ser licito y no contrario al orden público.
- Se puede ejercer las actividades de forma
indirecta.
33Duración
- Puede ser indefinida
- El comienzo de las actividades suele coincidir
con la fecha de la firma de la Escritura de
Constitución - El ejercicio social determina el periodo sobre el
que la sociedad debe producir información
económica que será sometida a los socios para su
aprobación. - Suele coincidir con el año natural. En ningún
caso puede ser superior a un año .
34Domicilio social
- Debe ser único y corresponder con el lugar adonde
se radique el centro efectivo de administración o
dirección, o en el que radique su actividad
principal.
35Nacionalidad S.A.
- Serán españolas y se regirán por la LSA las
sociedades anónimas que tengan su domicilio en
territorio español, cualquiera que sea el lugar
en que se hubieren constituido. - Deberán tener su domicilio en España las S.A.
Cuyo principal establecimiento o explotación
radique dentro de su territorio.
36Domicilio S.A.
- Es una mención obligatoria de los Estatutos.
- La sociedad no es libre de fijarlo donde estime
oportuno. - La S.A. Fijará su domicilio dentro del territorio
español en el lugar en que se halle el centro de
su efectiva administración y dirección o en que
se radique su principal establecimiento o
explotación
37Sucursal/Delegación S.A.
- Todo establecimiento secundario dotado de
representación permanente y de cierta autonomía
de gestión, a través del cual se desarrollen,
total o parcialmente, las actividades de la
sociedad.
38Menciones de los Estatutos LSA
- a) La denominación de la sociedad.
- b) El objeto social, determinando las
actividades que lo integran. - c) La duración de la sociedad.
- d) La fecha en que dará comienzo a sus
operaciones. - e) El domicilio social.
- f) El capital social
- g) El número de acciones en que estuviera
dividido el capital social su valor nominal su
clase y serie - h) La estructura del órgano al que se confía la
Administración - i) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos
los órganos colegiados de la sociedad. - j) La fecha de cierre del ejercicio social.
- k) Las restricciones a la libre
transmisibilidad de las acciones cuando se
hubiesen estipulado. - l) El régimen de las prestaciones accesorias
- m) Los derechos especiales que, en su caso, se
reserven los fundadores o promotores de la
sociedad. -
39Menciones de los Estatutos SRL
- a) La denominación de la sociedad.
- b) El objeto social, determinando las actividades
que lo integran. - c) La fecha de cierre del ejercicio social.
- d) El domicilio social.
- e) El capital social a) La denominación de la
sociedad. - f) El objeto social, determinando las actividades
que lo integran. - g) La fecha de cierre del ejercicio social.
- h) El domicilio social.
402.7.2. Órganos de gobierno S.A.
- ? La Junta General, órgano soberano de la
sociedad, se encuentra formada por los
accionistas , decidirán, por mayoría de voto - Ordinarias
- Extraordinarias
- ? Los Administradores, órgano de representación
de la sociedad, en juicio o fuera de él, según la
forma prevista en los estatutos.
41Junta general ordinaria
- Se reunirá necesariamente dentro de los seis
primeros meses siguientes a la finalización del
ejercicio social. Se deben tratar los siguientes
asuntos - ? Censurar la gestión social
- ? Aprobar, en su caso, las cuentas anuales del
ejercicio anterior - ? Resolver sobre la aplicación del resultado
- Cualquier asunto de interés, siempre que
conste en el orden del día.
42Convocatoria de la Junta General ordinaria
- Por los Administradores ,por decisión propia o a
petición de accionistas que representen, al menos
un cinco por ciento del capital. - Mediante anuncio publicado en el BORME y en uno
de los diarios de mayor circulación en la
provincia, por lo menos quince días antes de la
fecha fijada para su celebración. - Los estatutos podrán añadir cualquier otro
procedimiento de convocatoria.
43Contenido de la convocatoria
- La fecha y hora de la reunión, en primera
convocatoria - Los asuntos a tratar, recogidos en forma de
orden del día, en forma concisa y concreta - El lugar de celebración de la misma
- Los documentos que han de ser sometidos a
aprobación y si procede, el informe de los
auditores de cuentas. - Cualquier otro requisito fijado por la
legislación para casos especiales (modificación
de estatutos, fusión, etc.) - Adicionalmente el anuncio podrá contener la
fecha y hora prevista para la segunda
convocatoria
44Junta Universal
- Quedará constituida para tratar cualquier asunto,
sin necesidad de previa convocatoria, siempre que
se encuentre presente todo el capital social y
los asistentes acuerden por unanimidad su
celebración. - Se podrá celebrar en localidad distinta a la del
domicilio social.
45Constitución Junta General
- Primera convocatoria cuando los accionistas,
presentes o representados, posean, al menos el
veinticinco por ciento del capital suscrito con
derecho a voto. - Segunda convocatoria será válida la constitución
de la Junta cualquiera que sea el capital
concurrente a la misma (quórum).
46Quorum especial J.G.
- En primera convocatoria el cincuenta por ciento y
en segunda el veinticinco por ciento para - La emisión de obligaciones
- El aumento o la disminución del capital
- La transformación, fusión o escisión de la
sociedad - Y en general cualquier modificación de los
Estatutos Sociales.
47Formas del Órgano de administración
- ? Administrador único, en tal caso se trata de un
órgano unipersonal. - ? Administradores solidarios, dos administradores
que actúan conjuntamente. - ? Consejo de Administración, formado por mas de
tres administradores.
482.8. Situaciones especiales Declaración de
concurso y sus efectos.
- Se trata de aquellos supuestos en los que el
deudor no cumple en forma voluntaria una
obligación contraída acudiéndose al cumplimiento
forzoso, llegándose a la enajenación de parte de
su patrimonio.
49Procedimiento concursal
- Aquellas instituciones para remediar la
insolvencia patrimonial del empresario - Recogidas en la Ley 22/2003, de 9 de julio,
Concursal. - Evitar que los acreedores más diligentes en tomar
la iniciativa en casos de incumplimiento o
insolvencia de una sociedad, se viesen
privilegiados frente al resto .
50Insolvencia
- Estado patrimonial del deudor que no puede
cumplir regularmente sus obligaciones.
51Tipos de concurso
- Voluntario cuando hace la solicitud el deudor.
- Necesario cuando lo solicitan los acreedores o
cualquier otra persona legitimada. - Concurso simplificado para aquellos
procedimientos de menor entidad.
52Procedimiento de declaración de concurso
- Tiene como presupuesto que se produzca la
insolvencia del empresario. - Se inicia con la solicitud del deudor o de los
acreedores. - El juez la examinará el mismo día que la recibe o
el día siguiente hábil. - Si la admite, dictará auto declarando el concurso
de acreedores, que abre la fase común .
53Órganos del concurso
- Administración judicial órgano colegiado
formados por tres miembros realizan las
propuestas al Juez y la gestión del patrimonio
del deudor. - Se componen
- Un abogado en ejercicio profesional de, al menos,
cinco años - Un auditor de cuentas, economista, titular
mercantil colegiado o un diplomado en Ciencias
Empresariales con el mismo tiempo de ejercicio
profesional - Un acreedor, que podrá ser una persona natural o
jurídica.
54Soluciones del Concurso
- La celebración de un convenio
- La conservación se convierte, en un fin
prioritario del moderno Derecho concursal. - Evita la pérdida o destrucción del valor
empresarial que conlleva toda liquidación. - Debe condicionarse a la recuperabilidad económica
del concursado. - La liquidación del patrimonio del deudor.
55Momentos fundamentales de la fase de convenio
- 1º La resolución, en forma de auto, dictada por
el Juez declarando la apertura de la fase de
convenio y la convocatoria de la junta de
acreedores. - 2º Presentación de la propuesta de convenio y
admisión a trámite - 3º Celebración de la Junta de acreedores
- 4º Aprobación del convenio por el Juez y su
eventual oposición - 5º Efectos del convenio.
56Calificación del concurso
- Fortuito
- Culpable si media dolo o culpa.
572.9. Agrupaciones y uniones de empresas.
- Cuando dos o más empresas deciden realizar alguna
actividad en común, manteniendo su propia
personalidad y respondiendo conjuntamente de las
deudas de la asociación o unión.
58Uniones de empresas
- Se caracterizan por estar formadas por un
conjunto de empresarios que, manteniendo su
independencia jurídica, están sometidos a una
dirección unitaria para obtener fines económicos. - Agrupadas basadas en el principio de
- Subordinación se encuentran sometidas a una
dirección única. - Coordinación los empresarios se agrupan en
régimen de igualdad. Su respectiva autonomía se
encuentre sometida a las limitaciones derivadas
de los acuerdos estipulados entre ellas.
59Tipos de Uniones
- Uniones Temporales de Empresas UTE - (Ley
18/1982, de 26 de mayo) - Se concede a estas uniones determinados
beneficios fiscales. - No adquiere personalidad jurídica propia
- Para facilitar la colaboración de varias
empresas por un periodo de tiempo determinado. - Agrupaciones de Interés Económico AIE
- Carentes de ánimo de lucro
- Facilitar los resultados de la actividad de sus
socios. - Función permanente
- Personalidad jurídica propia
- Agrupaciones Europeas de Interés Económico AEIE