Infogrames Entertainment

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Infogrames Entertainment
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• Offre Publique dEchange
• OCEANEs 2004 et 2005
• 28 octobre 2003

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Disclaimer
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• Ce document ne doit pas être publié, distribué ou
  diffusé aux Etats-Unis dAmérique. Ce document ne
  constitue pas une extension aux Etats-Unis de
  loffre publique déchange mentionnée dans le
  présent document et ne constitue pas une offre de
  vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou une
  sollicitation dun ordre dachat de valeurs
  mobilières aux Etats-Unis.
• Le présent document ne s'adresse au Royaume-Uni
  qu'aux seules personnes suivantes (i) les
  personnes ayant une expérience professionnelle en
  matière d'investissement et (ii) les
  professionnels de l'investissement entrant dans
  le champ d'application de l'article 49(2)(a) à
  (d) du Financial Services and Markets Act 2000
  (Financial Promotion) Order 2001, tel que
  modifié. Seules ces personnes peuvent agir,
  investir et s'engager sur la base du présent
  document. Les titres émis par la Société dans le
  cadre de l'offre publique d'échange ne sont
  disponibles que pour ces personnes et les
  invitations, offres ou accords visant à la
  souscription, l'achat ou l'acquisition sous toute
  autre forme concernant ces titres ne seront
  proposés qu'à ces personnes. Il n'est fait aucun
  appel public à l'épargne au sens du Public Offers
  of Securities Regulations 1995, tel que
  modifié, et du Financial Services and Markets Act
  2000.

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En septembre 2002, le Groupe sétait fixé 3
objectifs
3

• 1- restructurer les opérations
• 2- renouer avec le profit
• 3- générer du cash
• La réalisation de ces 3 objectifs était un
  préalable au traitement de la dette dans les
  meilleures conditions

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3 étapes essentielles dans le traitement des
OCEANEs 2004 et 2005

• Déc 2001 rachat dOCEANE 2005 101 M
• Dec 2002/janv 2003 rachat dOCEANE 2005 88 M
• La présente opération
• Engagements dapports 108 M
• Offre Publique
• Sans oublier lOffre au public dactions Atari,
  Inc.
• (sept 2003) pour 131 M

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Evolution des OCEANEs 2004 et 2005
Rachats de 101 M
Rachats de 88 M
538,1
Apports dans loffre de 108 M
437,2
434,1
345,8
342,4
234,5
412,3
309,1
311,4
221,5
218,1
148,1
125,8
125,8
125,0
124,3
124,3
86,3
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Résumé de lOffre
Déjà un accord conclu avec des porteurs
obligataires représentant 108 M dencours. ()
cours 4,60 par action () avec BSA
attaché (cf ci-après)
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Engagements dapports

• Certains porteurs ont dores et déjà signé un
  engagement dapport irrévocable
• Ces engagements représentent 108 millions deuros
  de dettes convertibles
• 30,6 de lencours 2004, soit 38 M
• et 32,1 de lencours 2005, soit 70M
• Offre non soumise à un taux dacceptation
  minimum

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Offre
() uniquement les engagements dapports de 108 M
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Accords nécessaires

• Accords requis des Autorités de marché (COB,
  CMF,)
• Offre soumise à lapprobation de lAGE dIESA

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Calendrier indicatif de lopération

• Dépôt au CMF et à la COB 28 octobre 2003
• Accord du CMF sur les termes et conditions 5
  novembre 2003
• Avis de recevabilité publié par le CMF
• Visa COB
• Ouverture de loffre du 7 au 27 novembre 2003
  (15 jours de bourse)
• Résultats de loffre 8 décembre 2003
• Approbation de lAGE IESA 17 décembre 2003 (au
  plus tard)
• Règlement-livraison 22 décembre 2003

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Incidence pour la société

• Cette offre renforcera significativement le bilan
  dIESA (apport à 100)
• - réduction de lendettement obligataire 128
  M ()
• - allongement du profil de maturité de la dette
• (de 1,5 à 4 ans)
• - renforcement immédiat des fonds propres
• 54,8 M () (11,9 millions dactions
  nouvelles)
• - renforcement potentiel des fonds propres par
  la conversion de la nouvelle OCEANE ( 214,2 M)
  et des BSA attachés (36,7 M)
• () hors prime de remboursement de lOCEANE 2009
• () sur la base dun cours de laction à
  4,60/action (Cours de clôture 24-X-2003)

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Impact pour la société
Impact sur les fonds propres (en M)
() prix démission des actions nouvelles à
4,60, clôture au 24 octobre 2003.
Réduction de la dette nette (en M), hors prime
de Rbst
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Valorisation de loffre pour lobligataire

• Loffre valorise
• - chaque OCEANE 2004 à environ 90,95 (pour un
  prix de laction à la clôture du 24 octobre 2003
  à 4,60)
• - chaque OCEANE 2005 à environ 39,88 (pour un
  prix de laction à la clôture du 24 octobre 2003
  à 4,60)
• Le tableau ci-après résume la prime doffre pour
  chaque OCEANE

• Moyenne arithmétique des cours indiqués par les
  établissements financiers fournissant une
• cotation quotidienne sur les périodes observées
  (Crédit Lyonnais, Deutsche Bank, Citigroup)

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Dilution potentielle
Dilution immédiate
() pourcentage daugmentation de capital sur une
base de capital élargie (111,7 millions dactions
en circulation au 30 septembre 2003 actions
nouvelles).
Dilution potentielle par conversion (OCEANE
2003/2009 et BSA)
() pourcentage daugmentation de capital (basée
sur 111,7 millions dactions en circulation au 30
septembre 2003) et incluant un effet de dilution
immédiat des actions nouvelles émises.
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Annexes
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1. Caractéristiques détaillées de loffre

• Nombre maximum dOCEANE concernées
• 1 323 005 OC 2004 (hors OC détenues par le
  Groupe)
• 4 730 123 OC 2005 (hors OC détenues par le
  Groupe)
• Pour chaque OC 2004
• 30 en cash
• 5,25 actions IESA ordinaires nouvelles
• 5,25 OCEANE 2009 à émettre
• Chaque OCEANE étant assortie dun BSA
• Pour chaque OC 2005
• 1,05 actions IESA ordinaires nouvelles
• 5 OCEANE 2009 à émettre
• chaque OCEANE étant assortie dun BSA
• LOCEANE 2009 assortie de BSA est appelée
  OCABSA

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2.Termes et conditions de lOCEANE 2009
18
3. Termes et conditions du BSA