Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen - PowerPoint PPT Presentation

1 / 29
About This Presentation
Title:

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen

Description:

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen Mr. drs. S.A.W.J. Strik Overzicht Reorganisaties Aandelenfusie Bedrijfsfusie Juridische fusie ... – PowerPoint PPT presentation

Number of Views:109
Avg rating:3.0/5.0
Slides: 30
Provided by: fbsuNl
Category:

less

Transcript and Presenter's Notes

Title: Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen


1
Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van
herstructureringen
  • Mr. drs. S.A.W.J. Strik

2
Overzicht
  • Reorganisaties
  • Aandelenfusie
  • Bedrijfsfusie
  • Juridische fusie
  • Juridische splitsing
  • Recente ontwikkelingen
  • Fiscale begeleiding ruziesplitsing?
  • HR 2 juni 2006, BNB 2006/282 (Gasconcern)
  • HR 11-07-2008 43144 (omgekeerde bedrijfsfusie)
  • HR 10 oktober 2008 nr. 43.409 (aandelenfusie)

3
Aandelenfusie (i)
4
Aandelenfusie (ii)
5
Aandelenfusie (iii)
6
Fiscale gevolgen aandelenfusie
  • Aandelenfusie is hoofdregel vervreemding van
    aandelen (!)
  • Fiscale begeleiding
  • Aanmerkelijkbelanghouder art. 4.41-1/4.4.42-1 IB
  • Vpb-aandeelhouder art. 8-1 Vpb jo art. 3.55 IB
  • Sfeerovergangen?
  • Aanmerkelijkbelanghouder art. 4.11 IB
  • Vpb-aandeelhouder art. 13h Vpb

7
Bedrijfsfusie (i)
8
Bedrijfsfusie (ii)
9
Bedrijfsfusie (iii)
10
Fiscale gevolgen bedrijfsfusie
  • Bedrijfsfusie is hoofdregel vervreemding van
    onderneming (!)
  • Fiscale begeleiding
  • Vpb-overdrager en Vpb-overnemer art. 14 Vpb
  • Toetreden van derden tot Vpb-overnemer
  • Adequate tegenprestatie vereist (onderdeel
    3.4.2 Besluit van 19 december 2000, nr.
    CCP2000/3041M)
  • Bedrijfsopvolging eisen aan het aan de
    Vpb-overdrager uitgegeven cumulatief preferente
    aandelenkapitaal (onderdeel 3.4.4 Besluit van 19
    december 2000, nr. CPP2000/3041M)
  • Nieuw besluit 29-09-2008 CCP2008/1008M, par.
    3.4.3. Agio geen probleem, echter
  • Cumprefs, dividend uitbetalen
  • Alle aandelen van de overdragen tezamen
    representeren de waarde van de overgedragen
    onderneming
  • Zakelijk dividendpercentage berekend over de
    totale waarde van de aandelen, inclusief agio.

11
Juridische fusie (i)Fusie door overneming
12
Juridische fusie (ii)Fusie door oprichting
13
Juridische fusie (iii)Moederdochter-fusie
14
Fiscale gevolgen juridische fusie
  • Hoofdregels
  • Verdwijnende rechtspersoon wordt geacht vermogen
    te hebben overgedragen en op te zijn gehouden in
    Nederland winst te genieten (art. 14b-1 Vpb jo
    art. 15d Vpb)
  • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
  • Aanmerkelijkbelanghouder fictieve vervreemding
    (art. 4.16-1-g IB)
  • Vpb-aandeelhouder fictieve vervreemding (art.
    8-1 Vpb jo art. 3.57-1 IB)
  • Fiscaal begeleide fusie
  • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de
    plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art.
    14b-2/3 Vpb)
  • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
  • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-3/4.42-3 IB)
  • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.57-2/3
    IB art. 13k Vpb)

15
Juridische splitsing (i)Zuivere splitsing
16
Juridische splitsing (ii)Afsplitsing
17
Juridische splitsing (iii)Moeder-dochterafsplitsi
ng
18
Juridische splitsing (iv)Ruziesplitsing
19
Fiscale gevolgen juridische splitsing
  • Hoofdregels
  • (Af)splitsende rechtspersoon wordt geacht
    vermogen te hebben overgedragen (art. 14a-1 Vpb)
    en bij zuivere splitsing wordt de verdwijnende
    rechtspersoon geacht te zijn ophouden winst te
    genieten (art. 15d Vpb)
  • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
  • Aanmerkelijkbelanghouder fictieve vervreemding
    (art. 4.16-1-g IB)
  • Vpb-aandeelhouder fictieve vervreemding (art.
    8-1 Vpb jo art. 3.56-1 IB)
  • Fiscaal begeleide splitsing
  • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de
    plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art.
    14a-2/3 Vpb)
  • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
  • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-2/4.42-2 IB)
  • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.56-2/3
    IB art. 13j Vpb)

20
Anti-misbruikbepaling
  • De fiscale regelingen voor aandelen- en
    bedrijfsfusie en
  • juridische fusie/splitsing kennen een op art. 11
    van de
  • fiscale Fusierichtlijn gebaseerde
    anti-misbruikbepaling
  • Hoofdregel één of twee bewijsvermoeden(s)
  • Op grond van HvJ EG 17 juli 1997, zaak 28/95
    (Leur Bloem)
  • kan de anti-misbruikbepaling ook worden getoetst
    aan de fiscale Fusierichtlijn in een zuivere
    interne situatie

21
Hof Amsterdam 30 januari 2002Ruziesplitsing
22
Hof Den Haag 1 mei 2002Ruziesplitsing
23
HR 2 juni 2006, BNB 2006/282Gasconcern
24
aandelenfusie
25
HR 10 oktober 2008 nr. 43.409
  • Feitencomplex
  • 4 mei 1999 ondertekening conceptakte
    aandelenfusie
  • 16 mei 1999 telefonisch gesprek tussen koper en
    verkoper
  • 17 mei 1999 waarschijnlijk verkoopovereenkomst/
    wilsovereenstemming (stelling fiscus)
  • 25 mei 1999 goederenrechterlijke totstandkoming
    aandelenfusie
  • HR
  • Als de koper nog niet in beeld is hoofdmotief
    geen belastingontwijking (uitstel)
  • Voornemen om te verkopen idem
  • Conclusie ruim baan om vp verkoopplaar te maken!!

26
Bedrijfsfusie HR 11-07-2008 43144
27
Het twee schepen voorbeeld
28
Twee schepen voorbeeld
M
D
Schip 1
Schip 2
29
Twee schepen voorbeeld
M
D 1
Schip 1
D 2
Schip 2
Schip 2
D 2
Write a Comment
User Comments (0)
About PowerShow.com