CIVIL Y MERCANTIL ACTUALIZACION FISCAL

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CIVIL Y MERCANTIL ACTUALIZACION FISCAL
LIC. JOSE MIGUEL OROZCO ORTIZ 15 HORAS
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CONSTITUCIÓN POLÍTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS
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• ARTICULO 14
• A ninguna ley se dará efecto retroactivo en
  perjuicio de persona alguna.
• Nadie podrá ser privado de la libertad o de sus
  propiedades, posesiones o derechos, sino mediante
  juicio seguido ante los tribunales previamente
  establecidos, en el que se cumplan las
  formalidades esenciales del procedimiento y
  conforme a las leyes expedidas con anterioridad
  al hecho.
• En los juicios del orden criminal queda prohibido
  imponer, por simple analogía y aún por mayoría de
  razón, pena alguna que no esté decretada por una
  ley exactamente aplicable al delito de que se
  trata.
• En los juicios del orden civil, la sentencia
  definitiva deberá ser conforme a la letra o a la
  interpretación jurídica de la ley, y a falta de
  ésta se fundará en los principios generales del
  derecho.

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• ARTICULO 16
• Nadie puede ser molestado en su persona, familia,
  domicilio, papeles o posesiones, sino en virtud
  de mandamiento escrito de la autoridad
  competente, que funde y motive la causa legal
  del procedimiento.
• La autoridad administrativa podrá practicar
  visitas domiciliarias únicamente para cerciorarse
  de que se han cumplido los reglamentos sanitarios
  y de policía y exigir la exhibición de los
  libros y papeles indispensables para comprobar
  que se han acatado las disposiciones fiscales,
  sujetándose en estos casos a las leyes
  respectivas y a las formalidades prescritas para
  los cateos.
• ARTICULO 31
• Son obligaciones de los mexicanos
• IV. Contribuir para los gastos públicos, así
  de la Federación, como del Distrito Federal o del
  Estado y Municipio en que residan, de la manera
  proporcional y equitativa que dispongan las
  leyes.

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CÓDIGO CIVIL FEDERAL
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DE LAS PERSONAS

• Persona. Es el sujeto a quien el ordenamiento
  positivo, atribuye un patrimonio y otorga
  capacidad y facultades de contenido variable,
  para adquirir derechos y asumir obligaciones.
• Para el derecho, existen dos clases de personas
• I. La Persona Física.
• II. La Persona Moral.
• Las Personas Morales pueden ubicarse dentro de
  la siguiente clasificación

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DE LAS PERSONAS

• Nación, Estados y Municipios.

• Paraestatales.

De Derecho Público

• Órganos Desconcentrados.

• Partidos Políticos.

• Sociedad civil
• Asociación civil

Sociedades Civiles

• Sociedad en Nombre Colectivo
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Sociedad Anónima
• Sociedad en Comandita por Acciones
• Sociedad Cooperativa
• Sociedades de Producción Rural
• Sociedades de Solidaridad Social

PERSONA MORAL
Sociedades Mercantiles
De Derecho Privado
Personas Morales Extranjeras de naturaleza
privada.
Sindicatos.
Asociaciones que se propongan fines políticos,
científicos, artísticos , de recreo, etc.
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• Atributos de las personas
• Nombre, denominación o razón social.
• Domicilio.
• Nacionalidad.
• Capacidad.
• Patrimonio
• Capacidad Jurídica. Posibilidad de actuar dentro
  de la vida jurídica. Es la aptitud, primero, para
  ser sujeto de derechos y obligaciones y segundo,
  para ejercitarlos por sí mismo. Puede ser de dos
  tipos
• a) De goce. Es la aptitud de ser sujeto de
  derechos y obligaciones.
• b) De ejercicio. Posibilidad de ejercer
  personalmente los derechos y cumplir
  personalmente las obligaciones.
• Personalidad Jurídica. Está constituida por la
  concurrencia en la misma persona de la capacidad
  de goce y la capacidad de ejercicio. Cuando no se
  tiene la de ejercicio, está restringida su
  personalidad jurídica, carece de capacidad
  jurídica, y ésta carencia se subsana con la
  representación.

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• Representación. Es la facultad que tiene una
  persona de actuar, obligar y decidir en nombre o
  por cuenta de otra.
• La representación puede ser

• PERSONAS FISICAS.
• ( Representación de incapaces)
• Patria Potestad.
• Tutela y Curatela.

LEGAL

• PERSONAS MORALES.
• Órgano de administración.

• Mandato
• Gestión de negocios
• Comisión.

VOLUNTARIA
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• ARTICULO 22
• La capacidad jurídica de las personas físicas se
  adquiere por el nacimiento y se pierde por la
  muerte pero desde el momento en que un individuo
  es concebido, entra bajo la protección de la ley
  y se le tiene por nacido para los efectos
  declarados en el presente Código.
• ARTICULO 23
• La minoría de edad, el estado de interdicción y
  demás incapacidades establecidas por la ley, son
  restricciones a la personalidad jurídica que no
  deben menoscabar la dignidad de la persona ni
  atentar contra la integridad de la familia pero
  los incapaces pueden ejercitar sus derechos o
  contraer obligaciones por medio de sus
  representantes.
• ARTICULO 24
• El mayor de edad tiene la facultad de disponer
  libremente de su persona y de sus bienes, salvo
  las limitaciones que establece la ley.

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• ARTICULO 25
• Son personas morales
• La Nación, los Estados y los Municipios
• Las demás corporaciones de carácter público
  reconocidas por la ley
• Las sociedades civiles o mercantiles
• Los sindicatos, las asociaciones profesionales y
  las demás a que se refiere la fracción XVI, del
  artículo 123 de la Constitución Federal
• Las sociedades cooperativas y mutualistas
• Las asociaciones distintas de las enumeradas que
  se propongan fines políticos, científicos,
  artísticos, de recreo o cualquiera otro fin
  lícito, siempre que no fueren desconocidas por la
  ley
• Las personas morales extranjeras de naturaleza
  privada, en los términos del artículo 2736.
• ARTICULO 27
• Las personas morales obran y se obligan por medio
  de los órganos que las representan, sea por
  disposición de la ley o conforme a las
  disposiciones relativas de sus escrituras
  constitutivas y de sus estatutos.
• ARTICULO 28
• Las personas morales se regirán por las leyes
  correspondientes, por su escritura constitutiva y
  por sus estatutos.

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• DOMICILIO DE LAS PERSONAS
• ARTICULO 29
• El domicilio de las personas físicas es el lugar
  donde residen habitualmente, y a falta de éste,
  el lugar del centro principal de sus negocios en
  ausencia de éstos, el lugar donde simplemente
  residan y, en su defecto, el lugar donde se
  encontraren.
• Se presume que una persona reside habitualmente
  en un lugar, cuando permanezca en él por más de
  seis meses.
• ARTICULO 30
• El domicilio legal de una persona física es el
  lugar donde la ley le fija su residencia para el
  ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de
  sus obligaciones, aunque de hecho no esté allí
  presente.

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• ARTICULO 31
• Se reputa domicilio legal
• Del menor de edad no emancipado, el de la persona
  a cuya patria potestad está sujeto
• Del menor de edad que no esté bajo la patria
  potestad y del mayor incapacitado, el de su
  tutor
• En el caso de menores o incapaces abandonados el
  que resulte conforme a las circunstancias
  previstas en el artículo 29
• De los cónyuges, aquel en el cuál éstos vivan de
  consuno, sin perjuicio del derecho de cada
  cónyuge de fijar su domicilio en la forma
  prevista en el artículo 29.
• De los militares en servicio activo el lugar en
  que están destinados
• De los servidores públicos el lugar donde
  desempeñen sus funciones por más de seis meses
• De los funcionarios diplomáticos, el último que
  hayan tenido en el territorio del estado
  acreditante, salvo con respecto a las
  obligaciones contraídas localmente

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• De las personas que residan temporalmente en el
  país en el desempeño de una comisión o empleo de
  su gobierno o de un organismo internacional, será
  el del Estado que los haya designado o el que
  hubieren tenido antes de dicha designación
  respectivamente, salvo con respecto a
  obligaciones contraídas localmente y
• De los sentenciados a sufrir una pena privativa
  de la libertad por más de seis meses, la
  población en que la extingan, por lo que toca a
  las relaciones jurídicas posteriores a la
  condena en cuanto a las relaciones anteriores,
  los sentenciados conservarán el último domicilio
  que hayan tenido.
• ARTICULO 32
• Cuando una persona tenga uno o más domicilios se
  le considerará domiciliada en el lugar en que
  simplemente resida, y si viviere en varios, aquél
  en que se encontrare.
• ARTICULO 33
• Las personas morales tienen su domicilio en el
  lugar donde se halle establecida su
  administración.
• ARTICULO 34
• Se tiene derecho de designar un domicilio
  convencional para el cumplimiento de determinadas
  obligaciones.

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DEL PARENTESCO

• ARTICULO 292
• La ley no reconoce más parentesco que los de
  consanguinidad, afinidad y el civil.
• ARTICULO 293
• El parentesco de consanguinidad es el que existe
  entre personas que descienden de un mismo
  progenitor.
• ARTICULO 294
• El parentesco de afinidad es el que se contrae
  por el matrimonio entre el varón y los parientes
  de la mujer y entre la mujer y los parientes del
  varón.
• ARTICULO 295
• El parentesco civil es el que nace de la adopción
  simple y sólo existe entre adoptante y adoptado.
  
• ARTICULO 296
• Cada generación forma un grado, y la serie de
  grados constituye lo que se llama línea de
  parentesco.

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• ARTICULO 297
• La línea es recta o transversal la recta se
  compone de la serie de grados entre personas que
  descienden unas de otras la transversal se
  compone de la serie de grados entre personas que,
  sin descender unas de otras, proceden de un
  progenitor o tronco común.
• ARTICULO 298
• La línea recta es ascendente o descendente
  ascendente es la que liga a una persona con su
  progenitor o tronco de que procede descendente
  es la que liga al progenitor con los que de él
  proceden. La misma línea es, pues, ascendente o
  descendente, según el punto de partida y la
  relación a que se atiende.
• ARTICULO 299
• En la línea recta los grados se cuentan por el
  número de generaciones, o por el de las personas,
  excluyendo al progenitor.
• ARTICULO 300
• En la línea transversal los grados se cuentan por
  el número de generaciones, subiendo por una de
  las líneas y descendiendo por la otra, o por el
  número de personas que hay de uno a otro de los
  extremos que se consideran, excluyendo la del
  progenitor o tronco común.

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DE LOS ALIMENTOS

• ARTICULO 308
• Los alimentos comprenden la comida, el vestido,
  la habitación y la asistencia en casos de
  enfermedad. Respecto de los menores, los
  alimentos comprenden, además, los gastos
  necesarios para la educación primaria del
  alimentista y para proporcionarle algún oficio,
  arte o profesión honestos y adecuados a su sexo y
  circunstancias personales.
• ARTICULO 311
• Los alimentos han de ser proporcionados a las
  posibilidades del que debe darlos y a las
  necesidades de quien debe recibirlos.
  Determinados por convenio o sentencia, los
  alimentos tendrán un incremento automático mínimo
  equivalente al aumento porcentual del salario
  mínimo diario vigente en el Distrito Federal,
  salvo que el deudor alimentario demuestre que sus
  ingresos no aumentaron en igual proporción. En
  este caso el incremento en los alimentos se
  ajustará al que realmente hubiese obtenido el
  deudor. Estas prevenciones deberán expresarse
  siempre en la sentencia o convenio
  correspondiente.

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• ARTICULO 315
• Tienen acción para pedir el aseguramiento de los
  alimentos
• I. El acreedor alimentario.
• II. El ascendiente que le tenga bajo su
  patria potestad
• III. El tutor
• IV. Los hermanos y demás parientes
  colaterales dentro del cuarto grado
• V. El Ministerio Público.

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• SUCESIONES
• Gramaticalmente, herencia significa el conjunto
  de bienes, derechos y obligaciones que se reciben
  de una persona por su muerte.
• En sentido objetivo, se refiere a la masa o
  conjunto de bienes en sentido jurídico, es la
  transmisión de bienes por causa de muerte.
• El Código Civil Federal, dice
• ARTÍCULO 1281
• Herencia es la sucesión en todos los bienes del
  difunto y en todos sus derechos y obligaciones
  que no se extinguen por la muerte.
• ARTÍCULOS 1282
• La herencia se defiere por la voluntad del
  testador o por disposición de la ley. La primera
  se llama testamentaria y la segunda legítima.

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• ARTÍCULO 1283
• El testador puede disponer del todo o de parte de
  sus bienes. La parte de que no disponga se
  quedará regida por los preceptos de la sucesión
  legítima.
• ARTICULO 1284
• El heredero adquiere a título universal y
  responde de las cargas de la herencia hasta donde
  alcance la cuantía de los bienes que hereda.
• ARTÍCULO 1285
• El legatario adquiere a título particular y no
  tiene más cargas que las que expresamente le
  imponga el testador, sin perjuicio de su
  responsabilidad subsidiaria con los herederos.
• ARTÍCULO 1286
• Cuando toda la herencia se distribuya en
  legatarios, los legatarios serán considerados
  como herederos.

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• SUCESIÓN TESTAMENTARIA
• ARTÍCULO 1295
• Testamento es un acto personalísimo, revocable y
  libre, por el cual una persona capaz dispone de
  sus bienes y derechos, y declara o cumple deberes
  para después de su muerte.
• ARTÍCULO 1296
• No pueden testar en el mismo acto dos o más
  personas, ya en provecho recíproco, ya en favor
  de un tercero.
• CAPACIDAD PARA TESTAR
• ARTÍCULO 1305
• Pueden testar todos aquellos a quienes la ley no
  prohíbe expresamente el ejercicio de ese derecho.
• ARTÍCULO 1306
• Están incapacitados para testar
• I. Los menores que no han cumplido dieciséis años
  de edad, ya sean hombres o mujeres y

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• CAPACIDAD PARA HEREDAR
• ARTÍCULO 1313
• Todos los habitantes del D.F. de cualquier edad
  que sean, tienen capacidad para heredar, y no
  pueden ser privados de ella de un modo absoluto
  pero con relación a ciertas personas y a
  determinados bienes, pueden perderla por alguna
  de las causas siguientes
• I. Falta de personalidad
• II. Delito
• III. Presunción de influencia contraria a la
  libertad del testador, o a la verdad o integridad
  del testamento
• IV. Falta de reciprocidad internacional
• V. Utilidad pública
• VI. Renuncia o remoción de algún cargo conferido
  en el testamento.

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• ARTÍCULO 1314
• Son incapaces de adquirir por testamento o por
  intestado, a causa de falta de personalidad, los
  que no estén concebidos al tiempo de la muerte
  del autor de la herencia, o los concebidos cuando
  no sean viables, conforme a lo dispuesto en el
  artículo 337.
• ARTÍCULO 337
• Para los efectos legales, sólo se tendrá por
  nacido al que, desprendido enteramente del seno
  materno, vive veinticuatro horas o es presentado
  vivo ante el Juez del Registro Civil. Faltando
  alguna de estas circunstancias, no se podrá
  interponer demanda sobre la paternidad o
  maternidad.
• ARTÍCULO 1315
• Será, no obstante, válida la disposición hecha a
  favor de los hijos que nacieren de ciertas y
  determinadas personas durante la vida del
  testador.

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• SUCESIÓN LEGÍTIMA
• ARTÍCULO 1599
• La herencia legítima se abre
• Cuando no hay testamento, o el que se otorgó es
  nulo o perdió su validez
• Cuando el testador no dispuso de todos sus
  bienes
• Cuando no se cumpla la condición impuesta al
  heredero y
• Cuando el heredero muere antes del testador,
  repudia la herencia o es incapaz de heredar, si
  no se ha nombrado sustituto.
• ARTÍCULO 1600
• Cuando siendo válido el testamento no debe
  subsistir la institución de heredero,
  subsistirán, sin embargo, las disposiciones
  hechas en él, y la sucesión legítima sólo
  comprenderá los bienes que debían corresponder al
  heredero instituido.

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• ARTÍCULO 1601
• Si el testador dispone legalmente sólo de una
  parte de sus bienes, el resto de ellos forma la
  sucesión legítima.
• ARTÍCULO 1602
• Tienen derecho a heredar por sucesión legítima
• I. Los descendientes, cónyuges, ascendientes,
  parientes colaterales dentro del cuarto grado y
  la concubina o el concubinario, si se satisfacen
  en este caso los requisitos señalados en el
  artículo 1635.
• II. A falta de los anteriores, la Beneficencia
  Pública.
• ARTÍCULO 1635
• La concubina y el concubinario tienen derecho a
  heredarse recíprocamente, aplicándose las
  disposiciones relativas a la sucesión del
  cónyuge, siempre que hayan vivido juntos como si
  fueran cónyuges durante los cinco años que
  precedieron inmediatamente a su muerte o cuando
  hayan tenido hijos en común, siempre que ambos
  hayan permanecido libres de matrimonio durante el
  concubinato.
• Si al morir el autor de la herencia le sobreviven
  varias concubinas o concubinarios en las
  condiciones mencionadas al principio de este
  articulo, ninguno de ellos heredara.

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• ARTÍCULO 1603
• El parentesco por afinidad no da derecho de
  heredar.
• ARTÍCULO 1604
• Los parientes más próximos excluyen a los más
  remotos, salvo lo dispuesto en los artículos 1609
  y 1632.
• ARTÍCULO 1609
• Si quedaren hijos y descendientes de ulterior
  grado, los primeros heredarán por cabeza y los
  segundos por estirpes. Lo mismo se observará
  tratándose de descendientes de hijos premuertos,
  incapaces de heredar o que hubieren renunciado la
  herencia.
• ARTÍCULO 1632
• Si concurren hermanos con sobrinos, hijos de
  hermanos o de medios hermanos premuertos, que
  sean incapaces de heredar o que hayan renunciado
  la herencia, los primeros heredarán por cabeza y
  los segundos por estirpes, teniendo en cuenta los
  dispuesto en el artículo 1631.

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• ARTÍCULO 1631
• Si concurren hermanos con medios hermanos,
  aquellos heredarán doble porción que éstos.
• ARTÍCULO 1605
• Los parientes que se hallaren en el mismo grado,
  heredarán por partes iguales.
• ARTÍCULO 1606
• Las líneas y grados de parentesco se arreglarán
  por las disposiciones contenidas en el Capitulo
  I, Titulo VI, Libro Primero.

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• COPROPIEDAD
• ARTÍCULO 938
• Hay copropiedad cuando una cosa o un derecho
  pertenecen proindiviso a varias personas.
• ARTÍCULO 939
• Los que por cualquier título tienen el dominio
  legal de una cosa, no pueden ser obligados a
  conservarlo indiviso, sino en los casos en que
  por la misma naturaleza de las cosas o por
  determinación de la ley, el dominio es
  indivisible.
• ARTÍCULO 940
• Si el dominio no es divisible, o la cosa no
  admite cómoda división y los partícipes no se
  convienen en que sea adjudicada a alguno de
  ellos, se procederá a su venta y a la repartición
  de su precio entre los interesados.

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• ARTÍCULO 941
• A falta de contrato o disposición especial, se
  regirá la copropiedad por las disposiciones
  siguientes.
• ARTÍCULO 942
• El concurso de los partícipes, tanto en los
  beneficios como en las cargas, será proporcional
  a sus respectivas porciones.
• Se presumirán iguales, mientras no se prueba lo
  contrario, las porciones correspondientes a los
  partícipes en la comunidad.
• ARTÍCULO 943
• Cada partícipe podrá servirse de las cosas
  comunes, siempre que disponga de ellas conforme a
  su destino y de manera que no perjudique el
  interés de la comunidad ni impida a los
  copropietarios usarla según su derecho.
• ARTÍCULO 944
• Todo copropietario tiene derecho para obligar a
  los partícipes a contribuir a los gastos de
  conservación de la cosa o derecho común. Sólo
  puede eximirse de esta obligación el que renuncie
  a la parte que le pertenece en el dominio.

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• ARTÍCULO 945
• Ninguno de los condueños podrá, sin el
  consentimiento de los demás, hacer alteraciones
  en la cosa común, aunque de ellas pudieran
  resultar ventajas para todos.
• ARTÍCULO 946
• Para la administración de la cosa común, serán
  obligatorios, todos los acuerdos de la mayoría de
  los partícipes.
• ARTÍCULO 947
• Para que haya mayoría se necesita la mayoría de
  copropietarios y la mayoría de intereses.
• ARTÍCULO 948
• Si no hubiere mayoría, el Juez oyendo a los
  interesados, resolverá lo que debe hacerse dentro
  de lo propuesto por los mismos.

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• ARTÍCULO 949
• Cuando parte de la cosa perteneciere
  exclusivamente a un copropietario o alguno de
  ellos, y otra fuere común, sólo a ésta será
  aplicable la disposición anterior.
• ARTÍCULO 950
• Todo condueño tiene la plena propiedad de la
  parte alícua que le corresponda y la de sus
  frutos y utilidades, pudiendo, en consecuencia,
  enajenarla, cederla o hipotecarla, y aún
  substituir otro en su aprovechamiento, salvo si
  se tratare de derecho personal. Pero el efecto de
  la enajenación o de hipoteca con relación a los
  condueños, estará limitado a la porción que se le
  adjudique en la división al cesar la comunidad.
  Los condueños gozan del derecho del tanto.

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• SOCIEDAD CONYUGAL
• ARTÍCULO 183
• La sociedad conyugal se regirá por las
  capitulaciones matrimoniales que la constituyan,
  y en lo que no estuviere expresamente estipulado,
  por las disposiciones generales de la sociedad
  conyugal.
• Los bienes adquiridos durante el matrimonio
  formarán parte de la sociedad conyugal, salvo
  pacto en contrario.
• ARTÍCULO 184
• La sociedad conyugal nace al celebrarse el
  matrimonio durante éste y podrán comprender,
  entre otros, los bienes de que sean dueños los
  otorgantes al formarla.
• ARTÍCULO 185
• Las capitulaciones matrimoniales en que se
  constituya la sociedad conyugal, constarán en
  escritura pública cuando los otorgantes pacten
  hacerse copartícipes o transferirse la propiedad
  de bienes que ameriten tal requisito para que la
  traslación sea válida.

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• ARTÍCULO 186
• En este caso, la alteración que se haga de las
  capitulaciones deberá también otorgarse en
  escritura pública, haciendo la respectiva
  anotación en el protocolo en que se otorgaron las
  primitivas capitulaciones y en la inscripción del
  Registro Público de Propiedad. Sin llenar éstos
  requisitos, las alteraciones no producirán efecto
  contra tercero.
• ARTÍCULO 187
• La sociedad conyugal puede terminar durante el
  matrimonio, a petición de alguno de los cónyuges,
  por los siguientes motivos
• I. Si uno de los cónyuges por su notoria
  negligencia en la administración de los bienes,
  amenaza arruinar al otro o disminuir
  considerablemente los bienes comunes
• II. Cuando uno de los cónyuges, sin el
  consentimiento expreso del otro, hace cesión de
  bienes pertenecientes a la sociedad conyugal a
  sus acreedores
• III. Si uno de los cónyuges es declarado en
  quiebra, o en concurso y
• IV. Por cualquiera otra razón que lo justifique a
  juicio del órgano jurisdiccional competente.

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DE LOS CONTRATOS

• ARTICULO 1792
• Convenio es el acuerdo de dos o mas personas para
  crear, transferir, modificar o extinguir
  obligaciones.
• ARTICULO 1793
• Los convenios que producen o transfieren las
  obligaciones y derechos toman el nombre de
  contratos.
• ARTICULO 1794
• Para la existencia del contrato se requiere
• I. Consentimiento
• II. Objeto que pueda ser materia del contrato
• ARTICULO 1795
• El contrato puede ser invalidado
• I. Por incapacidad legal de las partes o de una
  de ellas.
• II. Por vicios del consentimiento
• III. Porque su objeto, o su motivo o fin sea
  ilícito
• IV. Porque el consentimiento no se haya
  manifestado en la forma que la ley
  establece.

35

• ARTICULO 1796
• Los contratos se perfeccionan por el mero
  consentimiento, excepto aquellos que deben
  revestir una forma establecida por la ley. Desde
  que se perfeccionan obligan a los contratantes,
  no sólo al cumplimiento de lo expresamente
  pactado, sino también a las consecuencias que,
  según su naturaleza, son conforme a la buena fe,
  el uso o a la ley.
• ARTICULO 1797
• La validez y el cumplimiento de los contratos no
  puede dejarse al arbitrio de uno de los
  contratantes.
• ARTICULO 1802
• Los contratos celebrados a nombre de otro por
  quien no sea su legítimo representante, serán
  nulos, a no ser que la persona a cuyo nombre
  fueron celebrados, los ratifique antes de que se
  retracten por la otra parte. La ratificación debe
  ser hecha con las mismas formalidades que para el
  contrato exige la ley.
• Si no se obtiene la ratificación, el otro
  contratante tendrá derecho a exigir daños y
  perjuicios a quien indebidamente contrató.

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• ARTICULO 1803
• El consentimiento puede ser expreso o tácito,
  para ello se estará a lo siguiente
• Será expreso cuando la voluntad se manifiesta
  verbalmente, por escrito por medios electrónicos,
  ópticos o por cualquier otra tecnología, o por
  signos inequívocos y
• El tácito resultará de hechos o de actos que lo
  presupongan o que autoricen a presumirlo,
  excepto en los casos en que por ley o por
  convenio la voluntad deba manifestarse
  expresamente.
• ARTICULO 1812
• El consentimiento no es válido si ha sido dado
  por error, arrancado por violencia o sorprendido
  por dolo.

37

• ARTICULO 1824
• Son objeto de los contratos
• I. La cosa que el obligado debe dar
• II. El hecho que el obligado debe hacer o
  no hacer.
• ARTICULO 1825
• La cosa objeto del contrato debe
• 1 Existir en la naturaleza,
• 2 Ser determinada o determinable en cuanto a su
  especie,
• 3 Estar en el comercio.
• ARTICULO 1826
• Las cosas futuras pueden ser objeto de un
  contrato. Sin embargo, no pueden serlo la
  herencia de una persona viva, aun cuando ésta
  preste su consentimiento.

38

• ARTICULO 1827
• El hecho positivo o negativo del contrato debe
  ser
• I. Posible
• II. Lícito.
• ARTICULO 1828
• Es imposible el hecho que no pueda existir porque
  es incompatible con las leyes de la naturaleza o
  con una norma jurídica que debe regirlo
  necesariamente y que constituye un obstáculo
  insuperable para su realización.
• ARTICULO 1829
• No se considerará imposible el hecho que no pueda
  ejecutarse por el obligado, pero si por otra
  persona en lugar de él.
• ARTICULO 1830
• Es ilícito el hecho que es contrario a las leyes
  de orden público o a las buenas costumbres.
  

39

• ARTICULO 1831
• El fin o motivo determinante de la voluntad de
  los que contratan, tampoco debe ser contrario a
  las leyes de orden público ni a las buenas
  costumbres.
• ARTICULO 1832
• En los contratos civiles cada uno se obliga en la
  manera y términos que aparezcan que quiso
  obligarse, sin que para la validez del contrato
  se requieran formas determinadas, fuera de los
  casos expresamente determinados por la ley.
  
• ARTICULO 1833
• Cuando la ley exija determinada forma para un
  contrato, mientras que éste no revista esa forma
  no será valido, salvo disposición en contrario,
  pero si la voluntad de las partes para realizarlo
  consta de manera fehaciente, cualquiera de ellas
  puede exigir que se le dé al contrato la forma
  legal.
• ARTICULO 1834
• Cuando se exija la forma escrita para el
  contrato, los documentos relativos deben ser
  firmados por todas las personas a las cuales se
  le imponga esa obligación.

40

• ARTICULO 1835
• El contrato es unilateral cuando una de las
  partes se obliga hacia la otra sin que ésta le
  quede obligada.
• ARTICULO 1836
• El contrato es bilateral cuando las partes se
  obligan recíprocamente.
• ARTICULO 1837
• Es contrato oneroso aquel en el que se estipulan
  provechos y gravámenes recíprocos y gratuito
  aquel en que el provecho es solamente de una de
  las partes.
• ARTICULO 1838
• El contrato oneroso es conmutativo cuando las
  prestaciones que se deben las partes son ciertas
  desde que se celebra el contrato, de tal suerte
  que ellas pueden apreciar inmediatamente el
  beneficio o la pérdida que les cause éste. Es
  aleatorio, cuando la prestación debida depende de
  un acontecimiento incierto que hace que no sea
  posible la evaluación de la ganancia o pérdida,
  sino hasta que ese acontecimiento se realice.
  

41

• De la Obligación Condicional
• ARTICULO 1938
• La obligación es condicional cuando su existencia
  o resolución depende de un acontecimiento futuro
  e incierto.
• ARTICULO 1950
• La resolución del contrato fundado en falta de
  pago por parte del adquirente de la propiedad de
  bienes inmuebles u otro derecho real sobre los
  mismos, no surtirá efecto contra tercero de buena
  fe, si no se ha estipulado expresamente y ha sido
  inscrito en el Registro Público en la forma
  prevenida por la ley.
• De los Daños y Perjuicios
• ARTICULO 2108
• Se entiende por daño la pérdida o menoscabo
  sufrido en el patrimonio por la falta de
  cumplimiento de una obligación.
• ARTICULO 2109
• Se reputa perjuicio la privación de cualquiera
  ganancia lícita que debiera haberse obtenido con
  el cumplimiento de la obligación.

42
CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

• Del Pago
• ARTICULO 2062
• Pago o cumplimiento es la entrega de la cosa o
  cantidad debida, o la prestación del servicio que
  se hubiere prometido.
• ARTICULO 2063
• El deudor puede ceder sus bienes a los acreedores
  en pago de sus deudas. Esta cesión solo libera a
  aquél de responsabilidad por el importe líquido
  de los bienes cedidos.
• ARTICULO 2095
• La obligación queda extinguida cuando el acreedor
  recibe en pago una cosa distinta en lugar de la
  debida.

43

• EXTINCIÓN DE LAS OBLIGACIONES
• De la Compensación
• ARTICULO 2185
• Tiene lugar la compensación cuando dos personas
  reúnen la calidad de deudores y acreedores
  recíprocamente y por su propio derecho.
• ARTICULO 2186
• El efecto de la compensación es extinguir por
  ministerio de ley las dos deudas, hasta la
  cantidad que importe la menor.
• ARTICULO 2187
• La compensación no procede sino cuando ambas
  deudas consisten en una cantidad de dinero, o
  cuando siendo fungibles las cosas debidas son de
  la misma especie y calidad, siempre que se hayan
  designado al celebrarse el contrato.

44

• ARTICULO 2188
• Para que haya lugar a la compensación se requiere
  que las deudas sean igualmente líquidas y
  exigibles. Las que no lo fueren, sólo podrán
  compensarse por consentimiento expreso de los
  interesados.
• ARTICULO 2189
• Se llama deuda líquida aquella cuya cuantía se
  haya determinado o puede determinarse dentro del
  plazo de nueve días.
• ARTICULO 2190
• Se llama exigible aquella deuda cuyo pago no
  puede rehusarse conforme a derecho.
• ARTICULO 2191
• Si las deudas no fueren de igual cantidad, hecha
  la compensación conforme al artículo 2186, queda
  expedita la acción por el resto de la deuda.

45

• De la confusión de derechos
• ARTICULO 2206
• La obligación se extingue por confusión cuando
  las calidades de acreedor y deudor se reúnen en
  una misma persona. La obligación renace si la
  confusión cesa.
• ARTICULO 2207
• La confusión que se verifica en la persona del
  acreedor o deudor solidario sólo produce sus
  efectos en la parte proporcional de su crédito o
  deuda.
• ARTICULO 2208
• Mientras se hace la partición de una herencia, no
  hay confusión, cuando el deudor hereda al
  acreedor o éste a aquél.

46

• De la remisión de la deuda
• ARTICULO 2209
• Cualquiera puede renunciar su derecho y remitir,
  en todo o en parte, las prestaciones que le son
  debidas, excepto en aquellos casos en que la ley
  lo prohíbe.
• ARTICULO 2210
• La condonación de la deuda principal extinguirá
  las obligaciones accesorias, pero la de éstas
  deja subsistente la primera.

47

• De la novación
• ARTICULO 2213
• Hay novación de contrato cuando las partes en él
  interesadas lo alteran substancialmente
  substituyendo una obligación nueva a la antigua.
• ARTICULO 2214
• La novación es un contrato, y como tal, está
  sujeto a las disposiciones respectivas.
• ARTICULO 2215
• La novación nunca se presume, debe constar
  expresamente.

48

• ESQUEMA GENERAL DE LOS CONTRATOS

RUBRO. Qué contrato? Quiénes contratan?
(sujetos y cosa)
ANTECEDENTES. Datos que dan nacimiento, hacen
posible o necesario éste contrato. ( cláusulas de
un contrato previo).
DECLARACIONES. Manifestación de los sujetos de su
identidad, capacidad, constitución generales,
duración, la representación y/o
poderes, capacidad económica, voluntad de
contratar, descripción de la cosa u objeto del
contrato.
49

• CLÁUSULAS.
• OBJETO
• CONTRAPRESTACIÓN
• FORMA DE PAGO.
• VIGENCIA .
• OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
• CONFIDENCIALIDAD.
• CAUSAS DE TERMINACION.
• PENA CONVENCIONAL.
• EFECTOS DEL CONTRATO.
• NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS.
• TITULOS DE LAS CLAUSULAS.
• 8. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.

LUGAR, FECHA Y FIRMAS.
50

• CUADRO COMPARATIVO ENTRE UNA A.C. Y UNA S.C.
• (CÓDIGO CIVIL)

ASOCIACIÓN CIVIL SOCIEDAD CIVIL
Su finalidad no debe ser preponderantemente económica, sino de carácter altruista, una finalidad ideal y desinteresada. Su finalidad es preponderantemente económica, pero sin construir una especulación comercial (V. Gr., sociedades que fomentan el desenvolvimiento de la Industria, de la Agricultura o del Comercio, así como organizaciones profesionales)
Todos los votos son iguales y cada asociado tiene un solo voto . No así en la Sociedad Civil, pues aunque cada socio tiene un solo voto, no todos los votos tienen el mismo valor.
No existe quórum legal para las asambleas, sino que los acuerdos se toman en ellas simplemente por la mayoría de los votos presentes cualquiera que sea el número de los asistentes. En la sociedad civil, existen reglas especiales en que se requiere el acuerdo unánime de todos los socios Cesión de partes sociales y admisión de socios. Exclusión de un socio. Revocación de nombramientos de administradores. Disolución voluntaria.
51
ASOCIACIÓN CIVIL SOCIEDAD CIVIL
No responden los directores en lo personal, de las deudas sociales, a menos que su actuación haya sido dolosa. Los socios administradores, responden en lo personal en forma solidaria de las obligaciones sociales.
Durante la vida de la Asociación Civil, no deben repartirse utilidades entre los asociados y en caso de liquidación, tales utilidades deben aplicarse a otra Asociación o fundación de objeto similar a la extinguida, y sólo deben reembolsarse a los socios, sus aportaciones, a menos que los estatutos permitan reparto de utilidades al disolverse la Asociación. La separación de un asociado, le hace perder todo derecho, no sólo a utilidades, sino también al haber social. Por regla general, tampoco pueden repartirse utilidades durante el ejercicio, salvo pacto en contrario y si se estipula en los estatutos, deben repartirse tales utilidades entre todos los socios, o bien asignarse la parte proporcional de esas utilidades al socio que deja de pertenecer a la sociedad por muerte o por renuncia.
El derecho de separación de asociados, es absoluto, pues sólo se requiere avisarlo con dos meses de anticipación En tanto que en la Sociedad Civil., sólo existe cuando pretenden exigirse posteriores aportaciones suplementarias a las aportaciones iniciales.
Pueden carecer de capital social, dado su carácter ideal o desinteresado. No así las Sociedades Civiles, que exigen un capital social
52
DERECHO MERCANTIL
53

• Concepto de Contrato de Sociedad
• Es el contrato por el que los socios se obligan
  mutuamente a combinar sus recursos o esfuerzos
  para la realización de un fin común.
• Clases de sociedades
• Sociedades Civiles
• Sociedades mercantiles. La ley de Sociedades
  Mercantiles reconoce las siguientes especies de
  Sociedades Mercantiles
• I. Sociedad en nombre colectivo
• II. Sociedad en comandita
  simple
• III. Sociedad de
  responsabilidad limitada
• IV. Sociedad en comandita por
  acciones
• V. Sociedad anónima y
• VI. Sociedad cooperativa

54
COMPARATIVO DE SOCIEDADES MERCANTILES

NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Existe bajo una razón social
Existe bajo una denominación social
Existe bajo una denominación o razón social
NÚMERO DE SOCIOS
Mínimo 2 Máximo Ilimitado
Mínimo 2 Máximo 50 socios

Mínimo 2 Máximo Ilimitado
LIBROS DE REGISTRO
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES

Libro de actas
Libro de actas
Libro de actas
Libro especial de socios
Libro especial de socios
Registro de acciones
55
CAPITAL SOCIAL
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
El que se establezca en el contrato social. (ref.
art. 62 LGSM 15-dic-11)
El que se establezca en el contrato social. (ref.
art. 89 LGSM 15-dic-11)
El que acuerden los socios
Representado por participaciones
Representado por acciones
Representado por Partes sociales
No son títulos negociables
No son títulos negociables
Son títulos negociables
Para su cesión se requiere el consentimiento de
todos los socios, salvo pacto en contrario.
Posibilidad de pactar que la transmisión de
acciones sólo se haga con autorización del
consejo de administración.
Para la cesión de la Parte social se requiere del
consentimiento de los socios que representen la
mayoría del capital social.
56
ADMISION DE NUEVOS SOCIOS
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES

• Sin autorización (adquisición de acciones).
• Por acuerdo de Asamblea (aumento de capital).

Se requiere del acuerdo unánime de todos los
socios.
Se requiere del acuerdo de los socios titulares
de la mayoría del capital social.
DERECHO DE TANTO
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES

En aumento de capital y para enajenar
participaciones.
Se ejercita para enajenar o autorizar una cesión
de parte social.
Solo existe en aumento de capital.
57
ADMINISTRACIÓN

NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
A cargo de un administrador único ó de un consejo
de administración.
A cargo de uno ó más administradores.
A cargo de uno o mas Gerentes
Cargos temporales, por tiempo indeterminado y
revocables en cualquier tiempo.
Cargos temporales o por tiempo indefinido, y
revocables.
Cargos temporales y revocables.
El quórum mínimo es de por lo menos la mitad de
los miembros, y sus resoluciones serán tomadas
por la mayoría de los presentes. En caso de
empate el Presidente del consejo decidirá con
voto de calidad.
Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos,
en caso de empate, deciden los socios.
Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos
de los Gerentes si son dos o mas.
58
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE

Las que determine la asamblea.
Las que determine la asamblea.
Las que determine la asamblea.
Sus facultades son generales Pleitos y
cobranzas, administración, dominio, suscribir y
otorgar títulos de crédito, laboral, absolver
posiciones, facultades para sustituir. Pueden
ser limitadas por la Asamblea.
Sus facultades son generales Pleitos y
cobranzas, administración, dominio, suscribir y
otorgar títulos de crédito, laboral, absolver
posiciones, facultades para sustituir. Pueden
ser limitadas por la Asamblea.
Sus facultades son generales Pleitos y
cobranzas, administración, dominio, suscribir y
otorgar títulos de crédito, laboral, absolver
posiciones, facultades para sustituir. Pueden
ser limitadas por la Asamblea.
59
ASAMBLEA DE SOCIOS


NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Convocatorias
Convocatorias Convocatorias
Las asambleas serán convocadas por el
administrador ó por el consejo ó por los
comisarios. Los socios que representen el 33 del
capital social, podrán solicitar al administrador
ó al consejo que convoquen a la asamblea y si no
lo hicieron ellos mismos podrán hacerlo a través
de la autoridad judicial.
Las asambleas serán convocadas por el
administrador por si ó a solicitud de cualquier
socio no se establece formalidad alguna.
Las asambleas serán convocadas por los gerentes,
si no lo hicieren por el consejo de vigilancia,
si lo hubiere y a falta u omisión de éste, por lo
socios que representen mas de la tercera parte
del capital social.
60
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
Las decisiones se toman En primera convocatoria,
tratándose de asamblea ordinaria, por el voto de
la mayoría de los accionistas y en el caso de
asamblea extraordinaria, por lo menos por el 50
del capital social. En segunda convocatoria,
tratándose de asamblea ordinaria, con cualquiera
que sea el numero de acciones representadas y en
el caso de asamblea extraordinaria, con el voto
que represente, por lo menos, la mitad del
capital social.
Las resoluciones se toman En primera
convocatoria, por la mayoría de los socios que
representen por lo menos la mitad del capital
social. En segunda convocatoria, se tomaran las
decisiones por mayoría de votos, cualquiera que
sea la porción del capital representado.
Las decisiones se toman por mayoría de votos de
los socios, computados los votos nominalmente. Un
voto por socio.
61
SOCIOS FUNDADORES
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Posibilidad de extender bonos a los Fundadores
que contengan hasta un 10 de las utilidades y
por un periodo no mayor de 10 años.
Derecho a percibir Intereses no mayores de 9
anual sobre sus Aportaciones y por un periodo
no mayor de 3 años .
62
SOCIOS INDUSTRIALES
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Los socios que aporten trabajo deben percibir las
cantidades que requieran por concepto de
alimentos y no están obligados a devolverlas.
63

PARTES SOCIALES PRIVILEGIADAS
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
En el contrato social podrá pactarse la
existencia de partes sociales privilegiadas, que
tendrán los beneficios establecidos en los
estatutos sociales.
64
ACCIONES DE TRABAJO
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Posibilidad de emitir acciones especiales a
favor de personas que presten sus servicios a la
sociedad.
65
ACCIONES DE GOCE
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Tendrán derecho a las utilidades líquidas, después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo. Se les podrá conceder el derecho de voto. En caso de liquidación concurrirán con las no reembolsadas, en el reparto del haber social.
66
VIGILANCIA
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
OPTATIVO
OBLIGATORIO
OPTATIVO
Nombrar en la escritura constitutiva uno o varios
comisarios. Estará a cargo de uno o varios
comisarios temporales y revocables. Serán
individualmente responsables para con la sociedad
del cumplimiento de las obligaciones que la Ley y
los estatutos le imponen.
Si el contrato social así lo establece, se
procederá a la constitución de un consejo de
vigilancia, formado de socios o de personas
extrañas a la sociedad.
Si el contrato social así lo establece se
procederá al nombramiento de un interventor.
67
ADQUISICIÓN DE ACCIONES
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES
Está prohibido que adquieran sus propias
acciones, salvo por adjudicación judicial, en
pago de crédito de la sociedad.

68
INFORMACIÓN FINANCIERA
NOMBRE COLECTIVO Y COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
S.A. Y COMANDITA POR ACCIONES

La cuenta de la administración se rendirá
semestralmente, salvo pacto en contrario.
Presentación a la asamblea de un informe anual
bajo la responsabilidad de la administración.
La asamblea se reunirá por lo menos una vez al
año.
69

• REGLAS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS
• De conformidad con la Ley General de Sociedades
  Mercantiles, la sociedad deberá prever en sus
  estatutos sociales la forma en que las utilidades
  y las pérdidas serán distribuidas entre los
  socios, regulándose que entre los socios
  capitalistas se hará proporcionalmente a sus
  aportaciones.
• En el evento de que hubiere pérdidas de capital
  social, deberá ser reintegrado por los socios o
  reducido antes de hacerse repartición o
  asignación de utilidades, estableciéndose la
  obligación de haber sido aprobada por la asamblea
  de socios.
• De las utilidades netas de toda sociedad, deberá
  separarse anualmente el 5, como mínimo, para
  formar el fondo de reserva, hasta que importe la
  quinta parte del capital social, el cual deberá
  ser reconstituido de la misma manera cuando
  disminuya por cualquier motivo.

70

• PROCESOS LEGALES DE LAS SOCIEDADES
• A) FUSIÓN
• La fusión de sociedades es el proceso mediante el
  cual, una o más sociedades se disuelven para
  transmitir en bloque sus patrimonios, ya sea a
  una sociedad ya existente o a una que se
  constituya para tales efectos, pasando los socios
  de las sociedades fusionadas a serlo de la
  fusionante en proporción a sus respectivas
  participaciones.
• Clases de fusión
• I. Fusión por integración. Consiste en crear una
  nueva sociedad, en la que reúnen todas las
  empresas que se fusionan.
• II. Fusión por incorporación o absorción. Se
  presenta cuando las sociedades que se fusionan,
  se unifican en una de ellas, que permanece y
  amplía su capital.

71

• Proceso de fusión
• El proceso de fusión comprende dos etapas.
  En la primera, los órganos internos de cada una
  de las sociedades, deben tomar de conformidad a
  sus respectivos estatutos, el acuerdo de fusión.
  En la segunda etapa, las sociedades involucradas
  celebran un convenio, en el que expresan su
  decisión de llevar a cabo la fusión y la forma en
  que ha de llevarse a cabo, señalándose para este
  efecto, la situación patrimonial de las
  sociedades y la forma en que serán reconocidos
  los derechos de los socios, con relación a las
  sociedades que desaparecen. En tanto el contrato
  de fusión no se realice, las sociedades
  continuarán existiendo y la fusión, por ende, no
  tiene lugar. Es conveniente señalar que los
  acuerdos tomados individualmente por las empresas
  a fusionar, deberán formar parte del contrato de
  fusión.
• Se debe tener presente, que si se trata de una
  fusión por integración, se deberán cumplir los
  requisitos y formalidades del proceso
  constitutivo de una nueva sociedad.
• Los acuerdos de fusión, deberán de inscribirse en
  el Registro Público de Comercio y publicarse en
  el Diario Oficial de la entidad correspondiente
  al domicilio de las sociedades, publicando además
  su último balance, y las que van a extinguirse,
  deberán indicar la forma en que va a liquidarse
  su pasivo.

72

• La fusión sólo surte efectos cuando hayan
  transcurrido tres meses de haberse efectuado la
  inscripción relativa, siempre y cuando ningún
  acreedor haya presentado oposición, judicial.
• En caso de oposición, se suspenderá el trámite de
  la fusión, hasta que cause ejecutoria la
  sentencia que declare infundada la oposición.
  Para evitar en lo posible la oposición de los
  acreedores se debe
• I. Pactar en el acuerdo de fusión, el pago
  de todas las deudas de las sociedades que se van
  a fusionar.
• II. Constituir un depósito por el importe de
  las deudas, en una institución de crédito.
• III. Obtener el consentimiento por escrito
  de todos los acreedores.

73

• B) ESCISIÓN
• La escisión es un proceso por medio del cual
  una sociedad denominada escindente, decide
  extinguirse y divide la totalidad o parte de su
  activo, pasivo y capital social en dos o más
  partes, que son aportadas en bloque a otras
  sociedades de nueva creación denominadas
  escindidas, o cuando la escindente, sin
  extinguirse, aporta en bloque parte de su activo,
  pasivo y capital social a otra y otras sociedades
  de nueva creación.
• Formas que reviste la escisión
• Algunos autores han identificado las
  diferentes formas de llevarse a cabo la escisión,
  de la siguiente manera
• I. Escisión pura o total. Desaparece la
  sociedad escindente y se conoce como perfecta
  cuando todos los socios participan en la sociedad
  o sociedades escindidas en igual proporción a la
  que tenían en la sociedad de origen e imperfecta
  cuando los socios no participan en la misma
  proporción.
• II. Escisión parcial o por segregación. La
  sociedad escindente no desaparece.

74

• Proceso de la escisión
• La Ley General de Sociedades Mercantiles
  regula el procedimiento para efectuar la
  escisión, estableciendo que
• I. Sólo podrá acordarse por resolución de la
  asamblea de accionistas o socios u órgano
  equivalente, por la mayoría exigida para la
  modificación del contrato social.
• II. Las acciones o partes sociales de la
  sociedad que se escinda deberán estar totalmente
  pagadas.
• III. Cada uno de los socios de la sociedad
  escindente tendrá inicialmente una proporción del
  capital social de las escindidas, igual a la de
  que sea titular en la escindente.
• IV. La resolución que apruebe la escisión
  deberá contener
• a) La descripción de la forma, plazos y
  mecanismos en que los diversos conceptos de
  activo, pasivo y capital social serán
  transferidos.
• b) La descripción de las partes del activo,
  del pasivo y del capital social que correspondan
  a cada sociedad escindida, y en su caso a la
  escindente, con detalle suficiente para permitir
  la identificación de éstas.

75

• c) Los estados financieros de la sociedad
  escindente que abarquen por lo menos las
  operaciones realizadas durante el último
  ejercicio social, debidamente dictaminados por
  auditor externo. Corresponderá a los
  administradores de la escindente, informar a la
  asamblea sobre las operaciones que se realicen
  hasta que la escisión surta sus plenos efectos
  legales.
• d) La determinación de las obligaciones que por
  virtud de la escisión asuma cada sociedad
  escindida. Si una sociedad escindida incumpliera
  alguna de las obligaciones asumidas por ella en
  virtud de la escisión, responderán solidariamente
  ante los acreedores que no hayan dado su
  consentimiento expreso, la o las demás sociedades
  escindidas, durante un plazo de tres años
  contando a partir de la última de las
  publicaciones a que se refiere la fración V,
  hasta por el importe del activo neto que les haya
  sido atribuido en la escisión a cada una de
  ellas, si la escindente no hubiera dejado de
  existir, ésta responderá por la totalidad de la
  obligación y
• e) Los proyectos de estatutos de las sociedades
  escindidas.

76

• V. La resolución de la escisión deberá
  protocolizarse ante notario e inscribirse en el
  Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá
  publicarse en la gaceta oficial y en uno de los
  periódicos de mayor circulación del domicilio de
  la escindente, un extracto de dicha resolución
  que contenga, por lo menos, la síntesis de la
  información a que se refieren los incisos a) y d)
  de la fracción IV anterior, indicando claramente
  que el texto completo se encuentra a disposición
  de socios y acreedores en el domicilio social de
  la sociedad durante un plazo de 45 días naturales
  contado a partir de que se hubieren efectuado la
  inscripción y ambas publicaciones
• VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o
  grupo de socios que representen por lo menos el
  20 del capital social o acreedor que tenga
  interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a
  la escisión, la que suspenderá hasta que cause
  ejecutoria la sentencia que declare que la
  oposición es infundada, se dicte resolución que
  dé por terminado el procedimiento sin que hubiera
  procedido la oposición o se llegue a convenio,
  siempre y cuando quien se oponga diere fianza
  bastante para responder de los daños y perjuicios
  que pudieran causarse a la sociedad con la
  suspensión

77

• VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el
  plazo a que se refiere la fracción V, sin que se
  haya presentado oposición, la escisión surtirá
  plenos efectos, para la constitución de las
  nuevas sociedades, bastará la protocolización de
  sus estatutos y su inscripción en el Registro
  Público de Comercio.
• VIII. Los accionistas o socios que voten en
  contra de la resolución de escisión, gozarán del
  derecho a separarse de la sociedad y obtener el
  reembolso de sus acciones, en proporción al
  activo social, según el último balance aprobado.
• IX. Cuando la escisión traiga aparejada la
  extinción de la escindente, una vez que surta
  efectos la escisión, se deberá solicitar del
  Registro Público de Comercio la cancelación de la
  inscripción del contrato social.
• X. No se aplicará a los accionistas de las
  sociedades escindidas, la obligación de que sus
  acciones queden depositadas en la sociedad
  durante dos años, como procede cuando las
  aportaciones se realizan en especie.

78

• TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
• La transformación de sociedades es un fenómeno
  jurídico, consiste en modificar el tipo legal de
  una persona moral, pero sin que exista
  substitución de persona, es decir, permanece la
  misma, pero de diferente forma.
• La Ley no establece limitación alguna para el
  cambio de forma de la sociedad por otra, lo cual
  nos conduce a una amplia gama de posibilidades,
  siempre y cuando se cumplan las condiciones que
  para cada tipo de sociedad prevea la ley y se
  satisfagan los requisitos de protección a los
  acreedores que el derecho procura tutelar.
• A este respecto, la Ley preceptúa que en la
  transformación de las sociedades se aplicarán los
  preceptos del procedimiento de fusión, lo cual
  implica el acuerdo correspondiente que sea tomado
  en la asamblea extraordinaria, que se haga la
  publicidad inherente en el periódico, así como
  que se guarden los plazos establecidos para que
  los acreedores ejerzan su derecho de oposición.

79

• La Ley General de Sociedades Mercantiles prevé
  seis formas de cómo el comerciante social puede
  constituirse y que éstas podrán adoptar cualquier
  otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en
  sociedades de capital variable.
• Los tipos que prevé la legislación mercantil son
  los siguientes
• En nombre colectivo.
• En comandita simple.
• De responsabilidad limitada.
• Sociedad anónima.
• En comandita por acciones.
• Sociedades cooperativas.
• De lo anterior tenemos que para el ejercicio de
  sus actividades los comerciantes pueden agruparse
  de diversas formas, según sean sus necesidades y
  manifiesten su voluntad, la cual, expresa
  libremente, también puede originar que esté en
  posibilidad de modificar su estructura
  corporativa, mediante una figura jurídica como la
  transformación de sociedades.

80

• No obstante lo anterior, las Sociedades
  Mercantiles también pueden transformarse en
  Sociedades Civiles, en tanto varíen su objeto y
  éste no constituya una especulación mercantil.
• De la misma manera, las Asociaciones Civiles y
  las Sociedades Civiles, también tienen la
  posibilidad de transformarse, aunque para estos
  casos, la legislación civil no señale
  procedimientos o reglas específicas.

81

• DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
• La disolución es el fenómeno jurídico en virtud
  del cual una sociedad, cuyo término fijado en el
  contrato social ha expirado, o bien, por ubicarse
  en cualquiera de los supuestos que determina la
  ley, se disgrega.
• Por lo tanto, disuelta la sociedad, sólo procede
  entrar en liquidación, misma que representa la
  etapa final de dicha sociedad, que implica la
  conclusión de su actividad productiva después de
  haberse presentado alguna causa de disolución, ya
  sea ésta de carácter legal o establecida en forma
  voluntaria.
• Causas de disolución.
• La Ley General de Socieda