Sociedad An

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Sociedad Anónima

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Valor en Libros de Acciones

• Balance
• A P C
• A P C
• C / Acciones Valor en Libros de Acción

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Capital de Sociedad Anónima
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Capital Social

• Realidad Pago es equivalente al valor nominal.
• Capital
• -Autorizado Cupo de Emisión
• (Art. 88 Código de Comercio)
• -Suscrito Comprado
• (Art. 89 Código de Comercio)
• -Pagado Mínimo
• 1. Q.5, 000
• 2. 25 sucrito (Llamamiento)

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Forma de Pago de Acciones

• Dinero (Art. 92)
• Boleta de Depósito
• Especie (Art. 27, 28, 94) - justiprecio y
  aceptación
• Qué aporte es válido?
• Bienes, Derechos
• Existentes
• Gastos Causados
• Casos Especiales
• Acciones
• Créditos

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Derecho de Accionista

• Accionista Sujeto con acciones
• Transferencia
  Calidad
• Derecho de los Accionistas
• 1. Corporativos
• Voto
• Información
• Preferencia, Tanteo (No es inherente)
• 2. Patrimoniales
• Dividendos
• Liquidación

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Capital Social

• Importe monetario, o el valor de los bienes que
  los dueños de una sociedad le ceden a esta sin
  derecho de devolución y que queda contabilizado
  en una partida contable del mismo nombre.

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Patrimonio ? Capital

• La diferencia existente entre el patrimonio
  social y el capital social es que la primera se
  constituye por todos los bienes, derechos y
  obligaciones de la empresa y se modifica
  constantemente, según el éxito o el fracaso de la
  gestión económica de la empresa.
• Por el contrario el capital social es una cifra
  o expresión de valor monetario fijo, cuya
  certeza, en cuanto al monto, es una garantía para
  terceros que contratan con la sociedad y para la
  sociedad misma.

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Principio de Determinación

• Por este principio, el capital Social debe estar
  determinado en la escritura social, tanto el
  autorizado, como el suscrito y el pagado.

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Principio de Integración

• Según este principio, el capital debe mantenerse
  en los valores inicialmente pactados, de manera
  que únicamente debe modificarse mediante la
  celebración de nueva escritura y su consiguiente
  trámite registral.

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Principio de Desembolso Mínimo

• Casi todas las legislaciones establecen que del
  capital pactado, debe existir un desembolso
  efectivo mínimo. En Guatemala el desembolso
  mínimo debe ser el 25 del capital suscrito,
  porcentaje que en todo caso no puede ser menor de
  cinco mil quetzales.

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Principio de Efectividad o Realidad

• Tanto la doctrina como la legislación establecen
  este principio para que el capital no sea
  ficticio de manera que la ley, en variadas
  normas, tiende a que el capital de las sociedades
  sea real. Este principio, conforme el derecho
  guatemalteco, puede resultar engañoso si se
  aportaran estudios de prefactibilidad, de
  factibilidad o de costos de promoción de la
  empresa, pues son valores que varían
  constantemente dentro de una economía de mercado
  libre.

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Principio de Unidad

• El capital de la sociedad, aun cuando se
  encuentra dividido en acciones de igual valor,
  debe entenderse que constituye una unidad
  económica y contable. Todos estos principios se
  encuentran contenidos en la legislación
  guatemalteca, y es aplicable y debe tomarse en
  cuenta con respecto a la sociedad anónima.

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Capital Autorizado

• Es la suma hasta donde la sociedad puede emitir
  acciones sin modificar su capital social. Este
  puede estar total o parcialmente suscrito en
  consecuencia, el capital suscrito sería el valor
  total de las acciones suscritas o sea aquéllas
  que se han tomado para sí o para un tercero.

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Capital Suscrito

• Es aquel que adquiere el accionista dentro del
  cupo del capital autorizado, que puede pagarse
  también total o parcialmente para el segundo
  caso, la ley establece que debe pagarse un mínimo
  del 25 del capital suscrito, porcentaje que no
  debe ser menor de cinco mil quetzales.
• Estas formas de capital deberán expresarse en la
  escritura constitutiva y su omisión da lugar a
  que se multe al infractor por parte del Registro
  Mercantil.

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Capital Pagado Mínimo

• Es la parte de las acciones suscritas, que ha
  sido efectivamente pagada a la sociedad. El
  capital pagado inicial de la sociedad anónima
  debe ser por lo menos de cinco mil quetzales
  (Q.5,000.00).

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Aporte de Capital Social

• Aporte Dinerario
• Aporte No Dinerario

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Aporte Dinerario

• Es la forma más común de hacer los aportes del
  capital y consiste en la entrega de dinero en
  efectivo en la cantidad, forma y plazo pactado en
  la escritura social. El incumplimiento de la
  entrega o la morosidad, permite a la sociedad
  tomar dos determinaciones excluir al socio o
  bien obligarle ejecutivamente al cumplimiento de
  su obligación. (Art. 29 Código de Comercio).

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Aporte No Dinerario

• Este puede ser de diversa naturaleza inmuebles,
  muebles, patentes de invención, marcas de
  fabrica, nombres comerciales, valores
  inmobiliarios, acciones, créditos, estudios de
  prefactibilidad y factibilidad, costos de
  preparación de la empresa, así como la estimación
  de la promoción de la misma, siempre que sean
  susceptibles de valoración pecuniaria. (Art. 27
  C. Comercio).

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Aportes de Capital

• Los aportes no dinerarios pueden resultar
  ineficaces e irreales para la sociedad. Para
  evitar eso y proteger intereses de terceros y la
  existencia del capital, el Código de Comercio
  contiene normas que tienden a hacer efectivo el
  aporte no dinerario, siendo estás las siguientes
• Los bienes pasan al dominio de la sociedad sin
  necesidad de tradición y deben detallarse y
  justipreciarse en la escritura constitutiva o en
  inventario notarial o contable previamente
  aceptado por los socios, el cual deberá
  protocolizarse
• Los aportes deberán ser entregados en el tiempo,
  forma y modo pactado en la escritura social
• El riesgo de las cosas ciertas y determinadas, no
  fungibles, que se aportan a la sociedad para que
  sólo sean comunes su uso, frutos o productos,
  corresponde al socio propietario. Si las cosas
  son fungibles o no pueden guardarse sin que se
  deterioren, o se aportaron para ser vendidas, el
  riesgo corresponde a la sociedad.

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Aumento de Capital Social

• La sociedad podría aumentar sus recursos
  económicos mediante una emisión de obligaciones o
  de acciones o aumentado el valor de éstas.
• La resolución de aumento de capital se elevará
  a escritura pública y se inscribirá en el
  Registro Mercantil (Artículo 206 C. Comercio),
  así mismo el Artículo 207 del mismo cuerpo legal
  establece que el pago del aumento podrá
  realizarse en cualesquiera de las formas
  siguientes
• a) En dinero o en otra clase de bienes.
• b) Por compensación de los créditos que tengan en
  contra de la sociedad cualquier clase de
  acreedores.
• c) Por Capitalización de utilidades o de reservas.

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Aumento de Capital

• Mediante emisión de nuevas acciones
• Por aumento del valor nominal de las acciones. Se
  necesita el voto unánime de los accionistas.
• En sociedades de responsabilidad limitada solo
  puede hacerse si el capital ha sido íntegramente
  pagado.
• Nuevas acciones se asignan en proporción a las
  acciones que ya tienen.
• Elevación del valor de las acciones, se debe
  contar con el consentimiento unánime de los
  accionistas.
• El aumento debe de constar en escritura pública e
  inscribirse en el Registro Mercantil.

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Aumento de capital

• El aumento de capital se hace porque la sociedad
  lo necesita, es natural que antes de acudir a
  fuentes extrañas se exija el cumplimiento total
  de las aportaciones de los que ya son socios.
• El procedimiento para adoptar el correspondiente
  acuerdo implica
• convocatoria de asamblea general extraordinaria,
  con expresa indicación en la orden del día de los
  puntos generales de la propuesta
• adopción del acuerdo por las mayorías necesarias
  para la modificación de los estatutos redacción
  del acta, que deberá ser protocolizada
• calificación judicial de la misma, e inscripción
  en el Registro Mercantil.
• Otorgamiento de Escritura de Modificación de
  Contrato Social
• Inscripción de Modificación (Provisional,
  Publicación, Oposición, Definitiva)

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Pago de Aumento de Capital

• En dinero u otra clase de bienes
• Por compensación de créditos que tengan en contra
  de la sociedad cualquier clase de acreedores. La
  sociedad paga al acreedor y esté inmediatamente
  compra acciones
• Por capitalización de utilidades o reservas.

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Aumento por mayor valor nominal de las Acciones

• En este caso el aumento del capital no consiste
  en el aumento del número de acciones, sino en el
  acrecentamiento de la cuantía del valor de las
  participaciones de los socios ya existentes.
• De acuerdo al artículo 209 del Código de
  Comercio, el aumento del capital social mediante
  elevación del valor de las acciones, requiere el
  consentimiento unánime de los accionistas, si han
  de hacer nuevas aportaciones en efectivo o en
  especie.

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Reducción de Capital Social

• La disminución del capital es una alteración de
  los estatutos, que por lo demás no afecta al
  resto de las disposiciones estatutarias. La
  reducción de capital no afecta a los socios pero
  sí a los terceros que tienen en el patrimonio,
  que debe estar representando al capital, una masa
  real de garantía.

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Disminución de Capital

• Por disminución del valor de las aportaciones
• Por disminución nominal del valor de todas las
  acciones
• Por amortización de algunas de las acciones

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Requisitos para la Inscripción de la Resolución
de Reducción de Capital

• a) Presentar escrito o memorial solicitando la
  reducción de capital.
• b) Adjuntar acta notarial en la que se transcriba
  la resolución acordad y se certifique con la
  declaración del cumplimiento de la obligación de
  la sociedad, comunicar con aviso de recepción a
  los acreedores la resolución de reducción de
  capital social.
• c) Adjuntar último balance de la sociedad.
• d) Recibo de pago por derecho de inscripción.

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Disminución del Valor de las Aportaciones
Sociales

• La disminución del valor de las aportaciones
  sociales debe hacerse respetando el derecho de
  los accionistas a recibir un trato igual. No será
  igual una reducción que imponga la cancelación de
  ciertas acciones previamente determinadas, sin
  colocar a todas las demás en una igualdad de
  situación para sufrir el riesgo de ser
  amortizadas.

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Disminución del Valor Nominal de todas las
Acciones

• La disminución puede ser por una sola vez o para
  una serie de veces (amortización progresiva
  general), de manera que conservándose el mismo
  número de accionistas el capital social va
  sufriendo una reducción progresiva. En este caso,
  es indispensable que consten en los títulos las
  acciones y valores del capital en las diversas
  fechas previstas.

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Amortización de Alguna de las Acciones

• Se denomina Amortización de Acciones a un
  procedimiento de reducción del capital social que
  consiste en la determinación por sorteo de las
  acciones a las que se les reintegrará su
  aportación, antes de que la sociedad se disuelva.
  Se regulan dos clases de Amortizaciones que son
  la Amortización con capital y Amortización con
  beneficios, aunque realmente es dudoso que este
  último supuesto represente un caso verdadero de
  reducción de capital.

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Utilidades o Pérdida del Capital

• La pérdida del capital incide en la vida de la
  sociedad, según sea el porcentaje que se pierda.
  Si la pérdida sobrepasa el sesenta por ciento del
  capital social, el efecto inmediato es la
  disolución y liquidación de la sociedad. En caso
  contrario, no se pueden repartir o distribuir
  utilidades de ninguna especie, si previamente no
  se ha reintegrado o reducido el capital cuando
  menos en el monto de la pérdida. (Arts. 32 y 237
  inciso 4 del Código de Comercio).

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Reservas de Capital

• Las reservas constituyen el porcentaje de las
  utilidades netas obtenidas en un ejercicio
  social, que la sociedad retiene para la
  existencia y efectividad del capital social. Las
  reservas pueden ser voluntarias y legales.

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Reservas Voluntarias

• Las reservas voluntarias serán decididas por los
  socios y no se encuentran previstas en la ley.

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Reservas Legales

• Las reservas legales no pueden ser menores del
  cinco por ciento de las utilidades obtenidas y es
  obligación descontarlas en todo tipo de
  sociedades. (Art. 36 Código de Comercio)
• Las reservas solo pueden repartirse hasta la
  liquidación de la sociedad. Lo que se permite es
  capitalizar las reservas, siempre que, como
  resultado de su acumulación se hayan excedido
  sobre el quince por ciento del capital social al
  cierre del ejercicio inmediato anterior, sin
  perjuicio de seguir descontando el cinco por
  ciento. . (Art. 37 Código de Comercio).

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Emisión de Acciones

• Acciones
• - Certificados Provisionales (No inscripción, o
  no pago) (Nominativos)
• - Títulos (Portador, Nominativos)
• Transferencia Portador Tradición
• Nominativa Endoso Tradición
  Registro (Libro Acciones)

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Otros Títulos Sociedades

• Bonos de Fundador (Art. 96) 0 de las
  utilidades x 10 años
• (Promotor)
• Certificados de Goce Recibir utilidades sin ser
  socio
• (Deriva de amortizar)
• Cupones Acreditan dividendos (utilidades
  repartidas)
• Acciones 1. Comunes
• 2. Voto limitado (no votan en
  ordinarias)
• - Preferencia en el pago dividendos X de valor
  nominal

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Administración de la S.A.

• Guatemala
• Órgano Colegiado (Consejo de Administración,
  integrado por Directores o Consejeros) (elección
  de directores sistema de representación de
  minorías. Voto Acciones x no. de directores
  a elegir.
• Unipersonal (Administrador Único) (representa al
  consejo en pleno)
• Gerente Ejecutivo (Giro Ordinario)
• Consejo es de una sola tira

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Administración de la Sociedad
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Responsabilidad de Administradores

• La responsabilidad es solidaria en el caso de
  administración colegiada pero no la tienen
  aquellos que votaron en contra del acto que
  origina el daño o perjuicio y siempre que conste
  en el libro de actas del consejo. Los
  administradores, responden también de lo
  siguiente
• de la efectividad y valor de las aportaciones
• de la existencia de la utilidades a repartir.
• De la legalidad y veracidad de la contabilidad y
• Del cumplimiento de los acuerdos tomados en
  asamblea.

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Acción de Responsabilidad

• derecho de los socios y de los acreedores
  sociales y su ejercicio provoca la automática
  remoción del administrador, quien solo puede ser
  reinstalado si los tribunales lo absuelven de los
  cargos que se le atribuyen.

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Asamblea de Accionistas (Órgano Soberano)

• Ordinaria Nombra el consejo
• Extraordinaria Modifica la escritura social
• Quórum Ordinaria o Extraordinaria
• Ordinaria
• Primera Convocatoria ½ de Acciones
• Segunda Convocatoria se lleva a cabo la
  asamblea con los presentes ½ 1 de los
  presentes
• Extraordinaria 60 de las acciones emitidas
  ---- Capital Suscrito ½ 1 Presentes

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Asamblea totalitaria

• Llamada también universal en el Derecho
  Argentino, es aquella que se celebra sin
  convocatoria previa. Los socios deciden por
  unanimidad celebrar asamblea y aprueban la agenda
  por unanimidad, el funcionamiento del órgano es
  legal y sus decisiones vinculan a todos los
  socios. (art. 136 C. Com).

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Ejecutor Especial

• Art. 136 C.Com.
• no es representante de la sociedad representa
  únicamente a la asamblea
• Hay disparidad de criterios respecto a la
  representación que puede ostentar. Se acepta que
  puede actuar en nombre de la sociedad para
  modificar escritura constitutiva.

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Administración Comparada

• Hay 2 franjas de órganos de administración
• Junta ------ Chairman (representan accionistas y
  contratan a Administración
• Consejo --- Board C.E.O. (ejecutivos), CFO,
  COO.

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Asamblea Especial

• Un determinado tipo de acciones
• Ej. Asamblea de preferentes.
• Cuando se requiere una decisión que afecta a este
  tipo de accionistas, Ej. Caso de emisión de otras
  acciones preferentes.

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Tanteo tanteo / proceso de venta de acciones
nominativas

• 117 Cco.
• Notificar a Consejo
• Experto valuador
• La transmisión de las acciones nominativas sólo
  se haga con autorización de los administradores.
  Esta cláusula se hará constar en el texto de los
  títulos. El titular de estas acciones que desee
  transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a
  los administradores, quienes dentro de un plazo
  no mayor de treinta días, autorizarán la
  transmisión o la negaran, designan do en este
  caso comprador al precio corriente de las
  acciones en bolsa, o, en defecto de este, el que
  se determine por expertos.
• El silencio de los administradores equivale a la
  autorización. La sociedad podrá negarse a
  inscribir la transmisión que se hubiere efectuado
  sin esa autorización. En el caso de que estos
  títulos deban ser enajenados coactivamente, el
  acreedor o el funcionario que realice la venta,
  deberá ponerlo en cono cimiento de la sociedad,
  para que esta pueda hacer uso de los derechos que
  este artículo le confiere. Si no lo hiciere, el
  acreedor o el funcionario, la sociedad podrá
  también negarse a inscribir la transmisión.

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Pérdida de Capital

• Según el artículo 32 del código de comercio si
  hubiere pérdida de capital de una sociedad, éste
  deberá ser reintegrado o reducido cuando menos en
  el monto de las pérdidas, antes de hacerse
  repartición o distribución alguna de utilidades.
• Si la pérdida de capital sobrepasa el sesenta por
  ciento del capital social, el efecto inmediato es
  la disolución y liquidación de la sociedad.