Vicente Condor L

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Las nuevas Normas de Formulación de las Cuentas
Anuales Consolidadas.Sesión1 Combinaciones de
negocios y Obligación de consolidar

• Vicente Condor López
• Catedrático Economía Financiera y Contabilidad

Burgos, 27 Octubre 2010
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Cuestiones a comentar

• Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban
  las Normas para la formulación de Cuentas Anuales
  Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de
  Pymes
• Las Combinaciones de Negocios
• El grupo y la obligación de consolidar en las
  nuevas NOFCAC

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Alcance Real Decreto (1)

• Art. 1. Aprobación de las normas de consolidación
• Art. 2. Obligatoriedad de las normas de
  aplicación
• Art. 3. Principios y normas de contabilidad
  generalmente aceptados
• Art. 4. Modificación del PGC
• 1. NRV 9ª
• 2. NRV 13ª
• 3. NRV 19ª
• 4. NRV 21ª
• 5. NECA 5ª
• 6. Modificación del cuadro de conciliación de
  cuentas y partidas de los modelos normal y
  abreviado de balance
• 7. Modificación nota 1.3 de la Memoria relativa a
  la obligación de consolidar
• 8. Modificación nota 7.2.2. de la Memoria
  relativa al fondo de comercio
• 9. Modificación nota 12 de la Memoria relativa al
  Impuesto sobre beneficios
• 10. Modificación nota 19 de la Memoria relativa a
  las Combinaciones de Negocios
• 11. Modificación nota 20.4 de la Memoria
  relativa a Negocios conjuntos
• 12. Modificación de descripciones y relaciones
  contables relativas a las cuentas 110, 113, 133,
  802 y 902

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Alcance Real Decreto (2)

• Art. 5. Modificación del PGC de Pymes
• 1 a 3 NRV 8ª, 15ª y 20ª
• DT 1 a 5. Régimen transitorio e información a
  incluir en cuentas consolidadas e individuales en
  los ejercicios que se inicien a partir de 1 enero
  de 2010
• DT 6ª Sociedades consolidadas por primera vez en
  una fecha posterior a la de adquisición
• D. Derogatoria única. Derogación normativa
• Derogación RD 1815/1991
• Disposición final 1ª. Transposición derecho
  comunitario
• Disposición final 2ª. Habilitación para el
  desarrollo de estas normas
• Disposición Final 3ª. Entrada en vigor
• La presente norma entrará en vigor el día
  siguiente al de su publicación en el BOE
  (24/9/2010) y será de aplicación a las cuentas
  anuales individuales y consolidadas de los
  ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero
  de 2010

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Obligatoriedad de las NOFCAC

• COMISIÓN EUROPEA Comentarios a ciertos
  artículos del Reglamento 1606/2002
• La determinación de si se exige a una empresa que
  elabore cuentas consolidadas seguirá
  estableciéndose por referencia al derecho
  nacional traspuesto de la Séptima Directiva del
  Consejo (art. 2.2.2)
• Cuando de acuerdo con legislación nacional se
  requiera la preparación de cuentas consolidadas,
  se aplican los requisitos del Reglamento 1606/2002

ART. 2 RD 1159/2010 Las NOFCAC son de
aplicación a los grupos de sociedades, incluidos
los subgrupos, cuya sociedad dominante sea una
española, salvo que a la fecha de cierre del
ejercicio alguna de las sociedades del grupo haya
emitido valores que coticen en mercado regulado
de cualquier estado miembro de la UE. En estos
casos solo les será de aplicación la sección 1ª
del capítulo 1º (Grupo de sociedades) y la
sección 1ª del capítulo 2º (Obligación de
consolidar)
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Campo de aplicación Normas españolas vs Normas
Internacionales
Normas españolas exclusivamente

• ESTABLECIMIENTO DE LAS RELACIONES EXISTENTES
• Participación
• Otros aspectos

Normas españolas o internacionales
DEFINICIÓN DEL GRUPO DE EMPRESAS
CONSOLIDACIÓN
OBLIGACION DE CONSOLIDAR
- OTRAS INVERSIONES - MÉTODOS
PERÍMETRO DE CONSOLIDACION
NO
SI
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Sociedades consolidadas por primera vez en una
fecha posterior a la fecha de adquisición (DT. 6ª)

• Si una sociedad hubiera quedado dispensada de la
  obligación de consolidar por razón del tamaño,
  podrá considerarse que se produce la
  incorporación de una dependiente al grupo en la
  fecha de comienzo del primer ejercicio en que se
  estuviera obligado a formular cuentas
  consolidadas o que las formulara voluntariamente.
• Esta opción no resulta aplicable si la sociedad
  dominante está siendo consolidada en un grupo
  superior en la fecha en que se adquiere la
  participación de la dependiente

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Cuestiones a comentar (2)

• Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban
  las Normas para la formulación de Cuentas Anuales
  Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de
  Pymes
• Las Combinaciones de Negocios
• El grupo, la obligación de consolidar y el
  perímetro de consolidación en las nuevas NOFCAC

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Concepto de Combinación de negocios
Aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios
CONTROL Es el poder de dirigir las políticas
financiera y de explotación de un negocio con la
finalidad de obtener beneficios económicos de
sus actividades
NEGOCIO Es un conjunto integrado de actividades
y activos susceptibles de ser dirigidos y
gestionados con el propósito de proporcionar un
rendimiento, menores costes u otros beneficios
económicos a sus propietarios o partícipes
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Clases de Combinaciones de Negocios
CLASES Cuentas Individuales Cuentas Consolidadas
Fusiones y escisiones Método de adquisición -----
Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o de una parte que constituya uno o mas negocios Método de adquisición -----
Adquisición de acciones o participaciones en el capital de otras sociedades Norma 9ª PGC NOFCAC (Método de adquisición)
Otras operaciones o sucesos por las que se adquiere el control sin realizar una inversión Norma 9ª PGC NOFCAC (Método de adquisición)
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El Método de adquisición. Qué es?

• Las Combinaciones de negocios son operaciones
  complejas que requieren de un análisis valorativo
  riguroso, puesto que de lo contrario puede, desde
  el punto de vista de la información financiera,
  incurrirse en errores valorativos graves y, desde
  el punto de vista de los objetivos económicos y
  empresariales perseguidos, hacer fracasar la
  operación.
• El método de adquisición pretende dar respuesta a
  estas simples preguntas
• Quién compra?
• Cuándo compra?
• Cuánto le cuesta?
• Qué compra?

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El Método de adquisición

• Supone que la empresa adquirente contabilizará,
  en la fecha de adquisición, los activos
  adquiridos y los pasivos asumidos en una
  combinación de negocios, así como, en su caso, el
  correspondiente fondo de comercio o diferencia
  negativa. A partir de dicha fecha se registraran
  los ingresos y los gastos, así como los flujos de
  tesorería que correspondan. Ello requiere
• a) Identificar la empresa adquirente
• b) Determinar la fecha de adquisición
• c) Cuantificar el coste de la combinación de
  negocios
• d) Reconocer y valorar activos identificables
  adquiridos y los pasivos asumidos
• e) Determinar el importe del fondo de comercio
  o de la diferencia negativa

• La valoración de los activos y pasivos de la
  empresa adquirente no se verá afectada por la
  combinación, ni se reconocerán activos o pasivos
  como consecuencia de la misma.

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Quien compra?
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Empresa adquirente
- Aquella que obtiene el control sobre el negocio
o negocios adquiridos. - Para identificar la
empresa adquirente se atenderá a la realidad
económica y no sólo a la forma jurídica de la
combinación de negocios

• I) Regla general La que entregue una
  contraprestación a cambio del negocio adquirido
• II) No obstante
• a) Si la combinación diera lugar a que los
  socios de una de las empresas que se combinan
  retengan la mayoría de los derechos de voto, o
  tengan la facultad de designar de los miembros
  del consejo de administración, o representen la
  mayoría de las participaciones minoritarias con
  voto sin que otro grupo de propietarios tenga una
  participación significativa, la adquirente será
  generalmente dicha empresa
• b/d) Otros aspectos a considerar

Puede suceder que el negocio adquirido sea el de
la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de
la que realiza la ampliación de capital
ADQUISICIÓN INVERSA
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Ejemplo Adquisición inversa
1. La sociedad A adquiere el 60 de B
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Sociedad A
Antigüos Accionistas de A
2. Como contrapartida, A entrega sus propias
acciones a los accionistas de B
80
3. A emite tantas acciones que los accionistas de
B se quedan con el 80 de las acciones de A
Accionistas de B
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Óptica Económica Perspectiva Formal
Empresa Adquirente vs Empresa Absorbente
Empresa Adquirida vs Empresa Absorbida
Sociedad B
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Deben analizarse todos los elementos de control.
Si la conclusión es que la sociedad B es la
adquirente Adquisición Inversa
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Cuando compra?
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Fecha de adquisición
- La fecha de adquisición es aquella en la que la
empresa adquirente obtiene el control del negocio
o negocios adquiridos La determinación de la
fecha de adquisición es muy importante dado que
es la fecha en la que debe aplicarse el método de
adquisición y por tanto, cuándo debe determinarse
el valor por el que va a reconocer los elementos
adquiridos, y a partir de ella se registrarán los
ingresos, gastos así como los flujos de tesorería
que correspondan a la combinación.
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Cuanto le cuesta?
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Coste de la Combinación de negocios
El coste de una combinación de negocios vendrá
determinado por la suma de a) Los valores
razonables, en la fecha de adquisición, de los
activos entregados, de los pasivos incurridos o
asumidos y de los instrumentos de patrimonio
emitidos. No obstante, cuando el valor razonable
del negocio adquirido sea mas fiable, se
utilizara este para estimar el valor razonable
de la contraprestación entregada b) El valor
razonable de cualquier contraprestación
contingente (adicional) que dependa de eventos
futuros o del cumplimiento de ciertas
condiciones. No incluye - Cualquier coste
directamente atribuible a la combinación, como
los honorarios abonados a asesores legales u
otros profesionales que intervengan en la
operación. - Los gastos de emisión de los
instrumentos de patrimonio o de los pasivos
financieros entregados a cambio. Se cargan
contra reservas, si la operación no concluye, se
traspasa a la Cuenta de P y G
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Que compra?
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Reconocimiento y valoración de los activos
adquiridos y pasivos asumidos.
CRITERIO DE RECONOCIMIENTO

• Los activos identificable adquiridos y los
  pasivos asumidos deben cumplir la definición de
  activo o pasivo incluida en el MC del la
  contabilidad, y ser parte de lo que la adquirente
  y adquirida intercambian en la CN, con
  independencia de que algunos de estos activos o
  pasivos no hubiesen sido previamente reconocidos
  en las cuentas anuales de empresa adquirida o a
  la que perteneciese el negocio adquirido por no
  cumplir los criterios de reconocimiento en dichas
  cuentas anuales.

CRITERIO DE VALORACIÓN
La adquirente valorara los activos
identificables adquiridos y los pasivos asumidos
a sus valores razonables en la fecha de
adquisición (hay algunas excepciones), siempre y
cuando pueda ser medido con suficiente
fiabilidad.
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Fondo de comercio/Diferencia negativa

• FONDO DE COMERCIO
• El exceso en la fecha de adquisición, del coste
  de la combinación de negocios sobre el
  correspondiente valor de los activos
  identificables adquiridos menos el de los pasivos
  asumidos en los términos recogidos en el apartado
  anterior, se reconocerá como un Fondo de
  Comercio.
• DIFERENCIA NEGATIVA
• En el supuesto excepcional de que valor de los
  activos identificables adquiridos menos el de los
  pasivos asumidos fuese superior al coste de la
  combinación de negocios, el exceso se
  contabilizará en la cuenta de pérdidas y
  ganancias como un ingreso.
• No obstante antes de reconocer el ingreso, se
  revisarán las valoraciones de los activos
  adquirido y pasivos asumidos, así como el coste
  de la combinación

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Caso particular El FC y la DNC en Combinaciones
de negocios realizadas por etapas

• El fondo de comercio o Diferencia negativa se
  obtendrá por diferencia entre los siguientes
  importes
• El coste de la CN, mas el valor razonable en la
  fecha de adquisición de cualquier inversión
  previa de la empresa adquirente en la adquirida,
  y
• El valor de los activos identificables adquiridos
  menos el de los pasivos asumidos
• Cualquier beneficio o perdida que surja como
  consecuencia de la valoración a valor razonable
  en la fecha en la que se obtiene el control de la
  participación previa, se reconocerá en la cuenta
  de perdidas y ganancias

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Clases de Combinaciones de Negocios
CLASES Cuentas Individuales Cuentas Consolidadas
Fusiones y escisiones Método de adquisición -----
Adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa, o de una parte que constituya uno o mas negocios Método de adquisición -----
Adquisición de acciones o participaciones en el capital de otras sociedades Norma 9ª PGC NOFCAC (Método de adquisición)
Otras operaciones o sucesos por las que se adquiere el control sin realizar una inversión Norma 9ª PGC NOFCAC (Método de adquisición)
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Qué es un Grupo de empresas

• Conjunto de empresas diferenciadas
  jurídicamente que constituyen una realidad
  económica diferente de las partes que lo componen
  y con un único centro de decisión estratégico

Con frecuencia se incorpora la condición
complementaria de control/dependencia
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Ejemplo Grupos
Personas físicas o jurídicas
Grupo subordinación, Sociedad dominante
H1 Sociedad dependiente D
90
80
H1
H2
Grupo de coordinación El grupo incluye a todas
las sociedades dependientes de H1 o H2, así como
las controladas conjuntamente por una de ellas y
los propietarios últimos
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60
D
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E
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Cuestiones a comentar (3)

• Real Decreto 1159/2010, por el que se aprueban
  las Normas para la formulación de Cuentas Anuales
  Consolidadas y se modifica el PGC y el PGC de
  Pymes
• Las Combinaciones de Negocios
• El grupo, la obligación de consolidar y el
  perímetro de consolidación en las nuevas NOFCAC

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El grupo y la obligación de consolidar

• El grupo de sociedades está formado, a los
  únicos efectos de la consolidación, por la
  sociedad dominante y todas las sociedades
  dependientes.
• Sociedad dominante es toda aquella que ejerza o
  pueda ejercer, directa o indirectamente, el
  control sobre otra u otras, que se calificarán
  como dependientes o dominadas, cualquiera que sea
  su forma jurídica y con independencia de su
  domicilio social.
• Toda sociedad dominante de un grupo de
  sociedades estará obligada a formular las cuentas
  anuales y el informe de gestión consolidados.
• (Definición Sustantiva NO Formal).

GRUPOS DE SUBORDINACIÓN
INFORMACIÓN RELATIVA A GRUPOS DE COORDINACIÓN
(LSC). NECA 13ª PGC La sociedad de mayor activo
de un conjunto de sociedades domiciliadas en
España sometidas a unidad de decisión, indicará
como se genera ésta, la composición del grupo,
así como sobre el importe agregado de los
activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de
negocios y resultado del conjunto de las citadas
sociedades.
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Concepto de grupo (Presunciones)

• Posea la mayoría de los derechos de voto
• b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a
  la mayoría de los miembros del órgano de
  administración
• c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos
  celebrados con otros socios, de la mayoría de los
  derechos de voto
• d) Haber nombrado exclusivamente con sus votos a
  la mayoría de los miembros del órgano de
  administración, que desempeñen su cargo en el
  momento de la formulación de las CCAACC y
  durante los dos ejercicios anteriores. Este
  supuesto no da lugar a la consolidación si la
  sociedad cuyos administradores han sido
  nombrados, esta vinculada a otra en alguno de los
  casos previstos en (a) o )b)

- Directos de la Sociedad dominante e indirectos,
a través de sus dependientes, o por personas que
actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna
sociedad del grupo. - Para evaluar el control
deben tenerse en cuenta el efecto de los derechos
de voto potenciales (por ejemplo opciones
compradas de compra o de venta de acciones),
ejercitables en la fecha a la que se refiere la
evaluación del control, con independencia de la
intención o capacidad financiera de la sociedad
para
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Novedades en el concepto de Grupo

• Además de las situaciones descritas
  anteriormente, pueden darse circunstancias de las
  cuales se derive el control por parte de una
  sociedad, incluso cuando apenas posea o no posea
  participación alguna en el capital de otras
  sociedades o empresas, o cuando no se haya
  explicitado el poder de dirección, como en el
  caso de las Entidades de Propósito Especial (EPE)
• Al valorar si dichas entidades forman parte del
  grupo se tomarán en consideración, entre otros
  elementos, la participación del grupo en los
  riesgos y beneficios de la entidad, así como su
  capacidad para participar en las decisiones de
  explotación y financieras de la misma

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Algunas circunstancias que determinan la
existencia de Control

• Las actividades de la entidad se dirigen en
  nombre y de acuerdo con las necesidades de la
  sociedad, de forma tal que ésta obtiene
  beneficios u otras ventajas de las operaciones de
  aquella.
• La sociedad tiene el poder de decisión de la
  entidad, o se han predefinido sus actuaciones de
  tal manera que le permite obtener la mayoría de
  los beneficios u otras ventajas de las
  actividades de la entidad
• La sociedad tiene el derecho a obtener la mayoría
  de los beneficios de la entidad y, por lo tanto,
  está expuesta a la mayor parte de los riesgos
  derivados de sus actividades
• La sociedad con el fin de disfrutar de los
  beneficios económicos de la entidad, retiene para
  sí, de forma sustancial, la mayor parte de los
  riesgos residuales o de propiedad relacionados
  con la misma o con sus activos.
• Si una vez analizadas todas estas circunstancias
  existen dudas sobre la existencia de control
  sobre este tipo de entidades, éstas deberán ser
  incluidas en las cuentas anuales consolidadas.

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Dispensa de la obligación de consolidar

• Subgrupos
• Tamaño
• Importancia relativa
• Cuando la sociedad obligada a consolidar
  participe exclusivamente en sociedades
  dependientes que no posean un interés
  significativo, individualmente y en conjunto,
  para la imagen fiel del patrimonio, de la
  situación financiera y de los resultados de las
  sociedades del grupo.

Estas dispensas no son de aplicación en caso del
que el grupo o subgrupo, en razón del sector al
que pertenecen, les sea de aplicación normativa
especial que no contemple estas posibilidades
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Campo de aplicación Normas españolas vs Normas
Internacionales
Normas españolas exclusivamente

• ESTABLECIMIENTO DE LAS RELACIONES EXISTENTES
• Participación
• Otros aspectos

Normas españolas o internacionales
DEFINICIÓN DEL GRUPO DE EMPRESAS
CONSOLIDACIÓN
OBLIGACION DE CONSOLIDAR
- OTRAS INVERSIONES - MÉTODOS
PERÍMETRO DE CONSOLIDACION
NO
SI
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Reflexión final

• PGC
• Antes de cumplir tres años de vida se produce su
  primera reforma
• Combinaciones de Negocios
• Especial atención de la normativa contable a las
  Combinaciones de negocios. La consolidación se
  enmarca en estas operaciones
• Compatibilidad NIIFs
• Reforma de calado de las Normas de Consolidación
• Concepto de grupo, refuerzo del criterio de
  control
• Recuperación de la fecha de primera consolidación
• Dispensas de la obligación de consolidar
• Enmarcadas en las normas y criterios aplicables a
  las Combinaciones de negocios

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ANEXOS
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Regulación de las Combinaciones de Negocios en el
PGC
1) Básicas NRV 19ª Combinaciones de negocios
(modificada) NRV 20ª Negocios conjuntos NRV
21ª Operaciones entre empresas del grupo (Se
modifica el ap. 2) 2) Otras - Inmovilizado
Material 2.2 Deterioro de valor - Inmovilizado
intangible 6.c. Fondo de comercio -
Instrumentos financieros 9.2.5. Inversiones en
el patrimonio de empresas del grupo, asociadas
y multigrupo (Se modifica el apartado 2.5.1) -
Impuestos sobre beneficios (Se modifican los
apartados 2.2, 2.3 y 4) - Diferencias de cambio
en moneda extranjera (14.2 Conversión de cuentas
anuales a la moneda de presentación)
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El papel de la NO consolidación en el caso ENRON

• Enron utilizó ingeniería financiera del más alto
  nivel.
• Se creó una complejísima red de sociedades
  instrumentales supuestamente independientes
  (EPE), con objeto de proteger los activos y
  asumir parte de la deuda actual o futura.
• Enron indirectamente controlaba la mayoría de las
  EPE.
• Las EPE son entidades creadas para llevar a cabo
  proyectos de negocio muy específicos.
• También se pueden utilizar para
• Proteger activos en el balance, o para
  ocultarlos.
• Ocultar deuda fuera del balance.
• Crear beneficios ficticios.
• Ejecutar transacciones rápidamente y al precio
  deseado.
• Enron utilizaba todas estas posibilidades

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Ejemplo de una ECE Leasing
Activo
Empresa alquila activo de la EPE
EPE compra el activo
Préstamo a la EPE
Pagos por el alquiler
BANCO
EPE
EMPRESA
Pago del préstamo

• La empresa evita reconocer deuda en su balance.
• La EPE tiene inversores externos ajenos a la
  empresa.

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Ejemplo Dispensa por subgrupo

• Datos complementarios
• Una parte de los minoritarios de la sociedad C,
  que representan el 10 del capital, se han
  opuesto a la no formulación de Cuentas
  Consolidadas
• b) Sobre la sociedad D, que cotiza en Bolsa, se
  tiene el control

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Fondo de comercio/Diferencia negativa (2)
_
Coste contraprestación C
Valor razonable activos y pasivos VR
C lt VR
C gt VR
Fondo de Comercio Normas inmovilizado intangible
Diferencia Negativa Ingreso en la Cuenta de P y G
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Dispensas de la obligación de consolidar para
Subgrupos
Cuando la sociedad objeto de dispensa no tenga
títulos cotizados en mercado regulado de
cualquier estado miembro de la UE
Siempre que Participación del 50 o mas por
una sociedad de la UE. Siempre que los externos
que representen un 10 del capital no lo hayan
solicitado 6 meses antes de la fecha de cierre
(lo que hace que con una participación del 90
la minoría no tiene esta capacidad) Requisitos a
) Consolidación en un conjunto mayor, cuya
dominante pertenezca a la UE b) La sociedad
dispensada debe indicarlo en sus cuentas anuales,
así como la razón social y el domicilio de la
sociedad dominante c) Depósito de las Cuentas
Consolidadas en el Registro Mercantil de la
sociedad dispensada.
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Dispensa por tamaño
- Siempre que ninguna sociedad del grupo haya
emitido valores cotizados, y que durante dos
ejercicios consecutivos, en la fecha de cierre el
grupo no sobrepase dos de los límites señalados
por la LSC para la formulación de Cuenta de P y
G abreviada
COMPUTO DE ESTAS CIFRAS - Se tendrán en cuenta
todas las empresas del grupo, incluso las que
sean objeto de exclusión posterior. - No se
considerarán las empresas asociadas y
multigrupo - El nº de empleados se promediará
según el tiempo de prestación de servicios
 
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Adquisición inversa

• Las adquisiciones inversas son aquellas
  combinaciones de negocios en las que la entidad
  adquirente no es la que emite instrumentos de
  capital, sino aquella que los adquiere dado que
  emite un número tan elevado de instrumentos de
  capital, que el control de la entidad resultante
  de la combinación pasa a ser de los antiguos
  propietarios de la entidad participada o
  absorbida

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