Empresa Familiar: Direcci

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Empresa Familiar Dirección y Gestión

• Tema 3. Órganos de Gobierno (I).

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Sumario

1. Introducción empresa individual vs. empresa
   societaria.
2. Sociedad Anónima.
3. Características.
4. Escritura de constitución.
5. Estatutos sociales.
6. Órganos de gobierno.
7. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

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1. Introducción.

• 1.1. Empresa individual / Empresa societaria
• Empresa individual
• Empresario (PF) Empresa
• Empresa societaria
• Empresario (PF) ? Empresa (PJ)

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1. Introducción.

• 1.2. El concepto de sociedad (Ccom)
• Por un lado, contrato por el que dos o más
  personas se obligan a crear un fondo patrimonial
  común para colaborar en el ejercicio de una
  actividad y partir entre sí las ganancias.
• Por otro, institución a la que está afecto dicho
  patrimonio común, que está investida de la
  capacidad jurídica necesaria para actuar en
  nombre y en interés de la colectividad.

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1. Introducción.

• 1.3. El contenido de la personalidad jurídica.
• Individualidad la sociedad es un empresario
  mercantil, con nombre comercial, nacionalidad y
  domicilio.
• Capacidad y autonomía jurídicas puede actuar y
  contratar en su propio nombre con terceros e
  incluso con los socios.
• Patrimonio autónomo constituido por las
  aportaciones de los socios, perteneciente a la
  sociedad y no a los socios.
• Atribución de derechos y obligaciones.

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2. Sociedad Anónima

• 1.Características.
• Sociedad capitalista no son importantes las
  personas sino el capital que aportan.
• Accionarial el capital (aportaciones de los
  socios) se divide en acciones, cuya titularidad
  atribuye la condición de socio.
• Responsabilidad limitada de los socios responde
  únicamente con el capital aportado. Excepción
  levantamiento del velo.

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2. Sociedad Anónima

• 2. Escritura de constitución.
• Documento notarial que incluye el contrato de
  sociedad y los estatutos sociales.
• Debe incluir obligatoriamente
• Datos de los socios fundadores.
• Voluntad de fundar la sociedad.
• Aportaciones y nº de acciones de cada socio.
• Gastos de constitución.
• Administradores.
• Pactos y condiciones de los socios fundadores.
• Estatutos reglas de funcionamiento de la
  sociedad.

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2. Sociedad Anónima

• 3. Estatutos sociales.
• - Deben incluir obligatoriamente
• Denominación social.
• Objeto social.
• Capital social.
• Acciones número, clase y series.
• Estructura del órgano de administración.
• Modo de deliberar y adoptar acuerdos en los
  órganos colegiados junta general y consejo de
  administración.
• Otros.

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2. Sociedad Anónima

• 3. Estatutos sociales.
• - Se puede incluir opcionalmente
• Restricciones a la libre transmisión de
  acciones.
• Régimen de prestaciones accesorias.
• Derechos especiales de fundadores.
• Otros pactos y condiciones.

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2. Sociedad Anónima

• 4. Órganos de la sociedad.
• Junta general de accionistas órgano que elabora
  y expresa la voluntad de la sociedad.
• Administradores administran y representan a la
  sociedad. Se pueden organizar en un Consejo de
  Administración.

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2. Sociedad Anónima

• 4.1. Junta general de accionistas.
• - Entre las competencias mínimas podemos
  destacar
• Creación de acciones privilegiadas.
• Aprobación delas cuentas anuales y aplicación del
  resultado.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Nombramiento y destitución de administradores.
• - Los acuerdos se toman por mayoría absoluta, si
  bien los estatutos pueden fijar mayorías
  reforzadas para determinados acuerdos.

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2. Sociedad Anónima

• 4.2. Órgano de administración.
• Funciones.
• Representación legal de la sociedad.
• Gestión de la sociedad.
• Información a la Junta.
• Cumplir determinadas obligaciones registrales.
• Convocar a la Junta.
• Proporcionar informes y aclaraciones a los
  accionistas.
• Certificar las actas y acuerdos sociales.
• Delegar funciones.
• ...

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2. Sociedad Anónima

• 4.2. Órgano de administración.
• Formas
• Administrador único.
• Administradores solidarios.
• Administradores mancomunados.
• Consejo de administración.
• Consejeros delegados.
• Apoderados.
• Apoderados.

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2. Sociedad Anónima

• 4.2. Consejo de administración.
• Generalidades
• Órgano colegiado.
• Principio mayoritario.
• Equiparación de consejeros.
• Independencia de los consejeros.

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2. Sociedad Anónima

• 4.2. Consejo de administración.
• Descentralización de funciones
• Delegación.
• Consejero o consejeros delegados.
• Comisión ejecutiva.
• Apoderados.
• Poderes específicos.
• Poderes generales.

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3. Sociedad Responsabilidad Limitada

• SA o SRL?
• Limitaciones legales cotización en bolsa,
  emisión de obligaciones...
• Capital mínimo 3.005,06 (SRL) vs 60.101,21 (SA).
• Costes intervención de expertos, anuncio de las
  juntas generales...
• Mayor plazo, sin renovación, en el ejercicio de
  los órganos de administración.
• Número de miembros del Consejo de Administración
  entre 3 y 12.

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3. Sociedad Responsabilidad Limitada

• Restricciones en la transmisión de
  participaciones
• Transmisiones inter-vivos
• Derecho de adquisición preferente por los demás
  socios o la propia sociedad al precio ofrecido
  por terceros.
• Transmisiones hereditarias
• Derecho de adquisición preferente por los demás
  socios o la propia sociedad a valor razonable.

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3. Sociedad Responsabilidad Limitada

• Intervención de la Junta General en la gestión
• La JG puede impartir instrucciones al órgano de
  administración y/o someter a su autorización
  determinados actos de gestión.
• No obstante, los estatutos pueden eliminar o
  regular estas competencias de la JG.

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