Comisi

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Comisión Nacional de Valores

• MANUAL SOBRE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE
  ACCIONES (OPA) EN EL DERECHO PANAMEÑO
• Carlos A. Barsallo P.
• Abogado
• Comisionado Vicepresidente CNV Panamá 2005-2006
• Comisionado Presidente CNV Panamá 2001-2004
• Doctor en Derecho Universidad Complutense Madrid,
  España.
• Master en Derecho Comercial, Universidad de
  Paris, Francia.
• Master en Derecho Universidad de Pennsylvania,
  Estados Unidos.
• Licenciado en Derecho y Ciencias Políticas,
  Universidad de Panamá, Panamá.
• Presentación dictada en la Comisión Nacional de
  Valores de Panamá los días 29 y 31 de agosto de
  2006.
• Las expresiones vertidas en este trabajo son
  personales y no representan ni comprometen la
  posición de la Comisión Nacional de Valores ni de
  las personas que en ella laboran.

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QUÉ ES UNA OPA SEGÚN EL DERECHO PANAMEÑO?

• OFERTA
• OFERTA DE COMPRA
• OPAS
• LAS OPAS Y LA NEGOCIACIÓN EN BOLSA.
• LAS CONCENTRACIONES DEL CONTROL ACCIONARIO.
• CLASES DE OPAS OBLIGATORIAS Y FACULTATIVAS

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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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CONCENTRACIÓN Y CONTROL
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NORMATIVA

• ARTICULOS 94 A 103 TITULO VIII DE LA OFERTA
  PÚBLICA DE COMPRA DE ACCIONES DECRETO LEY 1 DE 8
  DE JULIO DE 1999.
• ACUERDO 7-2001 POR EL CUAL SE ESTABLECE EL
  PROCEDMIENTO PARA LA PRESENTACIÓN DE
  NOTIFICACIONES DE OFERTAS PÚBLICAS DE COMPRA DE
  ACCIONES
• ANTECEDENTES ACUERDO DE LA CNV 4 DE 2000
  MODIFICADO POR EL ACUERDO 9-2000
• SE INSPIRÓ EN MODELOS DE COSTA RICA Y PERÚ.

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PRESUPUESTOS NECESARIOS PARA QUE SE DE UNA OPA EN
PANAMÁ

• TODA PERSONA, INCLUYENDO AL EMISOR, QUE EN FORMA
  PÚBLICA HAGA EN PANAMA UNA OFERTA DE COMPRA DE
  ACCIONES REGISTRADAS DE UN EMISOR POR 25 O MÁS
  DEL CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACION DE DICHO
  EMISOR O POR UNA CANTIDAD DE ACCIONES QUE HAGA
  QUE, COMO RESULTADO DE LA COMPRA DE DICHAS
  ACCIONES, DICHA PERSONA ADQUIERA MÁS DEL 50 DEL
  CAPITAL EMITIDO Y EN CIRCULACIÓN DE DICHO EMISOR,
  DEBERA NOTIFICAR A LA CNV Y CUMPLIR CON LAS
  DISPOSICIONES DEL TITULO VIII DEL DECRETO LEY 1
  DE 1999 DENOMINADO DE LA OFERTA PÚBLICA DE COMPRA
  DE ACCIONES Y EL ACUERDO 7-2001.

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DIFERENCIA DE LA OPA CON OTRAS FIGURAS JURIDICAS

• OPA Y OFERTA PÚBLICA DE VENTA (OPV)
• OPA Y VENTA DE ACTIVOS
• OPA Y FUSIÓN

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OBJETIVOS DE LA REGULACIÓN DE LAS OPAS

• ACCESO A UN TRATAMIENTO EQUIVALENTE PARA TODOS
  LOS ACCIONISTAS DEL EMISOR.
• DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE SOBRE LA
  OFERTA

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PRESUPUESTOS SUBJETIVOS

• CUALQUIER PERSONA
• EL EMISOR

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PRESUPUESTOS OBJETIVOS

• LA FORMA EN FORMA PÚBLICA
• EL OBJETO MATERIAL DE LAS OPAS ACCIONES
  REGISTRADAS EN LA CNV.
• ACCIONES REGISTRADAS. (SOCIEDADES CON ACCIONES
  REGISTRADAS)
• REGISTROS EN LA CNV
• POR OFERTA PÚBLICA
• POR 50 ACCIONISTAS O MÁS DOMICILIADOS EN PANAMÁ
  QUE SEAN PROPIETARIOS EFECTIVOS DE MÁS DEL 10
  DEL CAPITAL PAGADO
• POR VALORES LISTADOS EN BOLSA DE VALORES EN PANAMÁ

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ACTIVIDADES PREVIAS A LAS OPASHECHOS DE
IMPORTANCIA Y COMUNICADOS PÚBLICOS

• EVENTOS QUE CONSTITUYEN HECHOS DE IMPORTANCIA.
• REGLA
• EXCEPCIONES
• CRITICA A LAS EXCEPCIONES Y SU USO INDISCRIMINADO
  (INFORME DEL BANCO MUNDIAL)
• COMUNICADO PÚBLICO. FORMA Y CONTENIDO

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NOTIFICACIÓN DE LA OPA

• A QUIEN? A LA CNV. FORMULARIO DE VERIFICACIÓN
• CUANDO? EN EL MOMENTO EN QUE EL OFERENTE LANCE
  LA OPA O ANTES
• PAGO DE TARIFA A LA CNV
• ENTREGA DE COPIA AL EMISOR Y A LAS BOLSAS DE
  VALORES EN PANAMÁ EN LAS QUE ESTÉN LISTADAS LAS
  ACCIONES.

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CONTENIDO Y FORMA DE LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS
CON LA OPA

• REGLAS PARA LA CNV PARA LA DETERMINACIÓN DE LA
  INFORMACIÓN A REQUERIR AL OFERENTE
• ESTÁNDAR DE LA INFORMACIÓN A SUMINISTRAR POR EL
  OFERENTE.
• IMPORTANCIA DE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN.
• LIBERTAD DE DETERMINACION DE TERMINOS Y
  CONDICIONES DE LA OPA POR EL OFERENTE.

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INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS QUE DEBEN APORTARSE CON
LA NOTIFICACIÓN

• PODER Y MEMORIAL DE ABOGADO
• FOLLETO EXPLICATIVO
• CERTIFICADO DEL REGISTRO PÚBLICO DEL OFERENTE (O
  SU EQUIVALENTE)
• COPIA DE DOCUMENTOS DE CONSTITUCIÓN DEL OFERENTE
  Y REFORMAS.
• CONSTITUCIÓN DE GARANTIA DE LA OPA
• ANUNCIOS POR PUBLICAR O PUBLICADO, SEGÚN EL CASO.
• COPIA DE CONTRATOS
• COPIA DE ACTA DE AUTORIZACIÓN
• ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS 3 ÚLTIMOS
  EJERCICIOS Y ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS INTERINOS

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE
• NOMBRE
• ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
• RELACIÓN DE ACCIONES DEL EMISOR DE LA QUE YA ES
  PROPIETARIO EFECTIVO (NO SE TRATA DEL SIMPLE
  TENEDOR REGISTRADO SINO DE LA PERSONA QUE EJERCE
  CONTROL SEA EL TENEDOR REGISTRADO O NO).
  INDICACIÓN DE LAS ACCIONES ADQUIRIDAS EN LOS
  ÚLTIMOS 180 DÍAS.
• ACCIONES EMITIDAS POR EL OFERENTE DE PROPIEDAD
  DEL EMISOR
• ACUERDOS ENTRE EL OFERENTE Y LA JUNTA DIRECTIVA
  DEL EMISOR, DIRECTORES, DIGNATARIOS Y EJECUTIVOS
  DEL EMISOR

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• A. INFORMACION SOBRE EL OFERENTE
• DECLARACIÓN DE LOS FIRMANTES QUE EL FOLLETO NO
  CONTIENE INFORMACION FALSA U OMITE INFORMACIÓN.
• INFORMACION SOBRE LA ACTIVIDAD Y SITUACION
  ECONOMICA-FINANCIERA DEL OFERENTE (PATRIMONIO,
  VENTAS, ACTIVOS TOTALES, ENDEUDAMIENTO,
  RESULTADOS)

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA.
• EMISOR
• ESTRUCTURA DE CAPITAL DEL EMISOR
• ACCIONES A LAS QUE SE EXTIENDE LA OPA
• PLAZO DE ACEPTACIÓN
• CONTRAPRESTACIÓN OFRECIDA
• CONDICIONES LEGALES QUE PUEDAN AFECTAR EL
  PERFECIONAMIENTO DE LA OPA. (EJEMPLO OBTENCIÓN
  PREVIA DE AUTORIZACIONES POR ENTES REGULADORES)
• CONDICIONES ESTIPULADAS POR EL OFERENTE QUE
  PUEDAN AFECTAR EL PERFECCIONAMIENTO DE LA OPA
• CONTRAPRESTACIÓN EN VALORES
• A. DETALLES DEL EMISOR
• B. SITUACIÓN ECONÓMICO FINANCIERA DEL EMISOR
• C. NATURALEZA Y CARACTERISTICA DE LOS VALORES

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACION SOBRE LA OFERTA
• GARANTIAS
• EVENTUAL ENDEUDAMIENTO DEL OFERENTE O DEL EMISOR
  PARA LA FINANCIACIÓN DE LA OPA
• NOMBRE DEL TERCERO NO VINCULADO ( FUNCIONES
  ACEPTAR Y LIQUIDAR LA OFERTA Y CUALQUIER OTRA
  GESTIÓN RELACIONADA).
• FORMALIDAD QUE DEBEN CUMPLIRSE Y LUGAR. GASTOS DE
  ACEPTACION Y LIQUIDACION DE LA OPA QUE CORRAN A
  CARGO DE LOS ACCIONISTAS. FORMA Y PLAZO EN QUE
  LOS ACCIONISTAS RECIBIRÁN LA CONTRAPRESTACIÓN.
• MECANISMO PARA LA LIQUIDACIÓN. PLAZOS,
  PROCEDIMIENTOS, RESPONSABILIDADES.

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EL FOLLETO EXPLICATIVO

• B. INFORMACIÓN DE LA OFERTA.
• FINALIDAD PERSEGUIDA CON LA OPA Y PLANES RESPECTO
  AL EMISOR (EJEMPLOS FUSIÓN, CAMBIOS DE PACTO
  SOCIAL, INDICACIÓN EXPRESA SOBRE TERMINACIÓN DEL
  REGISTRO EN LA CNV).
• INDICACIÓN EXPRESA DE SI EL OFERENTE SE RESERVA
  EL DERECHO DE RETIRAR LA OPA.
• LA CONSECUENCIA DE NO INDICAR LA RESERVA DEL
  DERECHO A REVOCAR LA OPA ES ENTONCES IRREVOCABLE.

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FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES
• PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. PUEDE SER EL PROPI
  EMISOR. EJEMPLO FOLLETOS EXPLICATIVOS
• TERCERO NO VINCULADO
• HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO LA
  CENTRAL DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA
  DE VALORES DE PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1),
  BANCO GENERAL, S.A.(1)
• EMISOR DE LAS ACCIONES
• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA
• PRECIO QUE SE OFRECE
• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION
  ES TOTAL O PARCIAL EN VALORES
• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA
  EN QUE SE GARANTIZA
• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE
• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR
  FORMA Y PLAZO EN QUE RECIBIRAN LA
  CONTRAPRESTACION
• LUGAR EN EL QUE SE PUEDE OBTENER EL FOLLETO
  EXPLICATIVO Y LA DOCUMENTACION DE LA OPA.
  (EJEMPLO OFICINAS CNV)
• INDICACION EXPRESA SI SE TRATA DE LA PRIMERA O
  SEGUNDA PUBLICACION DEL ANUNCIO PARA COMPUTO DEL
  PLAZO (INICIA AL DIA SIGUIENTE DEL SEGUNDO
  ANUNCIO).

24
EJEMPLO DE OPA CON VARIOS OFERENTES
25
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
26
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
27
OFERENTE EL PROPIO EMISOR
28
FORMATO DE ANUNCIOS A PUBLICAR

• IDENTIFICACION DEL O LOS OFERENTES
• PUEDEN SER VARIOS OFERENTES. EJEMPLO FOLLETO
  EXPLICATIVO CERVECERÍA NACIONAL, S.A.
• TERCERO NO VINCULADO
• HAN FUNGIDO COMO TERCERO NO VINCULADO LA CENTRAL
  DE VALORES LATINOAMERICANA (3), LA BOLSA DE
  VALORES DE PANAMA (1), BNP PARIS BAS (1), BANCO
  GENERAL, S.A.(1)
• EMISOR DE LAS ACCIONES
• CLASE DE ACCIONES, CANTIDAD MÍNIMA Y MÁXIMA
• PRECIO QUE SE OFRECE
• DESCRIPCION DE LOS VALORES SI LA CONTRAPRESTACION
  ES TOTAL O PARCIAL EN VALORES
• PLAZO DE LIQUIDACION, MODALIDAD DE PAGO Y FORMA
  EN QUE SE GARANTIZA
• PLAZO DE LA OFERTA INDICANDO FECHA Y HORA LIMITE
• FORMALIDAD QUE DEBE CUMPLIR EL ACCIONISTA Y LUGAR
  FORMA Y PLAZO EN QUE RECIBIRAN LA
  CONTRAPRESTACION

29
MONTO PAGADO POR LAS OPAS CELEBRADAS ENTRE AÑO
2000 Y 2004
30
PORCENTAJE DE ACEPTACIONES FINALES
31
PRECIO DE LOS VALORES ANTES DE LA OPA Y PRECIO
PAGADO EN LA OPA
32
GARANTÍA A FAVOR DE UN TERCERO NO VINCULADO

• GARANTÍA
• DINERO
• GARANTIA EMITIDA POR UNA ENTIDAD DE CRÉDITO
• FINANZA EMITIDA POR COMPAÑÍA DE SEGUROS
• TERCERO NO VINCULADO

33
GARANTIAS ACEPTABLES

• DINERO
• VALORES
• TITULOS FISICOS
• VALORES DESMATERIALIZADOS. ANOTACIONES EN CUENTA

34
PROCEDIMIENTO

• FACULTAD DE LA CNV PARA RECABAR INFORMACIÓN
  ADICIONAL
• NO HAY RESOLUCIÓN DE AUTORIZACIÓN O APROBACIÓN DE
  OPA.
• REVISIÓN DE LA CNV. DIRECCION DE REGISTRO DE
  VALORES E INFORMES DE EMISORES Y DIRECCION DE
  ASESORIA LEGAL.
• ESCRITOS DE OBSERVACIONES O IMPUGNACIONES (CASO
  DE OFERTAS COMPETIDORAS) LIMITADOS A UN SOLO
  ESCRITO EN PLAZO FATAL DE 2 DÍAS HABILES
  SIGUIENTES A LA PUBLICACIÓN DEL SEGUNDO ANUNCIO.
• ORIGEN DE LA LIMITACIÓN. EXCESO DE IMPUGNACIONES
  EN LA PRIMERA OPA.

35
FACULTAD DE LA CNV PARA SUSPENDER EL USO DE
DOCUMENTOS Y/O LA OPA

• MOTIVACIONES
• DIFERENCIA CON SUSPENSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE
  VALORES AFECTADOS
• CONSECUENCIAS DE LA SUSPENSIÓN

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SUSPENSIÓN DE LA NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES
AFECTADOS

• VALORES AFECTADOS (OFERENTE Y EMISOR).
• NOTIFICACIÓN DE RESOLUCIÓN DE SUSPENSIÓN A LAS
  PARTES Y BOLSA.
• DURACIÓN 5 DÍAS HÁBILES
• QUEDA SIN EFECTO AUTOMATICAMENTE
• EL PLAZO DE SUSPENSIÓN PUEDE SER MENOR DE 5 DÍAS.
  NECESIDAD DE RESOLUCIÓN DE LA CNV EN ESTE CASO.

37
LIMITACIÓN DE LA ACTUACIÓN DE LA SOCIEDAD EMISORA
DE LAS ACCIONES OBJETO DE LA OPA

• DURACIÓN DE LA LIMITACIÓN (DESDE NOTIFICACIÓN
  HASTA COMUNICACIÓN DE RESULTADOS)
• NO REALIZAR ACTIVIDADES QUE NO SEAN PROPIAS DE LA
  ACTIVIDAD ORDINARIA DE LA SOCIEDAD O QUE BUSQUEN
  PERTURBAR LA OPA.
• NO EMITIR OBLIGACIONES (SALVO ACUERDOS PREVIOS)
• NO EFECTUAR DIRECTA O INDIRECTAMENTE OPERACIONES
  SOBRE LAS ACCIONES CON LA FINALIDAD DE PERTURABAR
  LA OPA
• NO ENAJENAR, GRAVAR O ARRENDAR ACTIVOS DE LA
  SOCIEDAD PARA PERTURBAR LA OPA (SALVO ACUERDOS
  PREVIOS).

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INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA SOCIEDAD
EMISORA

• CONTENIDO DEL INFORME.
• OPINIÓN (FAVORABLE O DESFAVORABLE) SOBRE LA
  OFERTA
• REVELACIÓN DE ACUERDOS ENTRE OFERENTE Y LA
  SOCIEDAD O SUS DIRECTORES, DIGNATARIOS O
  EJECUTIVOS POR RAZON DE LA OPA
• ENTREGADO A LA CNV Y PUESTO DISPOSICIÓN DEL
  PÚBLICO.
• PLAZO DE ENTREGA. AL MENOS 5 DIAS HÁBILES ANTES
  DEL VENCIMIENTO DE LA OPA.

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PLAZO DE ACEPTACIÓN

• NO MENOR DE 30 DÍAS.
• COMPUTO DE LOS 30 DÍAS. DESDE PUBLICACIÓN EN
  DIARIO DE SEGUNDO ANUNCIO.
• EN CASO DE SUSPENSIÓN DE LA OPA O DEL USO DE
  DOCUMENTOS POR LA CNV O MODIFICACIÓN DE TÉRMINOS
  Y CONDICIONES SE EXTIENDE POR 15 DÍAS
  ADICIONALES.
• SI LA MODIFICACIÓN DE LA OPA SE SURTE EN UNA
  FECHA A PARTIR DE LA CUAL AÚN RESTAN AL MENOS 15
  DIAS PARA EL VENCIMIENTO DEL PLAZO INICIAL, SE
  MANTIENE EL PLAZO INICIAL DE ACEPTACIÓN.

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IGUALDAD DE CONDICIONES

• TODA OPA DEBE SER HECHA A TODOS LOS TENEDORES EN
  IGUALDAD DE TÉRMINOS Y CONDICIONES.
• SE DEBE PAGAR EL MISMO PRECIO DE COMPRA A TODOS
  LOS QUE ACEPTEN LA OPA.

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COMPRA EN FORMA PRORRATEADA

• SI HAY MÁS ACEPTACIONES QUE LA CANTIDAD QUE HA
  OFRECIDO ADQUIRIR EL OFERENTE, EL OFERENTE DEBE
  ADQUIRIR LAS ACCIONES EN FORMA PROPORCIONAL ENTRE
  LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS.

42
PROHIBICIÓN DE COMPRAR ACCIONES FUERA DE LA OPA

• PROHIBICIÓN AFECTA AL OFERENTE O AFILIADA DEL
  OFERENTE
• INCLUYE AL PROPIO EMISOR
• LA ADQUISICIÓN FUERA DE LA OPA NO PUEDE SER NI
  DIRECTA NI INDIRECTA.
• NO PUEDE ADQUIRIRSE EN FORMA DISTINTA A LA
  ESTABLECIDA EN LA OPA DENTRO DEL PLAZO DE LA OPA.

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REVOCACIÓN DE LA ACEPTACIÓN

• DERECHO DEL ACCIONISTA.
• SE PUEDE EJERCITAR HASTA ANTES DE QUE VENZA EL
  PLAZO DE LA OFERTA.
• NO REQUIERE RAZONES.
• NO TIENE LIMITES DE VECES QUE SE PUEDE REVOCAR Y
  ACEPTAR.
• FOMENTA LA COMPETENCIA Y EL LOGRO DE UN MEJOR
  PRECIO AL FACILITAR OFERTAS COMPETIDORAS.
• LIMITACIONES AL DERECHO DE REVOCAR SON, A JUICIO
  DE LA CNV, CONTRARIAS AL TEXTO DE LA LEGISLACIÓN
  VIGENTE (OPINIÓN 7-2002). LOCK UP AGREEMENTS

44
REVOCACIÓN DE LA OPA

• EL OFERENTE PUEDE RESERVARSE EL DERECHO DE
  RETIRAR LA OFERTA EN CUALQUIER MOMENTO O POR
  CUALQUIER RAZÓN.
• DEBE INDICARLO EXPRESAMENTE EN LOS DOCUMENTOS DE
  LA OFERTA.
• DE NO INDICARLO SE ENTIENDE QUE LA OFERTA ES
  IRREVOCABLE.

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CAMBIO EN LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OPA

• DEBER DE NOTIFICACIÓN DE INMEDIATO.
• EXTENSIÓN DE OPA POR 15 DÍAS ADICIONALES, SALVO
  QUE LAS MODIFICACIONES SE DEN QUEDANDO 15 DÍAS
  DEL PLAZO ORIGINAL. EN ESTE CASO NO HAY EXTENSIÓN
  DEL PLAZO.

46
OFERTAS COMPETIDORAS

• IMPORTANCIA.
• REQUISITOS MÍNIMOS
• AL MENOS LA MISMA CANTIDAD DE ACCIONES
• NOTIFICARSE A LA CNV Y PUBLICARSE ANTES DEL
  VENCIMIENTO DE LA OPA ORIGINAL
• CUMPLIR TODOS LOS REQUISITOS DE NOTIFICACIÓN DE
  OPAS.
• UN SOLO CASO DE OPA COMPETIDORA. TERMINÓ EN
  RETIRO DE LA OPA POR EL COMPETIDOR.

47
PRIMERA Y UNICA OFERTA COMPETIDORA
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REGLAS CUANDO SE NOTIFIQUEN DOS O MAS OFERTAS
SOBRE LAS MISMA ACCIONES

• PUEDEN LANZARSE EN CUALQUIER MOMENTO ANTES QUE
  VENZA LE PLAZO DE LA PRIMERA OPA.
• LA OPA COMPETIDORA NO PUEDE TENER PLAZO DE
  ACEPTACIÓN MAYOR DE 30 DÍAS
• EL LANZAMIENTO DE LA OPA COMPETIDORA PRORROGA
  AUTOMATICAMENTE EL PLAZO DE LA PRIMERA OPA POR 30
  DÍAS MÁS.
• SE ABRE PLAZO COMÚN DE ACEPTACIÓN PARA TODAS LAS
  OFERTAS.
• LOS OFERENTES PUEDEN HACER MODIFICACIONES A SUS
  OFERTAS SIN LIMITACIÓN HASTA EL DÍA 25 DEL PLAZO
  COMÚN DE ACEPTACIÓN.

49
TERMINACIÓN DE EFECTOS DE LA OPA

• SI QUEDA SIN EFECTO POR NO HABERSE ALCANZADO
  PORCENTAJE MÍNIMO DE ACEPTACIONES DEBE
  NOTIFICARSE A LA CNV.
• DEBE INFORMARSE Y DIVULGARSE DENTRO DE LOS 2
  DIAS HABILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE
  EXPIRACIÓN DEL PLAZO DE LA OPA.
• PUBLICACIÓN DE ANUNCIOS EN DOS (2) DIARIOS POR
  DOS (2) DIAS CONSECUTIVOS
• COMUNICACIÓN A LAS BOLSAS.
• PUBLICADO EL ANUNCIO, QUEDAN SIN EFECTO LAS
  ACEPTACIONES QUE SE HUBIESEN RECIBIDO.
• LOS CARGOS CORREN A CARGO DEL OFERENTE.

50
DECLARACIÓN DE ACEPTACIÓN

• LAS REGLAS SOBRE LAS DECLARACIONES DE ACEPTACIÓN
  LAS ESTABLECE EL FOLLETO EXPLICATIVO.

51
INFORMACIÓN SOBRE LAS ACEPTACIONES RECIBIDAS

• EL OFERENTE- LO HACE EN SU NOMBRE EL TERCERO NO
  VINCULADO- DEBE INFORMAR A LA CNV- DE FORMA
  DIARIA-EL NÚMERO DE ACEPTACIONES RECIBIDAS.
• LOS ACCIONISTAS PUEDEN OBTENER LA INFORMACIÓN POR
  CONDUCTO DEL TERCERO NO VINCULADO.

52
COMUNICACION DEL RESULTADO

• EN CASO DE QUE LA OPA QUEDE SIN EFECTO, EL
  TERCERO NO VINCULADO DEBE DEVOLVER LOS TÍTULOS A
  LOS ACCIONISTAS EN UN PLAZO MÁXIMO DE 3 DÍAS
  HÁBILES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA EN LA QUE
  OPA QUEDÓ SIN EFECTO.
• IGUAL PLAZO SE APLICA PARA LA DEVOLUCIÓN EN LOS
  CASOS DE ACEPTACIONES QUE NO RESULTEN ADJUDICADAS
  EN VIRTUD DEL PRORRATEO.

53
CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU
RESPONSABLE.PLAZOS

• CUADRO SOBRE ACCIONES Y/O TRÁMITES Y SU
  RESPONSABLE.
• PLAZOS

54
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999

• MAYO 2000
• OFERENTE BANCO DEL ISTMO S.A.
• SOCIEDAD EMISORA PRIMER GRUPO NACIONAL S.A. (PGN)
  SOCIEDAD TENEDORA DE LAS ACCIONES DE PRIMER BANCO
  DE AHORROS S.A. PRIBANCO.
• OFERENTE COMPETIDOR EMPRESA GENERAL DE
  INVERSIONES S.A. SOCIEDAD TENEDORA DE LAS
  ACCIONES DE BANCO GENERAL S.A.

55
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999
56
PRIMERA OPA EN PANAMÁ BAJO EL DECRETO LEY 1 DE
1999
57
EVOLUCIÓN E IMPORTANCIA DE LAS OPAS EN PANAMÁ

• MONTO TOTAL PAGADO EN LAS
• OPAS LANZADAS ENTRE EL AÑO 2000 Y EL AÑO 2004.
• US1,118,024,735.65

58
PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS
NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)
59
PORTADAS DE FOLLETOS EXPLICATIVOS DE OPAS
NOTIFICADAS LA CNV (2000-2004)
60
OPAS EN PANAMÁ, COSTA RICA Y EL SALVADORAños
2000-2004
61
ASPECTOS FISCALES

• CUADRO COMPARATIVO DE LA EVOLUCIÓN DEL
  TRATAMIENTO FISCAL DE LAS OPAS
• 1. DECRETO LEY 1 DE 1999
• 2. LEY 6 DE 2005 (EQUIDAD FISCAL)
• 3. LEY 18 DE 2006 (REFORMA FISCAL)

62
CONCLUSIONES

• NO EXISTE EVIDENCIA EMPÍRICA QUE PERMITA REFUTAR
  DE MANERA CONCLUYENTE LAS DESVENTAJAS SOBRE LOS
  EFECTOS POSITIVOS DE LAS OPAS.
• LOS EFECTOS GENERALES DE UNA OPA DEPENDERÁN DE
  LAS CIRCUNSTANCIAS CONCRETAS DE CADA CASO Y DESDE
  LAS DISTINTAS PERSPECTIVAS QUE SE ESTUDIEN.
• EN EL MERCADO DE VALORES DEBEN VERSE
  PRINCIPALMENTE DESDE LA OPTICA DE LOS
  ACCIONISTAS Y LA EFICIENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN
  DE LAS SOCIEDADES.
• HAY OTROS FACTORES A CONSIDERAR Y NO SOLO DESDE
  LA PERSPECTIVA DE LOS ACCIONISTAS HAY FACTORES
  LABORALES, ESTRATEGICOS, DE ECONOMIA NACIONAL,
  SOCIALES.
• DEBE EVALUARSE SI LUEGO DE LAS OPAS TENEMOS
  MEJORES EMPRESAS CON PRODUCTOS A MEJOR PRECIO,
  MÁS COMPETENCIA, CALIDAD, MÁS EMPLEOS, DE MEJOR
  REMUNERACIÓN, MÁS TRANSPARENCIA, MÁS PAGOS AL
  FISCO Y APORTES A LA COMUNIDAD.