Presentazione di PowerPoint

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Percorsi formativi per lautoimpreditorialità
giovanile
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Dallidea allimpresa tipologie societarie
principali
Prof. Romano
Caos Potenza 21 Dicembre 2010, 11 Gennaio, 22
Febbraio 2011
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Corporate governance
La forma giuridica dellimpresa
Una attività imprenditoriale può essere
esercitata da un solo soggetto oppure da più
persone organizzate

• Perché una società
• necessità di mezzi finanziari
• suddivisione del rischio
• condivisione delle competenze tecniche di più
  soggetti

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Corporate governance

• Il diritto italiano (codice civile) prevede tre
  tipologie societarie
• società di persone
• società di capitali

Tale differenziazione è il risultato
dellevoluzione storica che ha caratterizzato
lesercizio dimpresa.
ART. 2247 - Contratto di società ART. 2249 -
Tipi di società
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Corporate governance
SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO
ART. 2291 - Nozione ART. 2292 - Ragione
sociale ART. 2295 - Atto costitutivo ART. 2303
- Distribuzione di utili
Organismo più elementare attraverso il quale più
soggetti possono esercitare unattività
imprenditoriale

• Caratteristiche
• i soci sono al tempo stesso gli amministratori
  ed i possessori di capitale
• tutti i soci rispondono illimitatamente e
  solidalmente delle obbligazioni sociali

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Corporate governance
Latto costituivo deve necessariamente indicare

• le generalità di tutti i soci
• la Ragione Sociale (almeno un socio)
• i soci amministratori e rappresentanti
• la sede sociale
• loggetto sociale
• i conferimenti di ciascun socio
• le prestazioni dei soci dopera
• le regole di ripartizioni di utili/perdite
• la durata (determinata o indeterminata)

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Corporate governance
SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
ART. 2313 - Nozione ART. 2316 - Atto
costitutivo ART. 2318 - Soci accomandatari ART.
2320 - Soci accomandanti

• Si differenza dalla Snc per la coesistenza di due
  categorie di soci.
• I soci accomandanti (o soci finanziatori)
  rispondono solo con quanto conferito
  (responsabilità limitata)
• I soci accomandatari sono responsabili
  solidalmente ed illimitatamente

Latto costitutivo deve contenere, oltre a tutti
gli elementi previsti per la Snc, lindicazione
dei soci accomandanti e dei soci accomandatari. I
soci accomandanti non devono comparire nella
ragione sociale
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Corporate governance
SOCIETÀ DI CAPITALI

• Si distinguono tra
• Società per azioni
• Società in accomandita per azioni
• Società a responsabilità limitata

• Tali società di capitali (SC) sono dotate di una
  autonoma personalità giuridica i cui effetti
  sono
• Patrimoniali le SC rispondono dei propri debiti
  solo con il proprio patrimonio. La responsabilità
  dei soci è limitata a quanto apportato.
• Economici le SC sono soggetti economici
  autonomi, con proprie attività ed interessi che
  possono non coincidere con le aspettative dei soci

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Corporate governance

• Le SC hanno un capitale sociale minimo fissato
  per legge, in quanto unica garanzia dei
  creditori
• 20 milioni per le società a responsabilità
  limitata
• 200 milioni per le società per azioni
• A tutela del capitale sono previste specifiche
  norme (artt. 2445 e segg.)

• Il codice civile stabilisce
• norme di funzionamento, attraverso il controllo
  dellatto costitutivo e dello statuto
• regime di pubblicità obbligatoria, attraverso
  listituzione del Registro delle Imprese

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Corporate governance
Organi sociali

• - Assemblea dei soci (art. 2363 e segg.)
• approva il bilancio/ ripartizione degli utili
• materie attinenti alla gestione
• nomina gli amministratori e sindaci
• e in sede straordinaria
• modifiche atto costitutivo
• operazioni straordinarie (AC, fusioni,
  acquisizioni)
• liquidazione della società

- Consiglio di amministrazione (art. 2380 e
segg.) o Amministratore unico
- Collegio sindacale (art. 2397 e segg.)
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Corporate governance
SOCIETÀ PER AZIONI
ART. 2346 e segg.
Latto costituivo deve necessariamente indicare

• le generalità di tutti i soci e le azioni
  sottoscritte
• la Ragione e la sede Sociale
• loggetto sociale
• lammontare del CS
• il valore ed il numero di azioni
• le regole di ripartizioni di utili/perdite
• la durata (determinata o indeterminata)
• (Continua)

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Corporate governance

• (Segue)
• il valore dei beni eventualmente conferiti dai
  soci
• il numero degli amministratori ed i loro poteri
• il numero dei componenti del collegio sindacale

AllAtto costitutivo deve essere allegato lo
Statuto (insieme delle regole di funzionamento)
ed entrambi sono soggetti ad omologa ante
pubblicazione presso il Registro delle Imprese

• Affinché la società sia validamente costituita
  occorre che
• il capitale sia interamente sottoscritto
• siano versati almeno i 3/10
• siano state ottenute, ove richiesto, le
  autorizzazioni governative

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Corporate governance
Le azioni sono titoli a cui è attribuito un
valore nominale, in relazione alla quota di
capitale che rappresentano, al quale può
contrapporsi un valore effettivo (valore di
borsa, valore di mercato).

• Esse devono contenere
• la denominazione, la sede e la durata della
  società
• la data dellatto costitutivo e della sua
  iscrizione nel registro delle imprese
• il valore nominale e lammontare del CS
• lammontare dei versamenti parziali
• i diritti e gli obblighi per particolari
  categorie di azioni (di risparmio, privilegiate)

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Corporate governance
SOCIETÀ IN ACCOMANDITA PER AZIONI
ART. 2462 - Nozione ART. 2464 - Norme
applicabili ART. 2465 - Soci accomandatari

• presenza dei soci accomandanti e accomandatari
• i soci accomandatari rispondono solidalmente e
  illimitatamente, sono di diritto amministratori
  ed il nome di almeno uno di essi deve comparire
  nella ragione sociale
• seguono le regole di pubblicità previste per le
  spa

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Corporate governance
SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA
ART. 2472 - Nozione ART. 2474 - Capitale
sociale ART. 2475 - Costituzione ART. 2492 -
Ripartizione degli utili
È maggiormente diffusa poiché, pur presentando le
caratteristiche delle Società di capitali,
consente una gestione più flessibile e meno
onerosa rispetto alle Spa
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Corporate governance

• Dal punto di vista normativo si differenzia dalla
  Spa in quanto
• il CS è suddiviso in quote, uniche per ogni
  socio
• la misura minima del CS è di 20 milioni
• il collegio sindacale è obbligatorio solo se il
  CS è superiore ai 200 milioni e se vengono
  superati alcuni limiti quantitativi (fatturato,
  dipendenti attivo patrimoniale)
• non possono essere emesse obbligazioni
• minori formalità per la convocazione assembleare

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Corporate governance
SISTEMA DELLE IMPRESE
SOCIETÀ DI CAPITALI Società a responsabilità
limitata S.r.l. Società per azioni
S.p.a. Società in accomandita per azioni
S.a.p.a.
SOCIETÀ DI PERSONE Società Semplice
S.s. Società in nome collettivo S.n.c. Società
in accomandita semplice S.a.s.
A) Denominazione
S.S. S.n.c. S.a.s.
Facoltativa
Obbligatoria (Nome di uno o più soci)
S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.
Obbligatoria (Nome di uno o più soci)
Libera
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Corporate governance
B) Tipologia di attività
S.S. S.n.c. S.a.s.
Escluso commercio
Qualsiasi attività
S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.
Qualsiasi attività
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Corporate governance
C) Capitale minimo
S.S. S.n.c. S.a.s.
Nessun limite
S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.
200 Mlni
20 Mlni
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Corporate governance
D) Costituzione
S.S. S.n.c. S.a.s.
Nessuna formalità
Registro delle imprese
S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.
Registro delle imprese
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Corporate governance
E) Responsabilità
S.S. S.n.c. S.a.s.
Illimitata ed estesa
Accomandanti limitata Accomandatari illimitata
S.r.l. S.p.a. S.a.p.a.
Limitata al capitale sociale
Accomandanti limitata Accomandatari illimitata
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Corporate governance
Il modello di capitalismo anglosassone

• Ruolo del mercato finanziario
• Modello Public company
• elevato potere dei manager
• limitato potere azionisti
• il mercato come controllo e tutela

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Corporate governance
Il modello di capitalismo renano

• Modello collaborativo (Stato/impresa/lavoratori)
  
• Partecipazione delle banche al capitale di
  rischio
• Stato come garante, senza interferire col
  mercato
• Banca come consulente finanziatore

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Corporate governance
Il modello di capitalismo giapponese

• Modello collaborativo (obiettivi di lungo
  termine, non solo profitto)
• Gruppi di impresa
• industriali o finanziari
• orizzontali o verticali
• impresa come comunità