Stewardship and Corporate Governance Codes

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Stewardship and Corporate Governance Codes

• Ana Patrícia Vieira nº24536
• Anabela Martins nº 24537
• Isabel Geraldes nº 5079
• Joana Valinho Marques nº 24440
• Sandrine Ferreira nº24018

Prof. Humberto Ribeiro
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Índice

• 1 - Corporate Governance
• 1.1 Conceito
• 1.2 Teoria da Agência
• 1.3 Conflitos de Agência
• 2 Teoria Stewardship
• 3 Códigos de Melhores Práticas de Corporate
  Governance
• 3.1 Corporate Governance em Portugal
• Conclusão

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Corporate Governance

• Definição de regras que regulamentassem o
  relacionamento, dentro de uma empresa, dos
  interesses de accionistas maioritários,
  minoritários e administradores.
• (Relatório Cadbury, 1992)
• Formas pelas quais os fornecedores de capital
  para as organizações asseguram a eles próprios a
  obtenção de retorno ao seu investimento.
• (Shleifer e Vishny ,1997)
• Sistema de regras e condutas relativo ao
  exercício da direcção e do controlo das
  sociedades cotadas.
• (Alves, 2000)

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Corporate Governance

• Envolve um conjunto de relações entre a gestão
  da empresa, o seu órgão de administração, os seus
  accionistas e outros sujeitos com interesses
  relevantes. O governo das sociedades estabelece
  também a estrutura através da qual são fixados os
  objectivos da empresa e são determinados e
  controlados os meios para alcançar esses
  objectivos... .
•   (OCDE, 2004)
• ...o sistema de regras e condutas relativo ao
  exercício da direcção e controlo das sociedades
  emitentes de acções admitidas à negociação em
  mercado regulamentado.
• (CMVM, 2005)

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Teoria da agência

• Baseia-se nas funções de utilidade e nos
  conflitos potenciais existentes entre o principal
  e o agente.
• Direcciona os interesses dos gestores com os
  dos accionistas, através das estruturas e órgãos
  societários, bem como através de sistemas de
  gestão e avaliação de desempenho, incluindo
  sistemas de remuneração e incentivos.

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Teoria da agência

• O foco principal da teoria da agência está
  assim, no relacionamento entre o agente e o
  principal, no qual o agente dispõe de informações
  privilegiadas e as suas acções afectam o
  bem-estar entre as partes, sendo dificilmente
  observáveis pelo principal. Este tipo de relação
  coloca o problema de assimetria de informações
  entre o agente e o principal, que beneficia o
  primeiro em detrimento do segundo.

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Conflitos de agência

• Os conflitos de agência tornaram-se importantes
  a partir da evolução dos mercados de capital.
• As relações de agência supõem fundamentalmente
  que podem ocorrer conflitos entre o principal e o
  agente, globalmente aplicam-se às relações
  existentes entre estes dois grupos de actores de
  uma empresa.
• Em matéria de finanças as situações conflituais
  mais fáceis de observar são as que ocorrem entre
  dirigentes e accionistas, e as que opõem os
  accionistas e dirigente aos credores.

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Conflitos de agência

• A relação de agência é assimilável a um contrato
  que pode suscitar conflitos entre as partes,
  acarretando custos e perdas de riqueza.
• A existência ou a eventualidade de conflitos e a
  sua resolução envolvem custos, chamados de custos
  de agência, os quais se dividem em três
  categorias
• Custos de controlo ou vigilância encargos
  assumidos pelo principal para se assegurar que o
  agente opera em prol dos seus interesses.

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Conflitos de agência

• Custos de obrigação ou de justificação custos
  assumidos pelo agente para justificar as suas
  decisões e convencer o principal de que actua bem
  e no interesse dele
• Custos residuais são custos de oportunidade
  que derivam dos dois tipos de custos precedentes.
  O principal e o agente procuram em conjunto
  aproximar as suas funções de utilidade ou, pelo
  menos reduzir o mais possível a perda de valor,
  resultante do facto de o segundo poder não
  decidir sempre em prol dos melhores interesses do
  primeiro.

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Teoria Stewardship

• Baseia-se na ideia de que as pessoas nas
  comunidades/ organizações estão dispostas a optar
  pelo trabalho acima dos interesses pessoais
• Implica proporcionar autonomia às pessoas para
  se responsabilizarem pelos seus actos.

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Stewardship
Refere-se a alguém que administra a propriedade
alheia, com todo tipo de cuidados, monitorização,
zêlo e demais práticas que visam promover a
gestão de uma empresa.
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• Davis, Schoorman Donaldson (1997)

Desenvolveram a teoria Stewardship como uma
estratégia oposta a teoria da agência. Esta
teoria focaliza-se na filosofia de liderança.
Inicialmente o proprietário gere o negócio, este
aumenta, o dono, eventualmente, passa a
responsabilidade para um gestor ou agente que
cuida da sua organização. A decisão critica
corresponde á autoridade e controle que o dono dá
ao agente. (Kurt,2008).
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• Na teoria da agência, o principal tem a suposição
  de que o agente procura maximizar os seus
  interesses pessoais.
• Para minimizar o risco do agente colocar os seus
  interesses em negócios, o principal tenta
  controlar e influenciar o agente a tomar decisões
  que são do interesse para a organização.
• teoria da agência tem sido criticada

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Stewardship

• Surgiu a partir dos campos da psicologia e da
  sociologia.
• Teve origem no trabalho Donaldson e Davis
  (1989, 1991) e foi desenvolvido como um modelo a
  seguir para a gestão e no melhor interesse dos
  proprietários. Nesta teoria, a administração é
  baseada na suposição de que o gestor irá tomar
  decisões no melhor interesse da organização,
  colocando-os acima dos interesses próprios.

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• O gestor (mordomo) maximiza o desempenho da
  organização, trabalhando sob a premissa de que
  tanto o administrador quanto o principal querem o
  benefício da organização
• Está motivado para responder aos interesses da
  organização, porque acredita que beneficiará se a
  organização prosperar.

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• A teoria Stewardship, defende que a administração
  irá capacitar o gestor com as informações, as
  ferramentas e a autoridade para tomar boas
  decisões para a organização.
• O principal permite ao gestor agir no melhor
  interesse da organização, confiando que este
  decidirá no sentido de maximizar o retorno de
  longo prazo para a organização.

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• Um dos obstáculos a esta teoria é a pouca
  tolerância, são risco do principal e dos
  pressupostos típicos do capital.
• Em curto prazo, é mais seguro e mais rápido para
  um principal assumir a teoria da agência e para
  não investir tempo e energia necessários para
  construir uma relação de confiança com o gerente.

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• Davis, Schoorman e Donaldson, definiram uma
  série de factores que descrevem a filosofia de
  stewardship e que inclui
• confiança,
• comunicação aberta,
• capacitação,
• orientação de longo prazo e
• melhoria de desempenho

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• Segundo Sánchez (2005) os principais podem
  escolher entre um steward ou um agente, escolha
  condicionada pela sua motivação, e do que
  valorizam para a sua empresa, alguém motivado,
  identificado com os valores da organização e
  finalidade.

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CÓDIGOS DE MELHORES PRÁTICAS DE CORPORATE
GOVERNANCE

• Com o desenvolvimento do Corporate Governance
  foram surgindo, inicialmente nos países com
  mercado de capitais mais desenvolvido, os códigos
  de boas práticas.
• As Boas Práticas de Corporate Governance, podem
  ser entendidas como o conjunto de regras e
  condutas relativas ao exercício da direcção e
  controlo das sociedades de modo a contribuir para
  a optimização do desempenho das sociedades e
  favorecer todas as pessoas cujos interesses estão
  envolvidos na actividade societária
  investidores, credores e trabalhadores - num
  espírito de bom governo e de excelência, que não
  se contenta com uma ética dos mínimos mas
  aspira a fazer sempre mais e bem.

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Cadbury Report

• Objectivo
• Avaliar as práticas de Corporate Governance
  relacionadas com aspectos contabilísticos.
• Baseava-se na ideia de reforço da
  sindicabilidade da administração e na defesa da
  essencialidade do rigor da informação financeira.

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Cadbury Report

• Abordou questões determinantes para o governo
  societário, como as relacionadas com a estrutura
  dos órgãos de administração e as suas comissões,
  a separação das funções de Presidente do Conselho
  de Administração e de Presidente da Comissão
  Executiva, a responsabilidade, independência e
  remuneração dos administradores, a importância do
  contributo dos administradores não-executivos, a
  fiabilidade da informação financeira, o papel dos
  auditores externos e os direitos e deveres dos
  accionistas.
• Introduziu também, o princípio cumpra ou
  explique (comply or explain), segundo o qual
  as empresas devem declarar quais as normas que
  cumprem do código de boas práticas e justificar
  a situações de não-cumprimento.

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Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Económico - OCDE

• A OCDE foi criada em 30 de Setembro de 1961,
  sucedendo à Organização para a Cooperação
  Económica Europeia, criada em 16 de Abril de
  1948.
• Em 1999 foi aprovado um relatório onde constavam
  um conjunto de Princípios sobre Corporate
  Governance, com indicações dirigidas aos Estados
  no sentido de introduzir ajustamentos
  legislativos no que concerne aos mecanismos de
  tutela dos accionistas e dos restantes sujeitos
  envolvidos nas empresas.

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Relatório da OCDE

• Estes Princípios assumiram uma abrangência
  mundial (Banco Mundial, Financial Stability Forum
  ).
• Princípios
• - Os direitos dos accionistas
• - A igualdade de tratamento destes
• - O papel dos diferentes intervenientes na
  empresa, incluindo os investidores estrangeiros,
  os investidores institucionais e os
  trabalhadores
• - os deveres de informação.

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Relatório da OCDE

• Princípios actuais
• - Enquadramento legal e institucional do governo
  das sociedades
• - Direitos dos accionistas e funções relativas
  ao seu exercício
• - Tratamento equitativo dos accionistas
• - Papel dos outros sujeitos com interesses
  relevantes no Corporate Governance
  (stakeholders)
• - Divulgação de informação e transparência
• - Responsabilidades do órgão de administração.

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Comissão do Mercado de Valores Mobiliários - CMVM

• Em Abril de 1991, surgiu a Comissão do Mercado
  de Valores Mobiliários (CMVM ) com a missão de
  supervisionar e regular os mercados de valores
  mobiliários e instrumentos financeiros derivados
  (tradicionalmente conhecidos como mercados de
  bolsa) e a actividade de todos os agentes que
  neles actuam.
• A CMVM é um organismo público independente, com
  autonomia administrativa e financeira. As
  receitas da CMVM não provêm do Orçamento Geral do
  Estado, resultando das taxas de supervisão
  cobradas em contrapartida pelos serviços que
  presta.

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CMVM

• A transposição para o mercado português da
  reflexão relativa ao Corporate Governace foi
  realizada através da aprovação, pela CMVM, em
  Outubro de 1999, de um conjunto de Recomendações
  relativas ao sistema de regras de conduta
  agrupadas por cinco itens
• - Divulgação de informação
• - Exercício do direito de voto e representação
  de accionistas
• -Investidores institucionais
• - Regras societárias
• - Estrutura e funcionamento do órgão de
  administração.

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CMVM

• A CMVM considera que uma adequada política de
  Corporate Governance deve
• - Garantir a transparência
• - Assegurar a defesa dos accionistas e dos
  credores
• - Responsabilizar os gestores pelos
  incumprimentos de objectivos e pelas violações à
  lei
• - Não impedir a maximização do desempenho
• - Ser conforme aos standards internacionais e
  ser ajustada à realidade do país.

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CMVM

• Em 2001 relevância a informação ao obrigar as
  sociedades cotadas a divulgar se, e em que
  medida, cumprem tais obrigações ou, caso não o
  façam, explicar por que tal (comply ou explain ).
• Em 2003 - assegurar a sua actualidade e
  ajustamento às preocupações nacionais e
  internacionais, mantendo uma postura de
  inconformismo e permanente crítica, tendo em
  vista a optimização dos sistemas organizativos e
  de regulação.
• Em 2005 - centrou-se sobretudo nas questões
  relativas aos mecanismos de fiscalização interna
  das sociedades e de aclaração das políticas de
  remuneração dos membros do órgão de
  administração.

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Instituto Português de Corporate Governance (IPCG)

• Em Maio de 2004
• Principal missão a elaboração de um Livro Branco
  sobre o governo das sociedades em Portugal
• Projecto de Código de Bom Governo das Sociedades
  
• -consulta pública iniciada a 4 de Fevereiro
  de 2009
• -análise e deliberação dos Associados em
  reunião de Assembleia Geral no próximo dia 29 de
  Janeiro de 2010

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Conclusões

• Vivemos num mundo de mudanças, as organizações
  tal como as pessoas, sofrem o impacto dessas
  mudanças, o que levou a necessidade de reavaliar
  a forma como as organizações são estruturadas e
  geridas.
• O Corporate Governance ou governo das sociedades
  é um tema multi-facetado e estudado por muitos
  autores.

32
Conclusões

• O objectivo é assegurar um conjunto de regras
  para o desempenho da organização, através de
  mecanismos que tentam reduzir ou eliminar o
  problema agente-principal e melhorar a eficiência
  económica, com uma forte ênfase no bem-estar dos
  accionistas e das partes interessadas. Assim, o
  modelo de Corporate Governance varia de país para
  país.

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Conclusões

• A teoria da agência centra-se nos problemas do
  principal e do agente, no conflito de interesses
  e nos custos que estes acarretam.
• Assim, em oposição a esta teoria mais
  economicista surge a Stewardship Theory que
  defende que os executivos tendem a actuar mais no
  interesse da organização, que consideram uma
  extensão de si próprios, do que no seu próprio
  interesse. Nesta teoria, os executivos valorizam
  mais os aspectos de auto-reconhecimento,
  prestigio, realização profissional,
  responsabilidade, altruísmo, crenças, respeito
  pela autoridade e a motivação intrínseca pela
  satisfação na realização das suas tarefas.

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Conclusões

• Os códigos de boas práticas promovem o
  alinhamento de interesses entre gestores e
  accionistas, o Corporative Governance permite o
  reforço da segurança e da confiança dos mercados
  e das aplicações dos investidores e apresenta-se
  como um factor distintivo importante que promove
  a concorrência entre sociedades cotadas e entre
  mercados.

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FIM