Consolidaci

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Consolidación de Estados Financieros

• Jose Luis Ucieda

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Combinaciones de Negocios
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1. Cuestiones generales
2. Norma, alcance, definiciones
3. Métodos
4. Método adquisición
5. Adquirente
6. Fecha adquisición
7. Coste adquisición
8. Activos identificados, pasivos asumidos
9. Fondo de comercio
10. Otras cuestiones
11. Tratamiento del Fondo de Comercio

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1. Cuestiones Generales
Combinación de Negocios Operación en la que una
entidad adquiere el control de uno o varios
negocios
Negocio Conjunto de elementos patrimoniales
constitutivos de una unidad económica dirigida y
gestionada con el propósito de proporcionar un
rendimiento, menores costes u otros beneficios
económicos a sus propietarios o partícipes.
Control El poder de dirigir las políticas
financiera y de explotación de un negocio con la
finalidad de obtener beneficios económicos de
sus actividades
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1. Cuestiones Generales

• Tipos de combinaciones de negocios

CuentasIndividuales
CuentasConsolidadas
Fusiones y escisiones
Método adquisición (NV 19)
Adquisición de elementos patrimoniales o negocios
Adquisición participación en el capital
Instrumentos financieros(NV 9)
Método adquisición (NFCAC)
Operaciones de control sin inversión
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2. Método de la adquisición

• Visión general
• En la fecha de adquisición la empresa adquirente
• Registra los activos adquiridos y pasivos
  asumidos por su valor razonable y
• La diferencia entre el coste de adquisición y el
  valor razonable de activos y pasivos
• Los activos y pasivos de la adquirente NO se ven
  afectados

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2. Método de la adquisición

• Etapas
• Identificar empresa adquirente
• Determinar fecha de adquisición
• Cuantificar el coste de la combinación
• Valorar activos identificables y pasivos asumidos
• Determinar el fondo de comercio

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2. Método de la adquisición

• 1. Identificar la empresa adquirente
• Es aquella que obtiene el control sobre el
  negocio o negocios adquiridos
• Generalmente, la que entrega una contraprestación
  (pago) a cambio de negocios
• En escisiones
• Parte de empresa que se segrega y obtiene el
  control sobre otro u otros negocios
• En fusiones (por nueva empresa)
• Una de las empresas o negocios que se fusionan
• Aplicar fondo sobre forma

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2. Método de la adquisición

• 1. Identificar la empresa adquirente
• Factores para identificar la adquirente
• Valor razonable
• Facultad de designar equipo de dirección
• Empresa que inició la combinación
• Tamaño
• Combinaciones inversas
• X absorbe a Y ampliando capital que es suscrito
  por accionistas de Y

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2. Método de la adquisición

• 2. Determinar la fecha de adquisición
• Fecha en la que la empresa adquirente adquiere el
  control del negocio o negocios adquiridos
• Importancia
• Valoración del patrimonio adquirido (A y P)
• Desde esa fecha operaciones por cuenta de la
  adquirente
• Fondo de comercio refleja beneficios futuros

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2. Método de la adquisición

• 3. Coste de la combinación
• Se incluye
• Valor razonable de activos entregados, pasivos
  asumidos, e instrumentos de patrimonio emitidos
• Valor razonable de contraprestación contingente
  (depende de eventos futuros o cumplimiento de
  condiciones, si probable y estimación razonable)
• Costes atribuibles a la combinación
• Proyecto IASB serán gastos del ejercicio
• Plazo máximo 1 año para valores definitivos

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2. Método de la adquisición

• 3. Coste de la combinación
• Consideraciones
• Descontar pagos aplazados
• Ajuste periódico de estimaciones futuras
• Ej. Precio combinación en función de beneficios
  futuros
• Ajustes contra Fondo Comercio
• Sin límite de plazo para ajustar
• Gastos de emisión de instrumentos patrimonio no
  son parte del coste de la combinación

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2. Método de la adquisición

• 4. Valor razonable del patrimonio adquirido
• Valor por el que figurarán en balance adquirente,
  si hay estimación razonable
• Aunque no existieran en la adquirida
• Activo Bienes, derechos y otros recursos
  controlados económicamente por la empresa,
  resultantes de sucesos pasados, de los que se
  espera obtener beneficios o rendimientos
  económicos en el futuro
• Pasivo Obligaciones actuales surgidas como
  consecuencia de sucesos pasados, para cuya
  extinción la empresa espera desprenderse de
  recursos que puedan producir beneficios o
  rendimientos económicos en el futuro
• Atención a intangibles y provisiones
• Valoración en Fecha de adquisición

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2. Método de la adquisición

• 4. Valor razonable del patrimonio adquirido
• Reconocer intangibles (PGC 2007, NRV 5)
• Cumplir definición de Activo
• Criterio de identificabilidad (uno de
  siguientes)
• Sea separable para venta, cesión, arrendamiento,
  permuta
• Surga de derechos legales o contractuales
• Reconocer provisiones (PGC 2007, NRV 15)
• Definición pasivos de importe o vencimiento
  incierto
• Por obligaciones legales o implícitas
• Mejora estimación posible de la obligación

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2. Método de la adquisición

• 4. Valor razonable del patrimonio adquirido
• Cuestiones adicionales
• Activos no corrientes mantenidos para la venta
• Valor razonable menos costes de venta
• Activos y pasivos por impuestos diferidos
• Contratos onerosos (provisiones)
• Contratos desfavorables respecto al mercado
• Planes pensiones de prestación definida
• Contingencias
• Intangibles con diferencia negativa
• Ojo a su valoración !

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2. Método de la adquisición

• 5. Determinación Fondo Comercio
• Coste Combinación
• - Valor Razonable Activos Netos
• Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
• Activo intangible
• Beneficios esperados por adquirente por encima
  del valor razonable del patrimonio neto
• No se amortiza, test deterioro periódico

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3. Otras cuestiones

• 1. Contabilidad Provisional
• Al cierre no hay valoraciones definitivas de
  activos y pasivos o coste combinación, usar
  valores provisionales.
• Plazo máximo 1 año desde fecha adquisición
• Precisiones
• Incorporar sólo información adicional sobre
  situación en fecha adquisición
• Ajustes retrospectivos
• Realizar ajustes de Activos y Pasivos
• Ajustar el Fondo de Comercio
• Ajustes tras 1 año posible en ciertos casos
• Contingencias futuras, impuestos diferidos,
  errores

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3. Otras cuestiones

• 2. Combinaciones por etapas
• Se adquiere el control en varias operaciones
  independientes en fechas diferentes
• Aplicar método adquisición con matices
• Coste combinación ? coste de cada transacción
• Cada combinación determina su Fondo Comercio
• El valor razonable de participación en activos
  netos identificables habrá variado entre la fecha
  de cada transacción, y la fecha de adquisición
  (control). Esa diferencia a reservas
• Diferencia negativa acumulada
• Participación a coste histórico (deshacer ajustes
  Valor Razonable)

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3. Otras cuestiones

• 3. Combinaciones entre empresas grupo
• NRV 21 Operaciones entre empresas grupo
• No aplicar método adquisición
• (1) Dominante dependiente
• Valoración según NFCAC (método compra)
• (2) Entre filiales
• Valoración según cuentas individuales antes de
  operación
• Cualquier diferencia a reservas

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3. Otras cuestiones

• 4. Operaciones que no son combinaciones
• Se aplica el método de la adquisición
• Activos y pasivos recibidos a valor razonable
• Diferencia con coste combinación fondo comercio
• Si lo recibido no es un negocio (NIIF 3.4)
• Distribuir coste entre activos y pasivos en base
  a su valor razonable en fecha combinación
• No hay diferencia (fondo de comercio)

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4. Tratamiento Fondo Comercio

• Fondo de comercio (Goodwill)
• Expectativas de superbeneficios futuros de
  activos que no han podido ser identificados
  individualmente y reconocidos por separado
• Sólo se reconoce si se paga por él (en
  combinaciones de negocio)
• No se reconoce si es generado internamente
• NRV 6, Intangibles

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4. Tratamiento Fondo Comercio

• Fondo de Comercio (Goodwill)
• Coste Combinación
• - Valor Razonable Activos Netos
• Fondo de Comercio (Diferencia Negativa)
• En fecha de adquisición se asigna a
• Unidades Generadoras de Efectivo (UGE)
• No se amortiza las UGEs se someten anualmente a
  un test de deterioro (NRV 2.2)
• Si hay deterioro, a Pérdidas y Ganancias
• El deterioro del Fondo de Comercio no es
  reversible

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4. Tratamiento Fondo Comercio

• Fondo de Comercio (Goodwill)
• LSA, art 213.4
• Deberá dotarse una reserva indisponible
  equivalente al fondo de comercio que aparezca en
  el activo del balance, destinándose a tal efecto
  una cifra del beneficio que represente, al menos,
  un cinco por ciento del importe del citado fondo
  de comercio. Si no existiera beneficio, o éste
  fuera insuficiente, se emplearán reservas de
  libre disposición
• En resumen, que hay que amortizarlo
• La prudencia sigue presente en el PGC 2007

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4. Tratamiento Fondo Comercio

• Diferencia negativa (Badwill)
• Si valor razonable de activos netos es superior
  al coste de la adquisición
• La diferencia se registra como ingreso en cuenta
  de pérdidas y ganancias
• Casos extraños
• Realmente se puede pagar 100 por algo que vale
  120?
• Considerar revisión del valor razonable de AyP

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(No Transcript)
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