DRU

1
DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO(d.n.o.)
2

• POJEM
• Družba z neomejeno odgovornostjo je
• družba dveh ali vec oseb,
• ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim
  premoženjem
• osebna družba

3
USTANOVITEV

• Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki
• uporabljajo se pravila o civilnopravni družbeni
  pogodbi
• Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi
• ime, priimek in prebivališce ali firmo in
• sedež vsakega družbenika
• Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki
• Za ustanovitev ni predpisan osnovni kapital

4
Vložki družbenikov

• Ce ni drugace dogovorjeno, morajo družbeniki
  vplacati enake vložke
• Družbenik lahko v družbo vloži
• denar
• stvari
• pravice ali
• storitve
• Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki
  sporazumno oceniti v denarju

5
VODENJE POSLOV

• Posle družbe so upraviceni in dolžni voditi vsi
  družbeniki
• Ce je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno
  na enega ali vec družbenikov, drugi družbeniki ne
  smejo voditi poslov
• Družbenik ne sme prenesti upravicenja za vodenje
  poslov na tretjega, ce tega ne dovoljuje družbena
  pogodba ali drugi družbeniki

6
ODLOCANJE DRUŽBENIKOV

• Družbeniki, upraviceni za vodenje poslov,
  sprejemajo odlocitve soglasno, ce ni z družbeno
  pogodbo doloceno, da zadošca vecina
• v dvomu se vecina racuna po številu družbenikov

7
Pravica do pregleda

• Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi
  poslov, se lahko pouci o zadevah družbe ter ima
  pravico vpogleda v njene knjige, listine in
  dokumentacijo
• Ce družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno
  vodenje poslov, lahko uveljavlja to pravico tudi,
  ce jo je družbena pogodba izkljucila ali omejila

8
Delitev dobicka (izgube)

• vsakemu družbeniku delež dobicka v višini 5
  njegovega kapitalskega deleža- KAPITALSKI KONTO,
• ostali dobicek se deli po glavah,
• ce dobicek ne omogoca delitve 5 glede na
  kapitalski konto družbenikov, se delež sorazmerno
  zmanjša

9
Zmanjšanje kapitalskega deleža

• dvig denarja iz blagajne družbe do višine 5
  svojega, v preteklem letu ugotovljenega,
  kapitalskega deleža (možen drugacen dogovor),
• družbenik ne sme brez privolitve drugih
  družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega
  deleža,
• prepoved razpolaganja z deležem brez soglasja
  drugih družbenikov.

10
ZASTOPANJE

• Za zastopanje družbe je upravicen vsak družbenik,
  ce ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja
• V družbeni pogodbi se lahko doloci, da so za
  zastopanje družbe upraviceni vsi ali nekateri
  družbeniki samo skupno
• Družbeniki, ki so upraviceni do skupnega
  zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno
  pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih
  poslov ali dolocenih vrst poslov
•   ODVZEM UPRAVICENJA ZA ZASTOPANJE
• Na predlog drugih družbenikov lahko sodišce
  odvzame družbeniku upravicenje za zastopanje, ce
  obstaja utemeljen razlog, zlasti ce gre za hujšo
  kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno
  zastopanje

11
OSEBNA ODGOVORNOST DRUŽBENIKOV

• Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno
  odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim
  premoženjem
• Ce družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne
  izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki
  solidarno
• Drugacen dogovor družbenikov o njihovi
  odgovornosti proti tretjim osebam je brez
  pravnega ucinka
• Ce clanstvo družbenika preneha, je ta družbenik
  odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave
  vpisa prenehanja clanstva

12
ODGOVORNOST NOVEGA DRUŽBENIKA

• Kdor vstopi v že obstojeco družbo, je
• odgovoren tako kot drugi družbeniki
• za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim
  pristopom,
• ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali
  ne
• Drugacen dogovor družbenikov glede odgovornosti
  novega družbenika je proti tretjim osebam brez
  pravnega ucinka

13
ZASTARANJE TERJATEV DO DRUŽBENIKOV

• Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe
  zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali
  po izlocitvi družbenika, razen ce terjatev zoper
  družbo zastara v krajšem roku
• Zastaranje zacne teci najpozneje z dnem, ko je
  objavljen vpis prenehanja družbe ali izlocitev
  družbenika

14
PRENEHANJE D. N. O.

• Družba z neomejeno odgovornostjo preneha
• s potekom casa, za katerega je bila ustanovljena
• s sklepom družbenikov
• s stecajem
• s smrtjo ali prenehanjem družbenika, ce družbena
  pogodba ne doloca drugace
• z odpovedjo družbenika
• na podlagi sodne odlocbe
• ce se število družbenikov zmanjša pod dva, razen
  v primeru nadaljevanja družbe z enim družbenikom
• v drugih primerih dolocenih z zakonom

15
Likvidacija družbe

• Likvidacija se opravi v vseh primerih prenehanja
  družbe, razen v primeru prenehanja družbe zaradi
  stecaja.
• Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih
  prepustili družbi v uporabo.
• Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski
  upravitelji vsi družbeniki.
• Likvidacijski upravitelji morajo dokoncati
  sprotne posle, izterjati terjatve, unovciti
  preostalo premoženje in poplacati upnike.
• Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo in
  morajo sestaviti obracun ob zacetku in koncu
  likvidacije.
• Med likvidacijo se ne sme zmanjšati kapitalski
  delež.
• Prijava izbrisa družbe iz sodnega registra.

16
Prednosti D.N.O.

• Vsi družbeniki imajo možnost popolnega
  nadzorovanja znotraj družbe
• Možen dogovor o delitvi dela
• Možnosti financiranja so vecje kot pri
  samostojnih podjetjih

17
Slabosti D.N.O.

• Družbeniki neomejeno in solidarno odgovarjajo za
  obveznosti družbe, kar pomeni tveganje za njihova
  zasebna premoženja. To pomeni, da upniki za
  izpolnitev obveznosti najprej terjajo družbo, ce
  pa ta ne izpolni obveznosti, odgovarjajo zanje
  vsi družbeniki neomejeno.
• Mocna vezanost družbenikov na družbo (možna
  konkurencna prepoved).