Diapositiva 1

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LEGISLACIÓN COMERCIAL
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (De acuerdo a su estructura
Jurídica)
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada E.I.R.L.

• Creadas por la ley 19.857, de febrero de 2003.
• Personas naturales crean estas personas
  jurídicas con patrimonio propio distinto al de su
  titular, sin requerir la participación de un
  tercero.
• El nombre de la empresa debe incluir hacer
  referencia al objeto de la empresa más la
  expresión empresa individual de responsabilidad
  limitada o E.I.R.L.
• El objeto de la empresa debe señalar el giro de
  la misma y el ramo o rubro específico en que
  dentro de ella se desempeñará.
• La responsabilidad de la empresa es sólo hasta
  el monto de lo aportado por el constituyente.
• La administración y representación de la
  empresa corresponderá al titular de ella.
• La E.I.R.L. es siempre comercial cualesquiera
  que sea su objeto, pudiendo realizar toda clase
  de operaciones civiles y comerciales excepto las
  reservadas por ley a las sociedades anónimas.
• En materia tributaria se les aplica las normas
  del artículo 20 de la Ley de Impuesto a la Renta.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades Colectivas

• Todos los socios administran la sociedad
  individualmente o a través de un representante
  elegido. 
• Cada socio es individualmente responsable de
  todas las obligaciones de la sociedad sin límite.
• Constitución es por escritura pública y debe
  contener como mínimo lo siguiente
• Los nombres, profesiones y domicilios de los
  socios
• El nombre de la sociedad, que deberá ser el
  nombre de uno o más de los socios, seguidos por
  las palabras "y compañía
• El socio o los socios que administrarán la
  sociedad y que pueden usar el nombre de la misma
• El capital aportado por cada socio en efectivo o
  de otra forma. Si el aporte no es en efectivo, el
  valor asignado a éste o cómo se determinará tal
  valor
• El objeto social
• El domicilio social
• Cómo se distribuirán las utilidades o pérdidas
  entre los socios
• Cuándo iniciará y terminará la existencia legal
  de la sociedad
• Los montos anuales que los socios pueden retirar
  para sus gastos personales
• Cómo se liquidará la sociedad, y cómo se
  distribuirán sus activos entre los socios
• Cómo se decidirán las diferencias entre los
  socios si se utilizará un árbitro, cómo se le
  designará
• Se debe inscribir un extracto de la escritura
  de la sociedad en el Registro de Comercio que
  corresponda, dentro de un plazo de sesenta días.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades de Responsabilidad Limitada

• Los socios limitan su responsabilidad a los
  aportes realizados,
• Su objeto, administración y representación
  libremente pactados por los socios.
• Son sociedades de personas (naturales o
  jurídicas).
• se constituyen por escritura pública.
• Acuerdo de la unanimidad de los socios para
  realizar cambio en los estatutos sociales y para
  ceder derechos o cuotas.
• Pueden ser sociedades civiles o comerciales.
• El nombre de la empresa debe incluir hacer
  referencia al objeto de la empresa más la
  expresión limitada o LTDA.
• No puede dedicarse al giro bancario ni tener más
  de 50 socios.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades Comanditarias

• En una sociedad en comandita algunos de los
  socios (llamados comanditarios) proporcionan todo
  o parte del capital de la sociedad sin ningún
  derecho de administrar los asuntos de la misma. 
• La responsabilidad de estos socios está
  limitada a sus aportes.
• Uno o más de los otros socios son designados
  socios administradores o gestores y su
  responsabilidad por las deudas y pérdidas de la
  sociedad es ilimitada.
• Si el capital de los socios con responsabilidad
  limitada está representado por acciones, la
  sociedad se denomina "sociedad en comandita por
  acciones".  De otra forma se denomina "sociedad
  en comandita simple".
• Los requerimientos para constituir una sociedad
  en comandita son similares a los de la
  constitución de una sociedad colectiva.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades por Acciones

• Una sociedad por acciones es una entidad legal
  que puede constituirse y existir con un solo
  accionista.
• Este tipo de entidad legal es muy flexible y
  sus estatutos pueden establecer diferentes series
  de acciones que pueden participar separadamente
  en los resultados de negocios diferentes. 
• En ausencia de estipulaciones específicas en los
  estatutos de la entidad, las reglas de las
  sociedades anónimas les son aplicables.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades Anónimas

• Una sociedad anónima es una persona jurídica que
  se origina por la constitución de un  patrimonio
  único aportado por los accionistas. 
• La responsabilidad de los accionistas se limita
  al monto de sus aportes individuales. 
• La sociedad anónima puede ser abierta o cerrada,
  y es administrada por un directorio, cuyos
  miembros pueden ser reemplazados en cualquier
  momento.
• La ley chilena considera que las actividades de
  una sociedad anónima son siempre mercantiles,
  aunque ésta se haya constituido para realizar
  actos que de otra forma serían considerados
  civiles.
• Una sociedad anónima es considerada abierta si
  cumple con una o más de las siguientes
  condiciones
• Las acciones u otros valores de la sociedad están
  inscritos en una Bolsa de Comercio o son
  ofrecidos al público en general.
• La sociedad tiene más de 500 accionistas.
• Por lo menos el 10 del capital suscrito
  pertenece a más de 100 accionistas (excluyendo a
  cualquier accionista que individualmente o a
  través de otras personas naturales o jurídicas
  excedan dicho porcentaje).
• La sociedad ha elegido voluntariamente regirse
  por las disposiciones y normas de una sociedad
  anónima abierta.
• Todas las demás sociedades anónimas son
  consideradas cerradas.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Sociedades Anónimas

• Las sociedades anónimas abiertas están sujetas
  al control de la Superintendencia de Valores y
  Seguros y deben estar registradas en el Registro
  de Valores.
• Una sociedad anónima se constituye mediante una
  escritura pública, que debe contener como mínimo
  lo siguiente
• Los nombres, profesiones y domicilios de los
  accionistas fundadores
• El nombre y domicilio de la sociedad
• El objeto social
• La duración de la sociedad, que puede ser
  indefinida. Si nada se dice al respecto, se
  presume que la duración es indefinida
• El capital de la sociedad y el número de
  acciones, indicando cualquier serie especial de
  acciones y privilegios, y si éstas tienen valor
  nominal o no la forma y plazos en que los
  accionistas deben pagar su aporte, y la
  indicación y valorización de todo aporte que no
  consista en dinero
• Cómo se ha de administrar la sociedad y cómo será
  controlada la administración
• El cierre del ejercicio financiero de la sociedad
  (a qué fecha se deberán preparar los estados
  financieros) y cuándo se deberán efectuar las
  Juntas Generales de Accionistas
• Cómo se distribuirán las utilidades
• Cómo se liquidará la sociedad
• Naturaleza del arbitraje a que deberán ser
  sometidas las diferencias entre los accionistas o
  entre los accionistas y la sociedad.  Si nada se
  dice al respecto, se entiende que las diferencias
  serán sometidas a la resolución de un árbitro
  arbitrador
• El nombre de los primeros directores y de los
  auditores externos o inspectores de cuentas
• Un extracto de estos estatutos debe inscribirse
  en el Registro de Comercio que corresponda al
  domicilio de la sociedad.  Este extracto también
  deberá ser publicado una vez en el Diario
  Oficial.  Tanto la inscripción como la
  publicación deberán efectuarse dentro de los
  sesenta días siguientes a la fecha en que se
  firmó la escritura.

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
LOS CINCO PASOS PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA
1.- Escritura Pública y extracto 2. Publicación
Diario Oficia 3. Inscripción en Registro de
Comercio del Conservador de Bienes Raíces 4.
Protocolización 5. Inicio de actividades ante el
Servicio de Impuestos Internos
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada E.I.R.L.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (EIRL) son personas jurídicas, formadas
exclusivamente por una persona natural, con
patrimonio propio y distinto al del titular, que
realizan actividades de carácter netamente
comercial (no de actividades de segunda
categoría). Las EIRL están sometidas a las normas
del Código de Comercio, cualquiera sea su objeto,
pudiendo realizar toda clase de operaciones
civiles y comerciales, excepto las reservadas por
la ley a las Sociedades Anónimas (S.A.). 
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada E.I.R.L.
Leyes o normativas del interés de una EIRL Ley
N 19.857, de 2003, que autoriza el
establecimiento de Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada. Circular N 27, de
2003, que trata de la tributación que afecta a
las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, creadas por la Ley N 19.857, de
2003 Decreto Ley N 830, sobre Código
Tributario. Decreto Ley N 824, sobre Impuesto a
la Renta. Decreto Ley N 825, sobre impuesto a
las Ventas y Servicios.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Una EIRL debe constituirse por escritura pública,
cuyo extracto se inscribe en el Registro de
Comercio y se publicará por una vez en el Diario
Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a
la fecha de la escritura.En la escritura, el
constituyente expresará a lo menos   a)  El
nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil,
edad y domicilio del constituyente b)  El
nombre de la empresa, que contendrá, al menos, el
nombre y apellido del constituyente, pudiendo
tener también un nombre de fantasía, sumado al de
las actividades económicas que constituirán el
objeto o el giro de la empresa, y deberá concluir
con las palabras Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o la abreviatura
EIRL  c)  El monto del capital que se
transfiere a la empresa, la indicación de si se
aporta en dinero o en especies y, en este último
caso, el valor que les asigna  d)  La actividad
económica que constituirá el objeto o giro de la
empresa y el ramo o rubro específico en que
dentro de ella se desempeñará  e)  El domicilio
de la empresa y,  f)   El plazo de duración de
la empresa, sin perjuicio de su prórroga. Si nada
se dice, se entenderá que su duración es
indefinida. 
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Quién es responsable de la administración en una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL)? El responsable de la administración de
una EIRL recae en su propietario. Sin embargo,
éste puede dar poderes generales o especiales a
un gerente o mandatario(s). Cuáles son los
requisitos que debe considerar el propietario al
establecer contratos con una Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada (EIRL)? Los actos y
contratos que el titular de la empresa individual
celebre con su patrimonio, no comprometido en la
empresa, por una parte, y con el patrimonio de la
empresa, por la otra, sólo tendrán valor si
constan por escrito y desde el momento en que se
protocolizan ante notario público. Estos actos y
contratos se anotarán al margen de la inscripción
estatutaria dentro del plazo de sesenta días
contados desde su otorgamiento.  
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.

• Cómo responde el dueño de una EIRL?
• El titular de la EIRL responderá sólo con el pago
  efectivo del aporte que se hubiere comprometido a
  realizar en la EIRL, en conformidad al acto
  constitutivo y sus modificaciones.    El
  titular responderá ilimitadamente con sus bienes,
  en los siguientes casos  
• Por los actos y contratos efectuados fuera del
  objeto de la empresa, para pagar las obligaciones
  que emanen de esos actos y contratos 
• Por los actos y contratos que se lleguen a
  ejecutar sin el nombre o representación de la
  empresa, para cumplir las obligaciones que emanen
  de tales actos y contratos  

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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
El titular responderá ilimitadamente con sus
bienes, en los siguientes casos   c) Si la
empresa celebra actos y contratos simulados,
oculta sus bienes o reconoce deudas supuestas,
aunque de ello no se siga perjuicio
inmediato   d) Si el titular percibe  rentas de
la empresa que no guarden relación con la
importancia de su giro, o efectúa retiros que no
corresponden a utilidades líquidas y realizables
que pueda percibir, o   e) Si la empresa es
declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
   Por su parte, la empresa responde por sus
obligaciones generadas en el ejercicio de su
actividad con todos sus bienes. Las utilidades
líquidas generadas por las EIRL pertenecerán al
patrimonio del titular, separado del patrimonio
de la empresa, una vez que se hubieren retirado y
no habrá acción contra ellas por las obligaciones
de la empresa.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Cuáles son las causales para poner término a una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL)? La Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada terminará   a)     Por voluntad del
empresario b)     Por la llegada del plazo
previsto en el acto constitutivo c)     Por el
aporte del capital de la empresa individual a una
sociedad d)     Por quiebra o, e)     Por la
muerte del titular. Los herederos podrán designar
un gerente común para la continuación del giro de
la empresa hasta por el plazo de un año, período
después del cual terminará la responsabilidad
limitada.  Cualquiera que sea la causa del
término de la empresa, ésta deberá declararse por
escritura pública, inscribirse y publicarse. En
el caso de que muera el titular de la EIRL,
corresponderá a cualquier heredero declarar su
término, excepto si el giro haya continuado y
también se haya asignado un gerente común, pero,
vencido el plazo, cualquier heredero podrá
hacerlo.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (EIRL) pueden transformarse en otro tipo
de sociedades o siendo otro tipo de sociedad
puede llegar a constituirse en una EIRL? Sí, una
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
podrá transformarse en una sociedad de cualquier
tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades
que establece el Estatuto Jurídico de la Sociedad
en la cual se transforma.   En el caso que se
produzca la reunión en manos de una sola persona,
de las acciones, derechos o participaciones en el
capital, de cualquier sociedad, ésta podrá
transformarse en Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL), cumpliendo su
propietario con las formalidades de constitución
establecidas en la ley. Para tal efecto, la
escritura pública respectiva, en la que deberá
constar la transformación y la individualización
de la sociedad que se transforma, deberá
extenderse dentro de los treinta días siguientes
a la fecha en que dicha reunión se produzca, y el
extracto correspondiente deberá inscribirse y
publicarse dentro de los sesenta días siguientes
a la fecha de la escritura.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Situación tributaria frente a las normas de la
Ley de la Renta Como norma general, por el
desarrollo de alguna de las actividades a que se
refieren los números 1 al 5 del artículo 20 de la
Ley de la Renta, las EIRL estarán obligadas a
llevar contabilidad completa y balance
general para acreditar la renta efectiva
proveniente de sus actividades.   Deberá
entenderse por contabilidad completa a aquella
que comprende los Libros de Caja, Diario, Mayor e
Inventarios y Balances, o sus equivalentes, y los
libros auxiliares que exige la ley o el SII. Las
EIRL podrán llevar una contabilidad
simplificada si tienen un escaso movimiento,
capitales pequeños en relación al giro de que se
trate o se encuentren en cualquiera otra
circunstancia excepcional. De esta forma, la
Dirección Regional del SII podrá exigirles una
planilla con un detalle cronológico de las
entradas y un detalle aceptable de los
gastos. En todo caso, debe señalarse que las
EIRL que desarrollen actividades, tales como
explotación de bienes raíces agrícolas o no
agrícolas, desarrollo de actividades mineras y
explotación de vehículos motorizados en el
transporte terrestre de pasajeros y carga ajena,
respectivamente, y que cumplan con las
condiciones y requisitos que exigen cada una de
las disposiciones legales podrán acogerse a los
regímenes de Renta Presunta que establecen los
mencionados preceptos legales
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Impuestos que afectan a las EIRL y a su
respectivo propietario o titular    A las EIRL
les afectará el Impuesto de Primera Categoría,
aplicado sobre las rentas efectivas determinadas
de acuerdo al mecanismo establecido en los
artículos 29 al 33 de la Ley de la Renta. Esta
medida se hará efectiva cuando dichas rentas se
acrediten mediante contabilidad completa o
simplificada o sobre las Rentas Presuntas
determinadas, conforme a las normas de los
artículos 20 N 1, letras b) y d) artículo 34
Ns. 1 y 2, y artículo 34 bis N 2 y 3 de la Ley
de Impuesto a la Renta .  Si las rentas
obtenidas por las actividades desarrolladas en la
Primera Categoría las acredita mediante
una contabilidad completa, el propietario o
titular de dicha empresa quedará sujeto al
sistema de tributación a base de retiros,
establecido en la Letra A) del artículo 14 de la
Ley de la Renta. Vale decir, dicha persona
natural tributará sólo con los Impuestos Global
Complementario o Adicional, según sea su
domicilio o residencia por los retiros de las
utilidades tributables que efectúe de su empresa
individual, conforme con las normas establecidas
en el citado artículo y en las instrucciones
contenidas en la Circular N 60, de 1990, y
Resolución Exenta N 2.154, de 1991, que
reglamentan el mencionado sistema de tributación.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
E.I.R.L.
Situación tributaria de las EIRL frente a las
normas del Impuesto al Valor Agregado Para
determinar el tratamiento de una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, respecto
del Impuesto al Valor Agregado (IVA), cabe
señalar, en primer lugar, que además de las
normas jurídicas y tributarias aplicables a todo
contribuyente de dicho tributo, deben agregarse a
este tipo de empresas las disposiciones legales y
tributarias prescritas para las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 18 de la
Ley N 19.857.Por lo señalado, deben tenerse
presente los siguientes artículos, contenidos en
la norma tributaria sobre el IVA - Artículo 2,
se entenderá por Venta, Servicio, Vendedor,
Prestador de Servicio.- Artículo 3, son
contribuyentes de la Ley.- Artículo 4, estarán
gravados con los impuestos de la Ley la venta de
bienes ubicados en el territorio
nacional.- Artículo 5, se gravarán los servicios
prestados o utilizados en el territorio
nacional.- Artículo 8, hechos especiales del IVA.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Las sociedades de responsabilidad limitada son
sociedades de personas, en las que la
responsabilidad de los socios queda limitada a
sus aportes o a la suma que a más de éstos se
indique. Su existencia fue autorizada por la
ley Nº 3.918, publicada en el Diario Oficial del
14 de marzo de 1923.   Para recalcar que se trata
de una sociedad de personas y no de capital, en
el artículo 1º de dicha ley se dispone "Se
autoriza el establecimiento de sociedades civiles
y comerciales con responsabilidad limitada de los
socios, distintas de las sociedades anónimas o en
comandita". También se agrega que "el numero
de sus socios no podrá exceder de cincuenta" y se
aclara que "estas sociedades no podrán tener por
objeto negocios bancarios" (art. 2º inc. 2º), lo
que se corrobora en el artículo 27 del D.F.L. Nº
3 de 1997, Ley General de Bancos, que ordena que
"las empresas bancarias deben constituirse como
sociedades anónimas...".
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONSTITUCIÓN.-   "Las sociedades con
responsabilidad limitada, sean civiles o
comerciales, se constituirán por escritura
pública que contendrá, además de las
enunciaciones que expresa el artículo 352 del
Código de Comercio, la declaración de que la
responsabilidad personal de los socios queda
limitada a sus aportes o a la suma que a más de
éstos se indique". (Art. 2º inc. 1º). "Un
extracto de la escritura social, o de
modificación o que deje constancia de los hechos
comprendidos en el inciso segundo del artículo
350 del Código de Comercio, en su caso, será
registrado en la forma y plazo que determina el
artículo 354 del Código de Comercio". "Se
publicará, también, dentro del mismo plazo, dicho
extracto por una sola vez en el Diario Oficial".
(Art. 3º inc. 1º y 2º). Cabe agregar que,
según el inciso final del artículo 3º, "el
cumplimiento oportuno de la inscripción y
publicación producirá efectos retroactivos a la
fecha de la escritura.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Menciones de la escritura pública.- Conforme al
artículo 352 del Código de Comercio, "la
escritura social deberá expresar".   1? Individua
lización de los socios.- 2? Razón o firma
social.- 3? Administración y uso de la razón
social.- 4? Capital.- 5? Giro u objeto
social.- 6? Distribución de beneficios o
pérdidas.- 7? Duración.- 8? Retiro de
fondos para los socios.- 9? Liquidación.-
10º Arbitraje.- 11º El domicilio de la
sociedad.- 12º Los demás pactos que acordaren
los socios.-
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Menciones del extracto.- Antes de expirar los
sesenta días siguientes a la fecha de la
escritura social, un extracto de ella deberá
inscribirse en el Registro de Comercio
correspondiente al domicilio de la sociedad.
  Inciso segundo del artículo 354 del Código de
Comercio   a) Nombre y domicilio del Notario
ante quien se otorgó la escritura pública b)
Fecha de la escritura pública c) Menciones de
la escritura   1?Los nombres, apellidos y
domicilios de los socios 2?La razón o firma
social 3?Los socios encargados de la
administración y del uso de la razón
social 4?El capital y aportes de los
socios 5?Las negociaciones sobre que deba
versar el giro de la sociedad, y 7?La época en
que la sociedad debe principiar y disolverse.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DISOLUCIÓN Este tema es común para las
sociedades civiles y comerciales, puesto que el
artículo 407 del Código de Comercio es meridiano
al disponer que "la sociedad colectiva se
disuelve por los modos que determina el Código
Civil". Y estos son 1.- Expiración de plazo.-
2.- Cumplimiento de una condición.-
3.- Finalización del negocio.-
4.- Insolvencia de la sociedad.-
5.- Extinción de cosas objeto de sociedad.-
6.- Omisión de aporte.- 7.- Muerte de
cualquiera de los socios.- 8.- Incapacidad
sobreviniente de uno de los socios.- 9.- Insolve
ncia de uno de los socios.- 10.- Renuncia o
remoción de socio administrador.- 11.- Renuncia
de un socio.- 12.- Consentimiento unánime de
los socios.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
El marco legal que regula las sociedades anónimas
queda determinado por la Ley 18.046 y el
Reglamento de Sociedades Anónimas, contenido en
el D.S. 587.   Concepto.   La ley 18.046 en su
artículo 1 define a la anónima sociedad como una
"persona jurídica formada por la reunión de un
fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables".   Característi
cas de las Sociedades Anónimas. i) La Sociedad
Anónima es siempre comercial, así lo dispone al
inciso segundo del artículo 1 de la Ley 18.046
"La sociedad anónima es siempre mercantil, aún
cuando se forme para la realización de negocios
de carácter civil" ii) Es una sociedad de
"Capital" Esta sociedad está enmarcada dentro de
las sociedades o asociaciones de "capitales", de
esta manera, prima el elemento económico sobre el
elemento humano.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Características de las Sociedades Anónimas. iii)
Es la posesión de acciones la que determina el
vínculo, otorga derechos patrimoniales (al
dividendo y al resultado de la liquidación final)
y políticos (derecho de votar, de elegir y ser
elegido, de participar en las juntas). En la
actualidad los accionistas no intervienen
mayormente, y se limitan a otorgar poder a los
grupos administradores para que los representen
en las juntas y la integración de los órganos
sociales de administración y fiscalización está
en manos de técnicos, que no son titulares de
acciones existiendo ya una total separación
entre los "dueños" del capital social y quienes
gobiernan la sociedad.   iv) Limitación de la
responsabilidad de los accionistas al monto de
sus aportes Sus obligaciones sociales se limitan
exclusivamente a la integración del capital
suscrito y la derivada de esa integración.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Clases de Sociedades Anónimas   Sociedades
Anónimas Abiertas   El artículo nº 2 de la ley
18.046 alude tres tipos de sociedades 1)
Aquellas que tienen 500 o más accionistas 2)
Aquellas en las que, al menos, el 10 de su
capital pertenece a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente o a través de
otras personas naturales o jurídicas, excedan
dicho porcentaje, y 3) Aquellas que se inscriban
en el Registro de Valores voluntariamente o en
cumplimiento de una disposición legal.   La
inscripción en el Registro de Valores dentro de
los sesenta días siguientes a la fecha en que
hayan reunido los requisitos que las tipifican
como anónimas "abiertas". La sociedad abierta
permanece bajo el control de la Superintendencia
de Valores y Seguros mientras la inscripción ante
el Registro referido no sea cancelada.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Clases de Sociedades Anónimas   Sociedades
Anónimas Cerradas   Son las anónimas no
comprendidas en ninguno de los tres casos
anteriores enunciados y que en la práctica
comercial moderna corresponde a la gran mayoría
de las sociedades anónimas que se constituyen en
Chile. La clasificación tiene por finalidad
discriminar entre las anónimas que quedan sujetas
a un régimen de fiscalización permanente a cargo
de una autoridad estatal y las que quedan fueran
de tal control.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Constitución de una sociedad anónima abierta
  El artículo 3 de la Ley 18.046 señala que "La
sociedad anónima se forma, existe y prueba por
escritura pública inscrita y publicada, en los
términos del artículo 5. El cumplimiento oportuno
de la inscripción y publicación producirá efectos
retroactivos a la fecha de la escritura". El
Servicio de Impuestos Internos solicita además
para poder otorgar el número de Rol Único
Tributario, el nombramiento del Gerente General o
del representante legal de la sociedad,
nombramiento que se realiza en la primera Sesión
de Directorio de la sociedad.
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MARCO GENERAL
TIPOS DE EMPRESAS (Por su estructura Jurídica)
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Contenido Mínimo de la Escritura de
Constitución   Según el art. 4 de la ley, la
escritura de constitución deberá consignar 1) El
nombre, profesión y domicilio de los accionistas
que concurran a su otorgamiento 2) El nombre y
domicilio de la sociedad 3) La enunciación del o
de los objetos específicos de la sociedad 4) La
duración de la sociedad, la cual podrá ser
indefinida y, si nada se dice, tendrá este
carácter 5) El capital de la sociedad, el número
de acciones en que es dividido, con indicación de
sus series y privilegios si los hubiere y si las
acciones tienen o no valor nominal la forma y
plazos en que los accionistas deben pagar su
aporte, y la indicación y valorización de todo
aporte que no consista en dinero 6) La
organización y modalidades de la administración
social y de su fiscalización por los
accionistas 7) La fecha en que debe cerrarse el
ejercicio y confeccionarse el balance y la época
en que debe celebrarse la junta ordinaria de
accionistas 8) La forma de distribución de las
utilidades 9) La forma en que debe hacerse la
liquidación 10) La naturaleza del arbitraje a
que deberán ser sometidas las diferencias que
ocurran entre los accionistas en su calidad de
tales, o entre éstos y la sociedad o sus
administradores, sea durante la vigencia de la
sociedad o su liquidación. Si nada se dijere, se
entenderá que las diferencias serán sometidas a
la resolución de un árbitro arbitrador 11) La
designación de los integrantes del directorio
provisorio 12) Los demás pactos que acordaren
los accionistas.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS
Modificación al Contrato de Sociedad   La
modificación a alguna de las cláusulas de los
estatutos sociales, como asimismo la disolución o
transformación de la sociedad, requieren de la
aprobación de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, la que deberá llevarse a cabo en
presencia de un Notario Público. El acta de esta
Junta Extraordinaria de Accionistas debe
reducirse a escritura pública y publicarse e
inscribirse en conformidad a las normas de
artículo 5 de la Ley 18.046.   Extracto de la
Escritura de Constitución o de sus
Modificaciones   Se deberá inscribir en el
Régimen de Comercio correspondiente al domicilio
de la sociedad y publicarse por una sola vez en
el Diario Oficial, un extracto de la escritura de
constitución. La inscripción y publicación se
deben efectuar dentro del plazo de sesenta días
contado desde la fecha de la escritura social.
El extracto de la escritura de constitución debe
contener las enunciaciones mencionadas en los
cinco primeros números de artículo 4 de la Ley y,
además, la referencia al monto del capital
suscrito y pagado y plazo para integrarlo, en su
caso.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS
El Nombre de la Sociedad   El artículo 8 de la
Ley 18.046 exige que el nombre de la sociedad
incluya las palabras "Sociedad Anónima" o la
abreviatura "S.A.". Si el nombre de una sociedad
fuera idéntico o semejante al de otra ya
existente, esta última tendrá derecho a demandar
su modificación en juicio sumario   El Objeto
Social   El artículo 9 de la ley 18.046, que
prescribe que la sociedad podrá tener por objeto
u objetos cualquier actividad lucrativa que no
sea contraria a la ley, a la moral, al orden
público o la seguridad del Estado. En la ley
chilena el objeto social hace referencia a la
"actividad" de la sociedad y no a la categoría de
actos enunciados como posibles de realización.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS
Capital Social   El capital de una sociedad es un
elemento "necesario" para que exista tal sociedad
siendo este el resultado de lo que los socios
"ponen en común", según la expresión de los arts.
2.053 y 2.055 del Código Civil. Es el "fondo
común" a que alude el art. 1 de la ley
18.046. Desde un punto de vista contable, el
capital es un "pasivo no exigible", porque es lo
que la sociedad adeuda a sus socios, y en el caso
de la anónima, a sus accionistas. Se alude
comúnmente a capital "autorizado" o "nominal",
capital "suscrito" y capital "pagado" o
"integrado", haciendo referencia a conceptos
distintos que deben ser precisados puntualmente.

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SOCIEDADES ANÓNIMAS
Capital Social   Capital "autorizado" o "nominal"
es el que establece el contrato social, en el
acto constitutivo y sus reformas. Capital
"suscrito" es el que ha colocado la sociedad
entre los accionistas, o aquel que los
accionistas se han comprometido a
integrar. Capital "pagado" o "integrado" es el
que efectivamente los accionistas han "pagado" a
la sociedad, es decir aquel que ha ingresado
efectivamente a la sociedad, sea en dinero o en
bienes. El capital social de la anónima es
"variable" anualmente, conforme los dispone el
art. 10 de la ley en su segundo inciso, cuando
dice que "el capital y el valor de las acciones
se entenderán modificados de pleno derecho cada
vez que la junta ordinaria apruebe el balance del
ejercicio". La revalorización se hace en función
de la aplicación del Índice de Precios al
Consumidor.
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Acciones Artículo 11.- El capital social estará
dividido en acciones de igual valor. Si el
capital estuviere dividido en acciones de
distintas series, las acciones de una misma serie
deberán tener igual valor. El capital inicial
deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un
plazo no superior a tres años. Si así no
ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el
capital social quedará reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado.
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SOCIEDADES ANÓNIMAS
- Nominatividad de las Acciones Existe una
identificación de los accionistas.   -
Integración de las Acciones. La integración de
las acciones es el pago se debe hacer en la forma
que estipule el estatuto social, ya que son los
socios los que determinan la forma en que se
integrarán las acciones suscritas.  La ley 18.046
establece en su art. 15 que las acciones se
pueden pagar en dinero o en bienes y que en caso
de silencio del estatuto se presume que debe ser
en dinero. En el caso de que los aportes no sean
en dinero, se requiere el acuerdo unánime de los
accionistas en el sentido de valorizar el aporte,
en caso de que no exista acuerdo, se requiere la
estimación por peritos.   - Representación de las
Acciones. Las acciones pueden ser cartulares, es
decir, representadas en títulos, o escrituras o
sea representadas en cuentas. 
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SOCIEDADES ANÓNIMAS

• Clases de Acciones
•  
• Acciones Preferidas
• Las preferencias patrimoniales pueden consistir
• - En una prioridad en la distribución de
  dividendos
• - En una prioridad en el pago del resultado final
  de la liquidación, o
• - En ambas preferencias. Tal es la regla de la
  ley brasileña (art. 17).
• La ley 18.046 prohíbe estipular preferencias que
  consistan en el otorgamiento de dividendos que no
  provengan de utilidades del ejercicio o de
  utilidades retenidas y de sus respectivas
  revalorizaciones.
• Las preferencias deben constar en los estatutos y
  se debe hacer referencia a ellas en los títulos
  de las acciones. Los estatutos podrán contemplar
  series de acciones preferentes sin derecho a voto
  o con derecho a voto limitado.  

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Clases de Acciones   - Acciones de Pago Son las
acciones que se emiten para nuevas suscripciones,
tendientes a aumentar el capital de la anónima.
Respecto de las acciones de pago, dispone el art.
26 de la ley que ellas se ofrecerán al precio que
determine libremente la junta de accionistas y
que el mayor valor que se obtenga en su
colocación por sobre el valor nominal si lo
tuvieren, deberá destinarse a ser capitalizado y
no podrá ser distribuido como dividendo entre los
accionistas. Si por el contrario se produjere un
menor valor, éste se deberá registrar como
pérdida en los resultados sociales.   El art. 30
del Reglamento determina que cuando una sociedad
efectúe una oferta preferente de suscripción de
acciones de pago, debe poner a disposición de los
accionistas que tengan derecho a ella,
certificados firmados por el gerente que dejen
constancia de esta circunstancia.  
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SOCIEDADES ANÓNIMAS

• Clases de Acciones
•  
• Acciones de Capitalización. Son acciones que no
  requieren integración y que la sociedad emite
  para capitalizar utilidades o reservas, que la
  junta de accionistas ha aprobado y destinado a
  ese fin.
• Acciones Liberadas y No Liberadas. Son acciones
  liberadas aquellas que están totalmente
  integradas, sea porque responden a la
  capitalización de utilidades o de reservas. Se
  alude a ellas en el art. 80 de la ley 18.046. Por
  el contrario, no liberadas, son aquellas que
  deben ser previamente integradas o pagadas.
•  

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Clases de Acciones   - Acciones con Valor Nominal
y Sin Valor Nominal. En el Reglamento se prevé
que las acciones pueden o no tener valor nominal
(art. 6, inc. 2, y art. 32). Esta última regla
establece que en las sociedades cuyas acciones no
tengan valor nominal, el mayor o menor valor que
se obtenga de la colocación de acciones de pago
por sobre o bajo el valor que resulte de dividir
el capital social por el total de acciones,
afectará directamente al patrimonio social.