Fusions et acquisitions de socits

1
Fusions et acquisitions de sociétés
2

SOMMAIRE

• 1 Les différentes formes de prises de contrôle
• A Par transferts dactifs
• 1 La fusion
• 2 La fusion-absorption
• 3 La scission
• 4 La cession partielle dactif
• B Par prise de participation financière
• 2 Les différents types de concentration
• A La concentration verticale
• B La concentration horizontale
• C La concentration conglomérale
• D Lévolution des concentration de 1990 à 1999

3

• 3 Les modalités
• A Procédures
• 1 Offre publique dachat (OPA)
• 2 Offre publique déchange (OPE)
• 3 Procédures non boursière
• B Réalisation
• C Aspects
• 4 Les lois et les réglementations
• A La législation anti-trust au États-Unis
• B La position de lUnion Européenne

4
1 Les différentes formes de prises de contrôle

• A Par transferts dactifs
• 1 La fusion.
• 2 La fusion-absorption.
• 3 La scission la scission de Palm Inc.
• 4 La cession partielle dactif.
• B Par prise de participation financière le
  groupe PSA.

5
1 La fusion

• Définition deux ou plusieurs sociétés se
  dissolvent pour former une nouvelle société qui
  reprend la totalité de leur patrimoine.

6
2 La fusion-absorption

• Définition une société absorbante A reçoit les
  actifs et les dettes dune société absorbée B qui
  disparaît.

7
3 La scission

• Définition cest la disparition dune société
  par la transmission de patrimoine à des sociétés
  nouvelles ou préexistantes.

8
La scission de Palm Inc

• Le 29 octobre 2003, les actionnaires valident la
  division de la société Palm Inc.
• Palm One.
• Palm source.

9
4 La cession partielle dactif

• Définition cest une société (A) qui apporte
  une partie de ses actifs à une autre société (B)
  et la société (A) continue son existence.

10
B Par prise de participation financière

• Définition cest lacquisition dune société
  (A) par une société (B) sous la forme dune prise
  de participation de la société (A) vers la
  société (B). Ainsi, les deux sociétés ne perdent
  pas leur autonomie juridique.
• Exemple avec le groupe PSA
• En quatre ans, de 1974 à 1978, Peugeot prend
  successivement le contrôle de Citroën et Simca
  (Talbot).
• L'ensemble de ces participations est regroupé au
  sein d'une société holding, PSA (Peugeot société
  anonyme), contrôlée par la famille Peugeot ( 21
  du capital ).

11
2 Les différents types de concentration

• A La concentration verticale
• le cas Walt Disney Company et ABC Inc.
• B La concentration horizontale
• La fusion Exxon (Esso) et Mobil.
• C La concentration conglomérale
• General Electric.
• D Lévolution des concentrations de 1990 à 1999

12
A La concentration verticale

• Définition la concentration verticale ou
  intégration verticale correspond au regroupement
  dentreprises qui sont complémentaires dans le
  processus de production.
• Concentration verticale en amont cela consiste
  à intégrer les fournisseurs à l'entreprise.
• Ici l'avantage est d'avoir une sécurité des
  sources d'approvisionnement .
• Concentration verticale en aval cela consiste à
  intégrer les circuits de distribution à
  lentreprise.

13
Le cas Walt Disney Company et ABC Inc

• Walt Disney Company a racheté ABC Inc (Capital
  Cities) pour 19 milliards de dollars en février
  1996.
• Pourquoi ?
• Les débouchés dABC Inc dans la radio et la
  télévision
• Diffuser ses programmes.
• Promotion parcs à thèmes.
• Nouvelle opportunité de croissance externe.
• Renforcement des activités de spectacles

14
B La concentration horizontale

• Définition la concentration horizontale est la
  réunion dentreprises fabriquant le même produit
  ou qui ont la même activité, pour accroître leur
  pouvoir de négociation et pour réaliser des
  économies déchelles.
• Pouvoir de négociation permet de réaliser des
  ententes avantageuses et obtenir plus facilement
  des emprunts auprès des établissements de
  crédits.
• Économies déchelles permet de faire baisser
  les coûts unitaires et donc produire plus et à
  moindre coût.

15
La fusion Exxon (Esso) et Mobil

• Exxon et Mobil fusionne en 1999 création
  d'Exxon Mobil Corporation.
• Activités du groupe
• Upstream exploration et gaz.
• Pétrochimie.
• Downstream carburant et lubrifiant.
• Pourquoi ?
• Partage savoir faire.
• À court terme synergie defficacité.
• À long terme synergie de croissance.

16
C La concentration conglomérale

• Définition la concentration conglomérale est un
  regroupement dentreprises ayant des activités
  indépendantes les unes des autres.
• Il s'agit ici de se soustraire au risque, en
  diversifiant les activités de l'entreprise, ce
  qui permet
• de limiter les risques.
• d'augmenter la rentabilité.
• Réaliser des synergies.
• L'entreprise sera doté d'une organisation
  centralisée.

17
Général Electric (1)

• Création Thomas A. Edison a créé la société
  Edison Electric Light Company en 1878. General
  Electric Company naît en 1892 de la fusion
  d'Edison General Electric Company et de
  Thomson-Houston Electric Company.
• Firme pionnière dans la diversification.
• GE est une société diversifiée en technologies et
  services
• des moteurs d'avion.
• la production d'énergie.
• services financiers.
• l'imagerie médicale.
• les programmes télévisés.
• les plastiques.

18
Général Electric (2)

• Chiffre d'affaires en 2002  131,7 milliards de
  dollars.
• Bénéfices nets en 2002  14,1 milliards de
  dollars (1,41 dollars par action).
• GE est implantée dans plus de 100 pays et emploie
  plus de 315 000 personnes dans le monde.

19
Général Electric (3)

• Récompenses
• Société la plus respectée au monde - Financial
  Times (1999, 2000, 2001, 2002, 2003)
• Scientific American 50 Award -- Scientific
  American (2002) Société la plus admirée au monde
  - Fortune (1999, 2000, 2001, 2002)
• Société la plus admirée en Amérique - Fortune
  (1999, 2000, 2001, 2002)
• 10 meilleurs conseils de direction -- Business
  Week (2002)

20
D Lévolution des concentration de 1990 à 1999
(1).
21
D Lévolution des concentration de 1990 à 1999
(2).
22
3 Les modalités

• A Procédures.
• 1 Offre publique dachat (OPA).
• 2 Offre publique déchange (OPE).
• 3 Procédures non boursière.
• B Réalisation.
• C Aspects.

23
1 Offre publique dachat (1)

• Définition cest une prise de contrôle par
  l'acquisition en Bourse des titres dune société
  cotée. Ainsi, la société indique aux actionnaires
  d'une autres société, son intention d'acquérir
  les titres de la société cible à un prix donné.
• Pourquoi ?
• Pour en prendre le contrôle.
• Pour renforcer une position déjà constituer.
• Pour influencer lentreprise.
• Comment ?
• En numéraire.
• Numéraire et titres.

24
1 Offre publique dachat (2)

• OPA amicale la cible est d'accord pour être
  rachetée.
• OPA inamicale il n'y a pas d'accord entre les
  deux sociétés et la cible essaiera de riposter.
• Modalité de fonctionnement
• Présentation du projet.
• Note d'information de l'initiateur de l'offre.
• Document d'information de la société visée.
• Possibilité de contre offre et surenchère

25
LOPA de Alcan sur Pechiney

• Alcan propose le rachat du français Pechiney pour
  3,6 milliards deuros.
• 1er offre 41 euros laction Pechiney.
• 2nd offre 47-48 euros.
• Retour à 41 euros.
• Alcan attend l'avis de la Commission des
  opérations de Bourse (COB), qui doit donner son
  visa au document de son offre publique.
• Une fois ce visa obtenu, le Conseil des marchés
  financiers devra donner son aval au calendrier
  proposé par le canadien pour son offensive.

26
2 Offre publique déchange (OPE)

• Définition cest une firme qui sengage à
  acquérir les actions de la société cible en
  remettant en échange des actions de sa société.
• Cap Gemini Ernst Young a lancé une OPE amicale
  sur la SSII Transiciel (offre de 243 millions
  deuros).Transiciel accepte loffre.
• Proposition une action Cap Gemini pour trois
  actions Transiciel soit 5 actions CG à émettre et
  16 bons d'attribution d'action nouvelle pour 16
  actions de son concurrent.

27
LOPE de TotalFina sur Elf

• Le groupe Total fut le fruit de deux fusions
• La fusion Total et Petrofina
• TotalFina.
• La cession partielle dactif avec Elf Aquitaine
• TotalFinaElf.

28
3 Procédures non boursière

• Mise en place dune fusion-absorption ou dune
  cession partiel dactif.
• Apports en numéraires.
• Apports sous formes dune remise dactions à la
  firme bénéficiant de lapport et elle fera une
  augmentation de capital.

29
B Réalisation

• La réalisation dune fusion commence par la mise
  en place dun inventaire des sociétés fusionnant.
• Comparaison
• Des structures.
• Des base de données.
• Des procédés de fabrication et de contrôle.
• Les règles de fonctionnements.
• Des politiques et programmes.
• Des objectifs et des budgets.

30
C Aspects

• Aspects juridiques.
• Aspects fiscaux.
• Aspects financiers.
• Aspects comptable.
• Aspects opérant et humain.

31
4 Les lois et les réglementations

• A La législation anti-trust au États-Unis.
• B La position de lUnion Européenne.

32
A La législation anti-trust au États-Unis.

• La loi Sherman de 1890.
• La loi Clayton de 1914.
• 1976 la Hart-Scott-Rodino.
• La loi National Cooperative Resarch and
  Production Act de 1993.

33
B La position de lUnion Européenne.

• Article 85 du traité C.E.E.
• Article 86 du traité C.E.E.
• Exercice du contrôle des concentrations de lU.E
  
• Les critères dappréciations du contrôle
• La délimitation du marché de référence.
• Appréciation de labus de position dominante.
• Lexamen de la Commission
• Les modalités de contrôles enquêtes et
  vérification.
• Les décisions de la Commission compatibilité ou
  incompatibilité