Title: Corporate governance : Mode ou red
1Corporate governance Mode ou redécouverte dune
évidence ?Pascal QuiryVendredi 2 décembre
2005Beyrouth
www.vernimmen.net
2Un concept trop flou ?
- Dans une acception très large
- Définition du cadre juridique de lentreprise
(AG, conseil dadministration) - Règles de nomination des dirigeants et des
administrateurs - Droits et responsabilités des autres
stakeholders (créanciers, clients,
fournisseurs, employés) - Organisation des contrôles (internes, externes)
- Communication financière de lentreprise
- Rôle et la responsabilité des analystes externes
(brokers, agences de rating). - De façon plus étroite, le terme gouvernement
dentreprise est utilisé pour désigner
larticulation qui existe entre lactionnaire et
le management de la société et donc
principalement le rôle et du fonctionnement du
conseil dadministration. - Nous retiendrons (Approche de lOCDE), que le
gouvernement dentreprise est lensemble des
mécanismes et des procédures qui encadrent les
décisions de création et de répartition de la
valeur au sein de lentreprise.
3Un corpus de règles difficile à mettre en place
- Des sources variées patronat, organisation non
gouvernementale, bourse, comité adhoc,
associations dinvestisseurs - Des recommandations et non des lois
- Un moyen terme déclarer si on applique ou non
expliquer si non application - Uniquement pour les sociétés cotées ?
4Importance du contexte économique
- Développement des marchés
- Une importance a priori pour les pays émergents
- Volonté (ou non) de développer les marchés
financiers, dattirer des investisseurs étrangers - Structure de lactionnariat
- Banques (Allemagne)
- Actionnaires de contrôle (Liban)
- Participations croisées (Italie)
- Actionnariat dispersé (UK, USA)
5 et du contexte législatif
- Réglementation des marchés
- Marché bancaire
- Règlement boursier (OPA)
- Droit des entreprises
- Définition des droits et devoirs du conseil
dadministration et de lassemblée générale des
actionnaires - Existence de sanctions et dun système judiciaire
efficace - La gouvernance dentreprise un palliatif pour les
investisseurs - Référence à des corpus de règles étrangers
6Un formalisme rassurant
- Des règles dinvestissement pour les financiers
- Rating
- Interdiction de certaines activités
- Corporate Governance une case de plus à cocher
? - Une drogue pour les investisseurs
- Homogénéisation des règles
- Une alternative à la compréhension effective du
fonctionnement de lentreprise ? - Exemple Enron
7Des règles de bon sens
- Transparence
- Fonctionnement
- Rémunération
- Stratégie
- Indépendance du conseil
- Le principe dindépendance est-il nécessaire ?
- Un œil externe (administrateur indépendant) pour
valider les décisions
8Les comités du conseil
- Une vraie avancée
- Permet un travail plus poussé
- Pour des décisions plus réfléchies
- ou un conseil à deux vitesses
- Prédominance du comité audit/financier
9Des administrateurs indépendants ou
professionnels ?
- Le conseil dadministration dune entreprise
cotée nest pas un club! - Compétence
- Préparation des conseils
- Assiduité
- Motivation
- Une fonction à part entière
- Une vraie rémunération
- Difficulté de faire co-exister cette fonction
avec un vrai métier
10Larticulation conseil / management
- Le choix dune structure
- Conseil dadministration avec PDG
- Directoire / Conseil de surveillance
- Conseil dadministration avec Président et DG
- Une question non tranchée
- Arbitrage contrôle / efficacité
- Dépend largement des circonstances (fusions,
transition, ) et de la personnalité des
dirigeants
11Lactivisme des minoritaires
- Une importance croissante
- Un actionnariat plus éclaté
- Une justice plus à lécoute
- Une plus grande rigidité du système est le prix à
payer - Des concentrations plus complexes
- Mais cela fait la fortune des avocats!
12La recherche à la rescousse!
- Les investisseurs en re-demandent étude Mc
Kinsey - Une prime de 12-14 pour une bonne corporate
governance en Europe - Cette prime monte jusquà 30 pour les pays
émergents - Une bonne corporate governance semble créer de la
valeur - Quelques études théoriques le démontrent
- Dautant plus que le cadre réglementaire est peu
contraignant (ex. de la Russie) - Peu détude sur le lien entre corporate
governance et performance financière
13Conclusion
Création le management et lactionnariat se
confondent, pas dactionnaire externe
Développement ouverture du capital /
introduction en bourse
Croissance capital dispersé
Maturité LBO
Maturité de la société, du secteur, du pays
Contrôle des flux gérés par un actionnaire
majoritaire
Peu de problèmes de corporate governance
Contrôle du management
Une nouvelle forme de gouvernance ?
14Conclusion
- Un actionnaire aux manettes la meilleure
garantie de saine gestion - Apparemment le cas (selon des études en France et
aux USA) si lactionnaire et familial. - Encore plus sil ne détient pas la majorité du
capital (peur de lOPA ?) - Question si cest un conglomérat diversifié ou
lEtat - Exemples
- Stratégies de Bouygues et de Vivendi/France
Telecom dans lUMTS - JC Decaux, Pernod Ricard,
- Une condition nécessaire et suffisante ?
- Certainement pas Parmalat
- Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de
la transparence, et de lincitation financière - La corporate governance plus un état desprit
que le respect de règles formelles - Dépend avant tout des individus