Corporate governance : Mode ou red

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Corporate governance Mode ou redécouverte dune
évidence ?Pascal QuiryVendredi 2 décembre
2005Beyrouth
www.vernimmen.net
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Un concept trop flou ?

• Dans une acception très large
• Définition du cadre juridique de lentreprise
  (AG, conseil dadministration)
• Règles de nomination des dirigeants et des
  administrateurs
• Droits et responsabilités des autres
  stakeholders (créanciers, clients,
  fournisseurs, employés)
• Organisation des contrôles (internes, externes)
• Communication financière de lentreprise
• Rôle et la responsabilité des analystes externes
  (brokers, agences de rating).
• De façon plus étroite, le terme gouvernement
  dentreprise est utilisé pour désigner
  larticulation qui existe entre lactionnaire et
  le management de la société et donc
  principalement le rôle et du fonctionnement du
  conseil dadministration.
• Nous retiendrons (Approche de lOCDE), que le
  gouvernement dentreprise est lensemble des
  mécanismes et des procédures qui encadrent les
  décisions de création et de répartition de la
  valeur au sein de lentreprise.

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Un corpus de règles difficile à mettre en place

• Des sources variées patronat, organisation non
  gouvernementale, bourse, comité adhoc,
  associations dinvestisseurs
• Des recommandations et non des lois
• Un moyen terme déclarer si on applique ou non
  expliquer si non application
• Uniquement pour les sociétés cotées ?

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Importance du contexte économique

• Développement des marchés
• Une importance a priori pour les pays émergents
• Volonté (ou non) de développer les marchés
  financiers, dattirer des investisseurs étrangers
• Structure de lactionnariat
• Banques (Allemagne)
• Actionnaires de contrôle (Liban)
• Participations croisées (Italie)
• Actionnariat dispersé (UK, USA)

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et du contexte législatif

• Réglementation des marchés
• Marché bancaire
• Règlement boursier (OPA)
• Droit des entreprises
• Définition des droits et devoirs du conseil
  dadministration et de lassemblée générale des
  actionnaires
• Existence de sanctions et dun système judiciaire
  efficace
• La gouvernance dentreprise un palliatif pour les
  investisseurs
• Référence à des corpus de règles étrangers

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Un formalisme rassurant

• Des règles dinvestissement pour les financiers
• Rating
• Interdiction de certaines activités
• Corporate Governance une case de plus à cocher
  ?
• Une drogue pour les investisseurs
• Homogénéisation des règles
• Une alternative à la compréhension effective du
  fonctionnement de lentreprise ?
• Exemple Enron

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Des règles de bon sens

• Transparence
• Fonctionnement
• Rémunération
• Stratégie
• Indépendance du conseil
• Le principe dindépendance est-il nécessaire ?
• Un œil externe (administrateur indépendant) pour
  valider les décisions

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Les comités du conseil

• Une vraie avancée
• Permet un travail plus poussé
• Pour des décisions plus réfléchies
• ou un conseil à deux vitesses
• Prédominance du comité audit/financier

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Des administrateurs indépendants ou
professionnels ?

• Le conseil dadministration dune entreprise
  cotée nest pas un club!
• Compétence
• Préparation des conseils
• Assiduité
• Motivation
• Une fonction à part entière
• Une vraie rémunération
• Difficulté de faire co-exister cette fonction
  avec un  vrai métier 

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Larticulation conseil / management

• Le choix dune structure
• Conseil dadministration avec PDG
• Directoire / Conseil de surveillance
• Conseil dadministration avec Président et DG
• Une question non tranchée
• Arbitrage contrôle / efficacité
• Dépend largement des circonstances (fusions,
  transition, ) et de la personnalité des
  dirigeants

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Lactivisme des minoritaires

• Une importance croissante
• Un actionnariat plus éclaté
• Une justice plus à lécoute
• Une plus grande rigidité du système est le prix à
  payer
• Des concentrations plus complexes
• Mais cela fait la fortune des avocats!

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La recherche à la rescousse!

• Les investisseurs en re-demandent étude Mc
  Kinsey
• Une prime de 12-14 pour une bonne corporate
  governance en Europe
• Cette prime monte jusquà 30 pour les pays
  émergents
• Une bonne corporate governance semble créer de la
  valeur
• Quelques études théoriques le démontrent
• Dautant plus que le cadre réglementaire est peu
  contraignant (ex. de la Russie)
• Peu détude sur le lien entre corporate
  governance et performance financière

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Conclusion
Création le management et lactionnariat se
confondent, pas dactionnaire externe
Développement ouverture du capital /
introduction en bourse
Croissance capital dispersé
Maturité LBO
Maturité de la société, du secteur, du pays
Contrôle des flux gérés par un actionnaire
majoritaire
Peu de problèmes de corporate governance
Contrôle du management
Une nouvelle forme de gouvernance ?
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Conclusion

• Un actionnaire aux manettes la meilleure
  garantie de saine gestion
• Apparemment le cas (selon des études en France et
  aux USA) si lactionnaire et familial.
• Encore plus sil ne détient pas la majorité du
  capital (peur de lOPA ?)
• Question si cest un conglomérat diversifié ou
  lEtat
• Exemples
• Stratégies de Bouygues et de Vivendi/France
  Telecom dans lUMTS
• JC Decaux, Pernod Ricard,
• Une condition nécessaire et suffisante ?
• Certainement pas Parmalat
• Nécessaire combinaison du cadre réglementaire, de
  la transparence, et de lincitation financière
• La corporate governance plus un état desprit
  que le respect de règles formelles
• Dépend avant tout des individus