Proyect Finance (Presentaci

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Financiación Internacional de Proyectos
PROGRAMME DES JOURNEES DE RENCONTRE
MAROC-ESPAGNOLES DES 8, 9 ET 10 NOVEMBRE
2006 Casablanca, 8 de noviembre de 2006 Alberto
Núñez-Lagos Burguera
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Introducción Project Finance
1.1

• Obtención de fondos a través de la Sociedad
  Vehículo, que repagará la deuda con la generación
  de cash-flows del propio Proyecto
• En caso de una hipotética insolvencia, los Bancos
  no pueden recurrir a la Matriz, sino a los
  propios activos del Proyecto
• Análisis exhaustivo del Proyecto y de toda su
  estructura comercial (Due Diligence del Proyecto)
• El coste de la financiación suele ser mayor

3
Introducción Financiación corporativa vs.
Project Finance
1.2
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Project Finance concepto y características
2.1

• Concepto
• Escenario económico empresarial proyecto entre
  un socio industrial o tecnológico extranjero y un
  socio local para construir una central eléctrica,
  una refinería, infraestructura, instalaciones
  industriales, etc.
• Método de financiación de estos proyectos sin
  recurso o con recurso limitado a los promotores
  distinto de la financiación clásica con cargo a
  los balances de los promotores.
• La amortización del principal y el pago de
  intereses se realiza con los recursos o cash
  flows generados por el propio Proyecto

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Project Finance concepto y características
2.2

• Los financiadores acceden a limitar sus recursos
  o garantías a los activos específicos del
  proyecto o a la Sociedad Vehículo específica que
  lo desarrolla
• Los flujos de caja y el valor de los activos del
  Proyecto pueden responder por sí solos como la
  principal garantía de reembolso de la
  financiación recibida, aún en los peores casos
  predecibles técnica o económicamente que pudieran
  ocurrir durante la vida del Proyecto

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Project Finance concepto y características
2.3

• Características
• Financiación de un Proyecto aislado constitución
  de una Sociedad Vehículo
• Financiación sin recurso o con recurso limitado
  asignación de riesgos entre los partícipes
  (financiadores y otras partes del Proyecto)
• Financiación contra Proyecto
• El Proyecto debe ser capaz de generar fondos para
  atender el servicio de la deuda con los
  financiadores. Proyecto concreto, viable y
  rentable por sí solo.
• Análisis de viabilidad y seguimiento del Proyecto
  por los financiadores.
• El ratio LTV (loan to value) o el riesgo de los
  promotores (generalmente 20-30, aunque es
  posible mayor apalancamiento)

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Project Finance concepto y características
2.4

• Ventajas e inconvenientes
• Para los promotores
• Ventajas
• Financiación fuera del balance
• Alto grado de apalancamiento para flujos estables
  y predecibles se incrementa la rentabilidad del
  accionista
• Largos plazos de financiación
• Sin recurso a los promotores o con recurso
  limitado
• Distribución/externalización de riesgos
• Permite financiación con diversos socios
  (percepción de riesgo y/o capacidad financiera
  diferente)

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Project Finance concepto y características
2.5

• Inconvenientes
• Control de la gestión del Proyecto por los
  financiadores
• Costes de transacción elevados
• Remuneración elevada a los financiadores
  (márgenes y comisiones)
• Consumo de tiempo y complejidad documental
• Fondos no pueden ser traspasados a otros
  proyectos
• Para los financiadores
• Ventajas
• Remuneración elevada (márgenes y comosiones)
• Control estricto de la marcha del Proyecto
  disciplina en la estructura y coherencia en las
  decisiones
• Inconvenientes
• Asunción de determinados riesgos
• Sin recurso a los promotores o con recurso
  limitado

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Project Finance concepto y características
2.6

• Cuándo hacer Project Finance Rasgos Comunes
• Cash flow estables y predecibles
• Sentido económico del Proyecto
• Marco legal adecuado y estable
• Gestor / Concesionario, con solvencia y capacidad
  de gestión probada
• Tamaño del Proyecto suficiente (diseño a medida)
• Posibilidad de asignar riesgos entre los
  partícipes

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Project Finance concepto y características
2.7

• Cuándo hacer Project Finance Tipología de
  proyectos

• Generación de electricidad
• Producción y distribución de petróleo y gas
• Minería
• Industria pesada
• Energías renovables (parques eólicos, mini
  centrales hidráulicas, etc.)

• Transporte en general (autopistas, aeropuertos,
  puertos, túneles, etc.)
• Medios de transporte (metro, trenes AV, aviones y
  barcos)
• Plantas de tratamiento y distribución de aguas
• Plantas de reciclaje y tratamiento de residuos

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Project Finance concepto y características
2.8

• Cuándo hacer Project Finance Tipología de
  proyectos

• Telefonía fija y móvil
• Satélites y nuevas tecnologías de alta inversión
• Comunicación por cable

• Complejos hoteleros
• Parques de ocio y temáticos
• Hospitales

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Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.1

• Riesgo crediticio o de solvencia
• Análisis de la solvencia de todas las partes
• No se debe analizar únicamente la solvencia de
  los promotores (socios)
• Sino la de todas las contrapartes (e.g.
  contratista llave en mano, suministradores,
  usuarios, etc.) ya que pueden tener obligación de
  pagar penalidades o indemnizaciones
• Riesgo de construcción
• Déficit de producción, capacidad, eficiencia el
  Proyecto financiado no alcanza los niveles de
  producción o eficiencia garantizados ? riesgo
  tecnológico
• Factor mitigante penalidades (liquidated damages)

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Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.2

• Exceso de costes
• Factor mitigante
• Contrato llave en mano
• Recurso a los socios
• Retraso en cumplimiento de calendario
• Factor mitigante
• Recurso a los socios
• Contrato llave en mano ? penalidades
• Riesgo tecnológico
• Riesgo asociado al suministro de equipos (e.g.
  turbinas, aerogeneradores)

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Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.3

• Riesgo de suministro
• Análisis del recurso (materia prima) necesario
  (e.g. viento, hidraulicidad, gas, carbón, etc.)
• Riesgo de operación
• Operación, gestión y mantenimiento del Proyecto y
  sus equipos
• Factor mitigante
• Plan de operación y mantenimiento
• Penalidades

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Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.4

• Riesgo de venta o riesgo de comprador
• Riesgo de que la Sociedad Vehículo pueda repagar
  la deuda mediante los recursos generados por el
  propio Proyecto.
• Factores mitigantes
• Marco legal estable
• Contratos take or pay
• Riesgo económico
• Tipo de cambio, tipo de interés
• Factor mitigante derivados (e.g. swaps de tipo
  de interés o de tipo de cambio, caps, collars,
  FRAS, opciones y futuros financieros)

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Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.5

• Riesgo legal/político/judicial
• estructuras de financiación y legales utilizadas
  internacionalmente
• administración ágil, transparente, estable y
  previsible (permisos, licencias de construcción,
  importación, operación, relacionadas con los
  ingresos, sistema tributario, sistema
  concesional)
• tribunales eficientes y sometidos al principio de
  legalidad (ejecutabilidad de las garantías y
  contratos, posibilidad de medidas cautelares)
• Otros riesgos
• Lenders liability inexistente en algunas
  jurisdicciones

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Project Finance estructura básica
4.1
18
Project Finance Los contratos del proyecto
5.1

• Generalidades
• Algunos de los riesgos analizados pueden ser
  trasladados a las contrapartes de la Sociedad
  Vehículo en los Contratos del Proyecto
• Bancabilidad de los Contratos del Proyecto los
  Contratos del Proyecto deben incluir cláusulas de
  ordinario solicitadas por los financiadores para
  financiar el Proyecto
• Señalar que el Proyecto requerirá financiación en
  project finance
• Cláusulas de modificación contractual a solicitud
  de los financiadores
• Cláusulas de cesión de derechos y garantías
  (step-in clauses)
• Términos de gracia en favor de los financiadores

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.2

• Contrato de construcción
• Sistema de pago calendario de hitos
• Riesgo de sobrecoste contrato llave en mano a
  precio alzado, fijo y cerrado
• Riesgo de demora en la ejecución (i) posibilidad
  de rechazar la obra, (ii) penalizaciones por
  demora, (iii) retenciones y (iv) garantías
  bancarias
• Riesgo técnico (i) pruebas y ensayos, (ii)
  garantía mecánica, (iii) penalizaciones por
  incumplimiento de garantías de funcionamiento,
  (iv) rechazo de la obra si no se alcanzan unos
  niveles mínimos, (v) garantía de finalización de
  los promotores (completion guarantee)

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.3

• Responsabilidad por defectos o vicios ocultos
• Garantías los financiadores suelen exigir que el
  contratista suministre garantías (bancarias o de
  matrices) que respalden las obligaciones asumidas
  en el contrato de construcción
• Seguros deben cubrir la interrupción de los
  trabajos, las responsabilidades relacionadas con
  muerte o daños personales y protección a todo
  riesgo de las instalaciones
• Ley aplicable y tribunales competentes

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.4

• Contratos de operación y mantenimiento
• La adecuada operación y mantenimiento de las
  instalaciones es fundamental para la generación
  de los flujos de caja que permitan devolver el
  préstamo
• Las operaciones y mantenimiento pueden ser
  realizadas por la propia Sociedad Vehículo, por
  alguno de los promotores o por un tercero
  especializado

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.5

• Objetivos
• Asignar parte del riesgo de operación y
  mantenimiento a la empresa que realice este
  trabajo, aislando a la Sociedad Vehículo y a los
  prestamistas de este riesgo
• Asegurar que las instalaciones se operen y
  mantengan dentro de los presupuestos acordados en
  el modelo económico y maximizar la capacidad de
  generación de flujos de caja del Proyecto
• Preferencia por modelo de incentivos /
  penalizaciones permite aislar la Sociedad
  Vehículo de muchos riesgos y ofrece mejores
  perspectivas de que el Proyecto sea operado
  eficientemente

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.6

• Contratos de suministro de equipos y de
  ingeniería
• Garantía de rendimiento normalmente condicionada
  al mantenimiento de los equipos
• Contratos de aprovisionamiento
• Contratos para el suministro de las materias
  primas, energía, gas u otros recursos que el
  Proyecto pueda requerir para sus operaciones
• Los riesgos a cubrir son muchos reservas,
  transporte, insolvencia del suministrador,
  fuentes alternativas de suministro ...
• Parámetros clave precio y duración del contrato

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.7

• Penalidades por falta de suministro suministro
  alternativo
• No puede aplicarse a todos los proyectos (e.g.
  viento, hidraulicidad)
• Donde aplique, el suministrador debe asegurar el
  precio del suministro alternativo
• Contratos de venta
• Vinculación de la disponibilidad de fondos para
  repagar la deuda a la venta de los productos /
  servicios generados por el Proyecto
• Diferente análisis en función del Proyecto (e.g.
  proyectos regulados ? riesgo político o
  tarifario)

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Project Finance Los contratos del proyecto
5.8

• Dos tipos principales
• Acuerdos Pass Through ? determinados costes del
  proyecto se pasan al comprador costes de
  combustible u otros recursos o materias primas,
  coste financiero, costes de seguros, costes de
  operación y mantenimiento, costes administrativos
  y beneficio industrial
• Acuerdos Take or Pay el comprador paga por el
  suministro del producto o servicio siempre que
  esté disponible, aunque el comprador no lo
  necesite
• Aspectos clave de la negociación
• Limitación causas de resolución
• Precio fijo de venta
• Garantías para el caso de insolvencia del
  comprador
• Protección ante cambios del precio relacionados
  con modificaciones legislativas
• Asignación de riesgos de fuerza mayor
• Posibilidad de relacionar precios de venta con
  cambios en los costes del Proyecto

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Project Finance Los contratos de financiación
6.1

• Contratos de venta
• Acreditado Sociedad Vehículo
• Importe normalmente los bancos financian 70-80
  de los costes del Proyecto
• Destino (i) costes del proyecto, (ii)
  necesidades de capital circulante, (iii)
  impuestos, (iv) cost overruns
• Duración largo plazo
• Disposiciones requiere el previo cumplimiento de
  condiciones suspensivas (e.g. obtención de
  permisos, firma de los Contratos del Proyecto,
  firma de los Contratos de Garantía, emisión de
  informes técnicos, emisión de opiniones legales)

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Project Finance Los contratos de financiación
6.2

• Períodos de interés suele establecerse la
  facultad del acreditado de elegir entre varios
• Tipo de interés tipo de interés de referencia,
  margen aplicable, tipos de interés alternativos y
  de demora
• Calendarios de amortización período de gracia
• Forma de realizar los pagos imputación de pagos
• Supuestos de reembolso anticipado obligatorio y
  voluntario
• Declaraciones y garantías del acreditado
  existencia, capacidad, pari passu, litigios,
  estados financieros, permisos, información, etc.

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Project Finance Los contratos de financiación
6.3

• Obligaciones del acreditado
• Objetivos
• Asegurar la solvencia del Proyecto evitando
  operaciones de vaciamiento, asunción de nuevas
  obligaciones, o el desarrollo de otras
  actividades, e
• Informar adecuadamente a los financiadores de la
  evolución del Proyecto
• Obligaciones de información
• Suministro información financiera períodica
• Evolución de las operaciones
• Circunstancias adversas

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Project Finance Los contratos de financiación
6.4

• Obligaciones de no hacer
• Prohibición de acordar disolución, liquidación,
  transformación, fusión o escisión
• Prohibición de reducir capital
• Prohibición de modificar objeto social
• Prohibición de adquirir o disponer de activos
• Prohibición de incurrir en endeudamiento y
  otorgar garantías
• Prohibición de distribución de dividendos
• Obligaciones de hacer
• Mantener seguros
• Obtener permisos y licencias
• Operar el Proyecto conforme a prácticas de la
  industria

30
Project Finance Los contratos de financiación
6.5

• Compromisos financieros (ratios) instrumentos de
  seguimiento y control ? determinan el grado de
  seguridad que los flujos de caja previstos
  ofrecen para hacer frente al pago de la deuda
• Ratio de cobertura del servicio de la deuda (debt
  service coverage ratio)
• Ratio de cobertura de la deuda viva (loan life
  cover ratio)
• Ratio LTV infraestructura o energía (de 15/85 a
  30/70), telecomunicaciones o alta tecnología (de
  25/75 a 40/60), sanidad, hoteles y ocio (20/80 a
  45/55).
• Supuestos de incumplimiento (i) falta de pago,
  (ii) incumplimiento de otras obligaciones, (iii)
  falsedad de declaraciones, (iv) cross default,
  (v) insolvencia, (vi) anulación de permisos,
  (vii) cambio de control

31
Project Finance Los contratos de financiación
6.6

• Cascada de cuentas del Proyecto principal,
  reserva, mantenimiento, seguros y disposición
  restringida
• Impuestos gross-up clause
• Cambio de circunstancias legales
• Agente
• Cesión del Contrato sindicación
• Gastos
• Ley aplicable
• Jurisdicción
• Contratos de Cobertura (Hedging Agreements)
• Instrumentos utilizados para cubrirse contra
  cambios desfavorables en los tipos de interés y
  de cambios (e.g. cap de tipo de interés, swap)

32
Project Finance Los contratos de financiación
6.7

• Contrato de aportación de Fondos Propios
• Ratio LTV normalmente los bancos financian un
  70-80 de los costes del proyecto
• El resto debe ser financiado con fondos propios
• Pasivo indisponible capital y reservas
• Deuda subordinada / préstamos participativos
• contingent equity garantías a favor de los
  bancos
• Subordinación a la deuda senior

33
Project Finance Los contratos de financiación
6.8

• Contrato entre Acreedores
• Aplicable entre supuestos de créditos sindicados
  con pluralidad de entidades acreditantes
• Establece los mecanismos y reglas que regirán las
  relaciones entre los acreditantes durante la vida
  del préstamo
• Mayorías necesarias para la adopción de
  determinadas medidas (e.g. aceleración del
  crédito)
• Derechos de veto
• Aplicación de los fondos recibidos del acreditado
• Ejecución de garantías
• Subordinación

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Project Finance Los contratos de garantía
7.1

• Generalidades
• Caso Meditelecom. El paquete de garantías debe
  cumplir un doble objetivo
• Objetivo defensivo (principal) evitar embargos
  por terceros de los activos y derechos del
  Proyecto
• Objetivo ofensivo (secundario) toma de control
  del Proyecto
• Los financiadores esperan obtener garantías sobre
  todos los activos presentes y futuros del
  acreditado (Sociedad Vehículo)
• En todo caso rige el principio de responsabilidad
  patrimonial universal

35
Project Finance Los contratos de garantía
7.2

• Tipos de garantías
• Garantías personales
• Garantías reales
• Hipoteca inmobiliaria
• Prenda
• Hipoteca mobiliaria
• Prenda sin desplazamiento de la posesión
• Características generales de las garantías reales
• El activo subyacente es separado o reservado
  en beneficio del acreedor
• Son oponibles frente a terceros (eficacia erga
  omnes)
• Accesoriedad no pueden existir sin la obligación
  principal que garantizan

36
Project Finance Los contratos de garantía
7.3

• La persona que constituya una garantía real sobre
  un bien o derecho debe ser el legítimo titular de
  ese bien o derecho
• Prohibición de pacto comisorio
• Hipoteca
• Objeto terrenos, construcciones, concesiones
  administrativas
• Creación formalización e inscripción en el
  Registro de la Propiedad
• Costes notario, Registro, impuestos
• Extensión mejoras, indemnizaciones, bienes
  muebles fijos, frutos
• Ejecución judicial o extrajudicial ? requiere
  pública subasta
• Rango preferente, derecho de separación

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Project Finance Los contratos de garantía
7.4

• Prenda
• Objeto bienes muebles (incluyendo derechos de
  crédito)
• Creación
• Costes
• Ejecución judicial y extrajudicial
• Prendas habituales en project finance
• Prenda sobre el 100 de las acciones de la
  Sociedad Vehículo
• Prenda de los derechos de crédito derivados de
  los Contratos del Proyecto
• Prenda de los derechos de crédito derivados de
  las Cuentas del Proyecto
• Prenda de los derechos de crédito derivados de
  Pólizas de Seguro

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Project Finance Los contratos de garantía
7.5

• Hipoteca mobiliaria y Prenda sin desplazamiento
• Objeto hipoteca mobiliaria
• Establecimiento mercantiles
• Maquinaria industrial
• Vehículos de motor y aeronaves
• Derechos de propiedad intelectual e industrial
• Objeto Prenda sin desplazamiento
• Explotaciones agrarias, forestales y pecuarias
• Maquinaria y otros activos que no sean objeto de
  Hipoteca Mobiliaria
• Mercaderías y materias primas almacenadas
• Objetos artísticos

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Project Finance Los contratos de garantía
7.6

• Creación
• Costes
• Ejecución judicial y extrajudicial
• La utilización de estas garantías es residual
• Hay obligación de no vender activos
• La hipoteca inmobiliaria cubre la mayoría de los
  activos
• El coste no es proporcional con el beneficio que
  aporta a los financiadores

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(No Transcript)