Steuerwirkung bei Unternehmensk

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Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen

• Seminar Mergers Acquisitions
• Referent Jochen Edel

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Steuerwirkung bei Unternehmenskäufen
Vorab Anrechnungsverfahren und
Halbeinkünfteverfahren

• Einführung, Methodik, Problematik
• Steuerliche Fragen auf der Seite des Veräußerers
• 2.1. Grundlagen
• 2.2. Gestaltungsfragen
• 3. Steuerliche Fragen auf der Seite des
  Erwerbers
• 3.1. Grundmodelle
• 3.2. Gestaltungsfragen
• 4. Ergebnis

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Anrechnungsverfahren und Halbeinkünfteverfahren
Das Anrechnungsverfahren
Das Halbeinkünfteverfahren
Bruttodividende ./. Ausschüttungsbelastung
Nettodividende ./. KapErtSt ./. SolZ
Barausschüttung
100 30 70 17,50 0,96 53,46
Bruttodividende ./. Definitivbelastung
Barausschüttung ./. KapErtSt ./. SolZ
Überweisung
100 25 75 15 0,83 59,17
zvE Steuerbelastung bereits bezahlt Gutschrift
zvE Steuerbelastung bereits bezahlt Gutschrift
37,5 15,83 15,83 0
100 42,20 48,46 6,26
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Beispielunternehmen
Weiteres selbst-erstelltes Patent 2,0 Mio.
DM Erzielter (Ver-)Kaufspreis 15,0 Mio.
DM
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Belastungsvergleiche
Volle Belastung
5,3 Mio. DM, 35,3
halber durchschnitt- licher Steuersatz
2,7 Mio. DM, 17,7
Fünftelungs- methode
5,2 Mio. DM, 34,9
Der Veräußerer ist einkommensteuerpflichtig
Neue Ruhestands- regelung
2,8 Mio. DM, 18,7
11 Mio. Erlös
Wesentliche Beteiligung
2,6 Mio. DM, 20,4
13 Mio. Preis
Spekulationsgewinne
1,7 Mio. DM, 18,7
Der Veräußerer ist körperschaftsteuerpflichtig
Grundsätzlich steuerfrei
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Der Asset-Deal
Aktiva in Mio. DM
Passiva
Firmenwert Aktiviertes Patent Übernommenes
Patent Grundstück Bauten BuGa FF Ford aLuL Summe
3,9 2,0 1,5 4,0 1,5 0,1 1,0 1,0 15,0
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Der Share-Deal
15 Mio. DM 15 Mio. DM
Per Beteiligungen
an flüssige Mittel
Kein reguläres Abschreibungspotenzial
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Das Kombinationsmodell
Steuerfrei
Abschreibung der 15 Mio. DM?? Ersparnis 3,75 Mio.
DM
Gewinn 11 Mio. DM ./. 25 KöSt
2,75 Mio. DM Ausschüttung 8,25 Mio. DM
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Das Umwandlungsmodell(vor der Steuerreform)
Idee Umwandlung der Kapitalgesellschaft in eine
Personen- gesellschaft
Vermögensübertragung
Erweiterung 2 Mio. Eigenkapital werden zu 1
Mio. Grundkapital oder Stammkapital
1 Mio. offene Rücklagen
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Das Umwandlungsmodell 2. Teil (vor der
Steuerreform)
Latentes Körperschaftsteuerguthaben der
Rücklagen (EK 40)

• 60 ? 1.000.000 DM
• ?
• 100 ?

Mobilisiert werden 666.667 DM KöSt-Guthaben
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Das Umwandlungsmodell3. Teil (vor der
Steuerreform)
Errechnung des Übernahmeverlustes
2 Mio. DM Netto-Buchwert der Aktiva
./. 13 Mio. DM Anschaffungskosten
- 11 Mio. DM Übernahmeverlust 1. Stufe
0,7 Mio. DM KöSt-Guthaben
- 10, 3 Mio. DM Übernahmeverlust 2. Stufe
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Übernahmemodell3. Teil (vor der Steuerreform)
Aktiva in Mio. DM
Passiva
Firmenwert Aktiviertes Patent Übernommenes
Patent Grundstück Bauten BuGa FF Ford aLuL Summe
3,2 2,0 1,5 4,0 1,5 0,1 1,0 1,0 14,3
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Das Ende des Übernahmemodells(nach der
Steuerreform)

1. Verbot der Berücksichtigung des
   Übernahmeverlustes
2. Auskehrung der Rücklagen, mit einer
   Definitivbelastungin Höhe von 25
3. Anwendung des Halbeinkünfteverfahrens

Ergebnis Umwandlungsmodell ist tot
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Einbringungsgeborene Anteile und wie man damit
umgehen kann
Das Problem Mindesthaltefrist bei sog.
einbringungsgeborenen Anteilen
Daimler-Benz Aktionäre
Daimler-Chrysler AG
DaimlerChrysler Aktien
Daimler-Benz-Aktien
Der Aktionär erhält sog. einbringungsgeborene
Anteile Neustart der Spekulationsfrist
Daimler-Benz
Aus Mergers Report, S. 12
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Einbringungsgeborene Anteile und wie man damit
umgehen kann
Transaction structure, S.20 Analystenkonferenz in
London, April 2001)