Leccin 9

1
Lección 9ª

• Modificaciones estructurales. Otros aspectos

2
Modificaciones estructurales

• Cuestiones generales
• Alteración tipo social
• Modificación de su configuración jurídica
• Mantenimiento o creación de una nueva
  personalidad jurídica
• Disolución o creación de una nueva persona
  jurídica
• Combinaciones tipológicas

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Modificaciones estructuralesTransformación

• Concepto cambio de modelo societario
• Mantenimiento personalidad jurídica
• Requisitos generales de la modificación de
  estatutos

• De sociedad anónima en colectivas, comanditarias
  o limitadas
• De colectivas, comanditarias y de responsabilidad
  limitadas en sociedad anónimas

4
Modificaciones estructuralesFusión

• Concepto integración de dos o más sociedades en
  una nueva o en una preexistente (absorción)
  integración de patrimonios
• Procedimiento
• Informe administradores
• Proyecto de fusión
• Informe de expertos
• Balance fusión
• Acuerdo J.G.
• Escritura e inscripción

5
Modificaciones estructuralesEscisión

• Concepto 1) extinción y división del patrimonio
  social, con atribución a tantas sociedades como
  partes, nuevas o preexistentes (total) 2)
  segregación de una o varias partes del patrimonio
  de una sociedad que sobrevive, y su atribución a
  una o varias sociedades nuevas o preexistentes
  (parcial)
• Procedimiento
• Proyecto de escisión
• Informes de administradores y expertos
• Acuerdo JJ.GG
• Escritura e inscripción

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La emisión de obligaciones

• Concepto y fuentes deuda o empréstito societario
  (SS.AA) arts. 282 a 310 LSA
• Límite capital desembolsado más reservas del
  último balance
• Garantías de la emisión posibilidad
• Acuerdo J.G. escritura e inscripción registral
• Especial referencia a obligaciones convertibles
  en acciones
• Sindicato de obligacionistas órgano el comisario

7
Disolución y liquidación

• Extinción de la S.A. disolución y liquidación
  arts. 260 a 280 LSA
• Disolución causas
• Legales (pérdidas, fusión..) y estatutarias
• Acuerdo disolución J.G. obligación de convocar
  de los administradores consecuencias
  incumplimiento escritura e inscripción
• Liquidación efecto disolución operaciones de
  activo y pasivo.
• Liquidadores
• División del haber social
• Cancelación registral