El Gobierno Corporativo y mercados financieros

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El Gobierno Corporativo ymercados financieros

• José M. Campa

18 Mayo 2005
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• El gobierno de la empresa es ahora tan
  importante en la economía mundial como el
  gobierno de los países
• James Wolfensohn, Presidente del Banco Mundial

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Indice

• Tendencias en mercados financieros
• Propiedad en España, Europa y el mundo
• Mercados financieros y gobierno corporativo
• Normativa y Prácticas de buen Gobierno
  Corporativo
• Impacto y diseño del Buen Gobierno

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Tendencias

• Globalización
• Financiación institucional
• Fondos de inversión
• Planes de pensiones
• Inversión alternativa
• Derivados de crédito

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Implicaciones claves

• Mayor desunión entre propiedad y control
• Menor representación dominical en los consejos
• Gestión de directivos no accionistas
• Control por directores no accionistas
• Mayor liquidez y coste de oportunidad del
  inversor
• Mayor liquidez votar con los pies
• Menos interés en ejercer el control
• Desunión entre control y rentabilidad

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Atención a la diversidad!
Porcentaje de compañías cotizadas con control
mayoritario
En la mayoría de los países la propiedad aún
está concentrada
Fuente country chapters in Barca and Becht (
2004)
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Indice

• Tendencias en mercados financieros
• Propiedad en España, Europa y el mundo
• Mercados financieros y gobierno corporativo
• Normativa y Prácticas de buen Gobierno
  Corporativo
• Impacto y diseño del Buen Gobierno

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Estructura de la propiedad de acciones en Europa
y España (2003)
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En Reino Unido no está Tamaño de los bloques
mayoritarios
Fuente Marc Goergen and Luc Renneboog
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Estructura de capital en Alemania, Italia,
Francia y Reino Unido
Fuente Federation of European Securities Exchange
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Estructura de capital en España
Fuente Federation of European Securities Exchange
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El último propietario de las empresas españolas
cotizadas 1996-2002
FuentePropiedad y blindaje de las de las
empresas cotizadas españolas 1996-2002, DJavier
Santana, Inmaculada Aguiar
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Indice

• Tendencias en mercados financieros
• Propiedad en España, Europa y el mundo
• Mercados financieros y gobierno corporativo
• Normativa y Prácticas de buen Gobierno
  Corporativo
• Impacto y diseño del Buen Gobierno

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Gobierno de quién y para quién

• EMPRESAS

ENTORNO

• Accionistas

• Cotizadas

• Participantes
• Clientes
• Proveedores
• Trabajadores

• No Cotizadas

• Entorno
• Gobierno
• Sociedad

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Finanzas y Gob. Corporativo
Qué tienen en común?

• Respuestas típicas
• Uno controla al otro
• El gobierno corporativo es un instrumento de los
  financieros. Controla a directivos para gestionar
  su inversión.
• El gobierno corporativo controla a unos
  accionistas contra posibles apropiaciones por
  otros accionistas.
• Son mutuamente necesarios

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Finanzas y Gob. Corporativo

• Pregunta básica financiera
• Me creo el plan de negocio que me plantea esta
  empresa
• Pregunta básica de Gobierno Corporativo
• Me creo la capacidad del equipo directivo para
  desarrollar el plan de negocio que me están
  planteando

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Finanzas y Gob. Corporativo

• Me creo
• Contratos Incompletos
• Son las dos situaciones típicas en la empresa en
  que se establece una relación contractual con
  incertidumbre de flujos a futuro y contingencias
  que no son previsibles contractualmente

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Cuestión de creencia
Cómo garantizamos esa creencia
Entorno Contractual/Legal/Jurídico
Entorno No Contractual/Consensual

• Normativa legal
• Normativa Contractual
• Aplicabilidad de la norma
• Neutralidad/agilidad/
• objetividad en el proceso

• Información explícita e implícita
• Cultura y actuaciones anteriores
• Relación puntual o continuada
• Standards de comportamiento
  
  moral y social

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(No Transcript)
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Indice

• Tendencias en mercados financieros
• Propiedad en España, Europa y el mundo
• Mercados financieros y gobierno corporativo
• Normativa y Prácticas de buen Gobierno
  Corporativo
• Impacto y diseño del Buen Gobierno

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Impacto del Buen Gobierno

• Parece que el buen gobierno paga
• Rentabilidad al accionista
• Beneficios y rentabilidad por dividendo
• Menor riesgo menor coste del capital
• Pautas del buen gobierno que paga
• Composición del consejo de administración
• Medidas de blindaje y políticas de compensación
  tienen impacto secundario.

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Impacto y diseño

• El gobierno corporativo diseña las normas de
  relación de la empresa con todos los
  participantes en su entorno.
• Afecta al deseo de ese entorno de colaborar en la
  empresa y a los términos en los que colaborar.
• La normativa no es ni condición necesaria ni
  suficiente para el buen gobierno

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Principios del buen gobierno

• Información y Transparencia

• Profesionalidad y competencia

• Derechos y deberes de accionistas/consejeros

• Responsabilidad final ante la junta de accionistas

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Principios normativos

• Permitir el desarrollo de la actividad
  empresarial entre las partes
• Facilitar la flexibilidad para la contratación en
  beneficio mutuo
• Definición del marco de actuación y de
  reclamación de las responsabilidades
• Fomentar la seguridad jurídica

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Convergencia en consenso sobre prácticas de buen
gobierno (1)

• Los consejos deberían ser tan pequeños como fuera
  posible.
• Cada consejo debería tener mayoría de consejeros
  independientes.
• Debería existir un líder que no fuera el CEO.
• Los consejeros independientes deberían controlar
  el proceso, no el CEO.
• Deberían existir tres comisiones como mínimo
  auditoria, remuneración y compensación, con
  miembros que fueran consejeros independientes.

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• Tendencias en mercados financieros
• Propiedad en España, Europa y el mundo
• Mercados financieros y gobierno corporativo
• Normativa y Prácticas de buen Gobierno
  Corporativo
• Impacto y diseño del Buen Gobierno

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Convergencia en consenso sobre prácticas de buen
gobierno (2)

• Los consejeros independientes deberían reunirse
  periódicamente solos , sin el CEO.
• En los consejos, se deberían seguir las
  actividades señaladas en su agenda anual.
• Los consejeros deberían estar motivados mediante
  remuneración, en los intereses de los
  accionistas.
• La remuneración de independientes no debería ser
  componente sustancial de su renta total.

Fuente Back to the Drawing Board, Carter Lorsch
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Buenas prácticas y sus contradicciones (1)

• Pueden no enfocar en los asuntos críticos,
  ya que al estar dedicados parcialmente no
  conocen bien la compañía.
• Puede minar su independencia e incluso
  actuar como catalizador de acciones no en función
  de los intereses de los accionistas, si no del
  suyo propio.
• Puede llevar a un compromiso superficial con el
  negocio.

• La mayoría de los consejeros debería ser
  independiente
• Deberían estar financieramente alineados
  con los accionistas
• Todavía se espera de los consejeros que
  sean generalistas

Fuente Back to the Drawing Board, Carter Lorsch
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Buenas prácticas y sus contradicciones (2)

• Se espera de los consejos una labor estricta de
  control
• Los consejos deben maximizar el valor de los
  accionistas

• Puede minar sus otras responsabilidades.
  Los buenos consejos controlan y juzgan la
  actuación de los gerentes, pero deben también
  participar en las decisiones claves y aconsejar.
  aconsejar o tomar decisiones?responsables de
  los errores o no?. Esto puede ocasionar
  tensiones con los CEOs. Cuando los consejeros son
  duros con los gerentes, estos últimos son más
  reticentes a discutir los problemas de la
  compañía.
• No está claro que una visión mas amplia de
  terceras partes no sea mas apropiada para
  proporcionar éxito en muchos negocios, ya que a
  menudo, alcanzar valor para los accionistas a
  largo plazo conlleva a cumplir las expectativas
  de terceros, que contribuyen al éxito de la
  compañía (empleados, proveedores, clientes..)

Fuente Back to the Drawing Board, Carter Lorsch
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Conclusiones

• La estructura de propiedad va cambiando y como
  resultado lo hace las necesidades de gobierno
  corporativo
• El gobierno corporativo no es sólo las relaciones
  entre consejo y accionistas. Determina el marco
  con el que la empresa se relaciona con su
  entorno.
• Debe ir marcado por unos principios, y gestionado
  de acuerdo con la diversidad de fines e intereses
  que existen dentro de la empresa
• El objetivo último debe ser mejorar la forma y
  las condiciones en las que los distintos agentes
  se relacionan con la empresa
• Determina la capacidad de atraer recursos i.e.
  el futuro de la empresa

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El futuro?
En quién creemos?
Entorno Contractual/Legal/Jurídico