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Tercera Mesa Latinoamericana del
Gobierno Corporativo
PRACTICAS INTERNACIONALES SOBRE GOBIERNO
CORPORATIVO, ASEGURAMIENTO DE LA CONFIANZA
DE LOS ACCIONISTAS
Ing. Humberto Bañuelos Presidente AMIB
9 de abril de 2002
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Agenda

1. ANTECEDENTES
2. COMPARATIVO DE CODIGOS INTERNACIONALES DE
   GOBIERNO CORPORATIVO
3. ENFOQUE DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MEXICO
4. ENTORNO ECONOMICO EN MEXICO (1980-2002)
5. RECOMENDACIONES

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I. ANTECEDENTES
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• En los 90s, el mundo tuvo importantes cambios
  por efecto de la globalización
• Ahora más que nunca, las leyes de libre mercado
  determinan las reglas del juego, y la propiedad
  de grandes empresas se diluye entre un número
  creciente de accionistas.
• Surge una nueva Conciencia sobre la importancia
  de la confianza de los
• inversionistas y el desempeño de las
  economías nacionales, para el bienestar de
• los individuos.
• Un entorno rodeado por crisis financieras, creó
  una preocupación general por el control de todo
  tipo de riesgos.
• Los Gobiernos juegan un papel central en la
  constitución de un clima
• legal, institucional y regulatorio, como
  plataforma de confianza en el público.
• Existen transformaciones significativas sobre el
  papel que juega el sector privado
• en el desarrollo de las economías.
• A los gobiernos corporativos de las empresas les
  corresponde conducirse
• con transparencia y ortodoxia, para construir
  y mantener la confianza de su
• público inversionista.

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Al igual que aumenta en todo el mundo la
confianza en el sector privado, crece en
importancia el tema de gobierno corporativo.
Fuente Principios de la OCDE para el Gobierno de
las Sociedades.
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II. COMPARATIVO DE LOS CODIGOS INTERNACIONALES
DE GOBIERNO CORPORATIVO
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a) Consejo de Administración

Reino Unido Estados Unidos España México
1.- Separación funciones del Director General y Presidente del Consejo Evitar que una misma persona ocupe ambos puestos. Separación de funciones. En su caso, elegir un Independent Lead Director. Separación de funciones. No se establece nada al respecto.
2.- Composición del Consejo de Administración (Equilibrio) Compuesto por consejeros ejecutivos e independientes, ninguno tenga mayoría. En su mayoría compuesto por consejeros independientes. Mínimo de 5 personas, máximo 15. Consejeros independientes mayor peso. Entre 5 y 15 personas. 40 entre consejeros independientes y patrimoniales. 20 mínimo consejeros independientes.
3.- Se reconoce a los Consejeros Patrimoniales No se prevé esta categoría de consejeros. No se prevé esta categoría de consejeros. Prevé la categoría de consejeros dominicales o significativos Si se prevé esta categoría de consejeros. Derecho a participar detenta 10.
4.- Mecanismos para la elección de Consejeros Independientes Sugiere la creación de un Comité de Recomendaciones, para nombrabmientos. Recomienda la creación de un Comité de Nominaciones. Publicar el proceso de elecciones. Recomienda un mecanismo que elija a los miembros del consejo. Comité de Nombramientos. Sugiere la creación de un Comité de Recomendaciones, para nombramientos.
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a) Consejo de Administración


Reino Unido Estados Unidos España México
5.- Creación de Comités que permitan auxiliar al Consejo de Administración Recomienda la creación de dichos comités, Auditoría, Remuneraciones y Recomendaciones. Recomienda la creación de comités. Propone un comité de Gob. Corporativo, evalúe desempeño. Recomienda la creación de comisiones ejecutivas, Auditoría y Contralores. Recomienda la creación de comités, Auditoría y otros que consideren convenientes.
6.- Comités presididos por un Consejero Independiente Recomienda que los Comités estén presididos por consejeros independientes. Recomienda estén presididos por un consejero independiente, énfasis en el de Auditoria. Recomienda que los Comités estén presididos por consejeros independientes Solo recomienda que el Comité de Auditoría, lo presida un consejero independiente.
7.- Composición de los Comités Conformados en su mayoría por consejeros indep. Otros por consejeros externos. Solo compuestos por consejeros independientes. Equilibrio entre los consejeros independientes y dominicales. Compuesto en su mayoría por consejeros patrimoniales e independientes.
8.- Hacer públicas las responsabilidades de cada uno de los Consejeros de la Sociedad Revelar en el Informe Anual las responsabilidad de cada uno de los consejeros. Revelar en el Informe Anual las responsabilidad de cada uno de los consejeros. Revelar en el Informe Anual las responsabilidad de cada uno de los consejeros. Sugiere como recomendable, revelar las responsabilidad de cada uno de los consejeros.
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a) Consejo de Administración



Reino Unido Estados Unidos España México
9.- Comité de Auditoria Recomienda la creación de un comité de auditoria, mayoría de consejeros independientes. Obligación prevista por el NYSE y SEC. Exclusivamente con consejeros independientes. Recomienda la creación de un comité de auditoria, mayoría de consejeros independientes. Recomienda que el comité de auditoria, esté presidido por un consejero independiente.
10.- Comités de Remuneraciones Integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, presidido por uno de ellos. Integrado en su totalidad por consejeros no ejecutivos, presidido por uno de ellos. Comité de Retribuciones, mayoría por consejeros no ejecutivos, presidido por uno de ellos. Integrado en su mayoría por consejeros patrimoniales y/o independientes, preside indistintamente.
11.- Publicar honorarios de cada uno de los miembros del Consejo de Administración Establece la obligación de publicarlo en el Reporte Anual, monto y estructura. Establece la obligación de publicarlo en el Reporte Anual, monto y estructura. Establece la obligación de publicarlo en el Reporte Anual, monto y estructura. Con base en resultados. Solo revelar la estructura y políticas para determinar las remuneraciones. No exige revelar montos.
12.- Obligación del Consejo de Administración de reunirse periódicamente Establece que se reúnan periódicamente. Establece que se reúnan periódicamente. Establece que se reúnan periódicamente. Establece que se reúnan periódicamente. Sugiere c/3 meses.
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b) Auditoria y Sistemas de Control




Reino Unido Estados Unidos España México
13.- Sistemas de Control Interno Se recomienda que el consejo emita reporte sobre la efectividad de sistemas de control. Se recomienda que el consejo emita reporte sobre la efectividad de sistemas de control. Se recomienda que el consejo emita reporte sobre la efectividad de sistemas de control Consejo apruebe los lineamientos generales del control interno de la empresa.
14.- Rotación de los auditores externos de la compañía Recomienda la rotación de los asesores externos. Recomienda la rotación de los asesores externos. Recomienda la rotación de los asesores externos. Recomienda la rotación de los socios del despacho de servicios de auditoria externa.
15.- Obligación del Consejo de reportar la viabilidad del negocio (Negocio en Marcha) Sugiere establecer en el informe del consejo, la viabilidad del negocio, con opinión justificada. Sugiere establecer en el informe del consejo, la viabilidad del negocio, con opinión justificada. Sugiere establecer en el informe del consejo, la viabilidad del negocio, con opinión justificada. No establece lineamientos específicos al respecto.
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c) Inversionistas y Accionistas Minoritarios
Reino Unido Estados Unidos España México
16.- Estructura para establecer relaciones con los inversionistas Establece la conveniencia de crear un área que atienda a los inversionistas. Establecer canales de comunicación constantes. Recomienda la creación de oficinas de información del accionista. Establecer un área que atienda las dudas e inquietudes de los inversionistas.
17.- Establecer el principio de que a cada acción corresponda un voto Para proteger a las minorías se debe respetar el principio de una acción de voto. Para proteger a las minorías se debe respetar el principio de una acción de voto Para proteger a las minorías se debe respetar el principio de una acción de voto No establece nada al respecto. La ley prevé disposiciones sobre estos temas.
18.- Composición de los paquetes de remuneraciones Paquetes de remuneraciones, una parte en efectivo y una opción de compra de acciones. Paquetes de remuneraciones, una parte en efectivo y una opción de compra de acciones Recomienda los montos de la retribuciones, sea determinado por el mercado y resultados. No establece nada al respecto. Se deben revelar las políticas de remuneraciones.
19.- Minorías convoquen a Asamblea de Accionistas Establece que las minorías pueden convocar a Asamblea de Accionistas. Establece que las minorías pueden convocar a Asamblea de Accionistas. Establece que las minorías pueden convocar a Asamblea de Accionistas. El porcentaje para que las minorías convoquen, está determinado en Ley.
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III. ENFOQUE DE GOBIERNO CORPORATIVO EN MEXICO
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En México se ha puesto énfasis en

• Que las sociedades amplíen la información
  relativa a su estructura administrativa
• y las funciones de sus órganos sociales
• Que las sociedades cuenten con mecanismos que
  procuren información
• financiera suficiente.
• Que existan procesos que promuevan la
  participación y comunicación entre los
• consejeros y
• Que existan procesos que fomenten una adecuada
  revelación a los accionistas.
• Aspectos puntuales y funcionales Operación e
  integración de los consejos de
• administración.
• Puntuales Cada sociedad en lo individual debe
  evaluar la forma de
• adherirse al Código.
• Funcionales Se propone la instrumentación de
  órganos intermedios que
• apoyen al Consejo de Administración en sus
  funciones y toma de decisiones.

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Análisis

• El Código de Mejores Prácticas Corporativas en
  México
• Se ha ajustado a la realidad económica y social
  en nuestro país.
• En aproximadamente el 75 de los Principios
  Generales se observa una plena
• adhesión a las prácticas internacionales.
• En el restante 25 hemos observado que se cumple
  en lo básico, pero se han
• hecho adecuaciones en la práctica al contexto
  mexicano.
• Las empresas que cotizan diversos tipos de
  valores han reportado sus
• Códigos para conocimiento del público
  inversionista, a través de la
• página de Internet de la BMV, en la cual se
  encuentran cerca de 191
• compañías, que han cumplido con este
  requisito.

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IV. ENTORNO ECONOMICO EN MEXICO (1980 2002)
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1982-1983 Crisis de deuda externa,
nacionalización de la banca, devaluación de 390
e inflación de 259.
1985-1986 Crisis petrolera (caída de precio
del WTI de 32), reestructura deuda externa,
terremoto, devaluación de 208 e inflación de
237.
1987 Crack Bursátil (caída del Dow
Jones de 25.3 e IPC de 74.4). Devaluación de
176 e inflación de 159.
1991-1992 Privatización de Teléfonos de México,
Bancos, Cananea y Canales 7 y 13, entre otros.
1994-1995 Entrada en vigor del TLC, inicia
movimiento zapatista, error de diciembre con una
devaluación de 143 e inflación de 52.
1997-1998 Crisis en Rusia y Asia provocan caída
en materias primas, devaluación de 28.5 e
inflación de 19.7.
1999 Crisis en Brasil, sin mayores
efectos en la economía mexicana, inflación de
12.3 y reevaluación del peso de 4.2.
Fuente Bloomberg y Banxico
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Inflación
Tasas de Interés
Devaluación
Durante los últimos 20 años hemos vivido en un
entorno de inestabilidad económica provocando
incertidumbre y volatilidad
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Lo anterior, ha creado una remarcada aversión al
riesgo entre el público inversionista en México,
lo cual ha provocado

1. Fomentar la inversión de muy corto plazo.
2. La aversión desmedida al riesgo, no sólo se
   refleja en el mercado de capitales, sino también
   en el de crédito.
3. Inhibición de la cultura del ahorro e inversión
   para alcanzar metas de largo plazo.
4. Que el inversionista en general protegiera su
   dinero, dejando de invertir.

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• Dentro de cualquier entorno económico, las
  variables no son plenamente controlables, sin
  embargo la regulación sí lo es.
• Teniendo avances importantes en los temas Macro y
  Microeconómicos, y mejores perspectivas en el
  ámbito social y político, en México podemos
  reforzar nuestro enfoque sobre el Gobierno
  Corporativo de la empresas, el cual proporciona
• Transparencia
• Implementación de sanas prácticas de mercado
• Homologación con estándares de clase mundial, en
  relación a
• tecnología, actividad jurídica y operativa, y
• Brinda seguridad en las operaciones bursátiles.

• Un punto importante dentro del proyecto a
  mediano plazo, es impulsar un mayor cumplimiento
  de las Prácticas de Gobierno Corporativo en
  México.

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V. RECOMENDACIONES
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1.- En un mundo con cada vez mayor
integración, caracterizado por una alta
movilización de capitales, la confianza de los
inversionistas en las buenas prácticas de
gobierno corporativo, debe ser algo que los
gobiernos y las compañías no pueden ignorar. 2.-
No existe un modelo único para un buen
gobierno corporativo, sin embargo, es común en
todos los regímenes el alto grado de prioridad
que deben tener los intereses de los accionistas
y acreedores que confían sus recursos en
corporaciones para que se usen de la manera más
eficiente y responsable.
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3.- Los principios de buen gobierno
corporativo deben seguir siendo un esfuerzo
internacional para promover mayor transparencia,
integridad, apego a las leyes y confianza para
los inversionistas. 4.- Las prácticas de
gobierno corporativo son evolutivas y todos
(gobiernos, empresas, instituciones, etc.), deben
continuar mejorándolas y desarrollándolas, para
adecuarlas a las características particulares de
cada mercado o empresa. 5.- Los factores de
diferenciación de un mercado como el nuestro, que
compite con otras bolsas en el mundo, son la
transparencia, la tecnología y los sistemas
operativos.

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Las corporaciones deben innovar y adaptar sus
prácticas de gobierno corporativo a fin de
cumplir las nuevas demandas del público y
aprovechar las oportunidades que surjan, para
poder seguir siendo competitivas en un mundo
empresarial en constante evolución.