QUBEC

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• QUÉBEC
• VOLET V
• Entreprendre ou investir outre-Atlantique
  aspects légaux
• Me André R. Dorais
• Avocat
• ARD AVOCATS

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Le droit québécois - une fusion de deux
courants

• Bas-Canada - colonie française
• Droit français de rigueur
• Colonisation anglaise - 1763
• Droit anglais (the Common Law) imposé
• Acte de Québec - 1774
• Droit français rétabli pour les rapport privés -
  Coutume de Paris
• Depuis - cohabitation du droit civil et Common
  Law
• Code Civil complètement réécrit en 1994
• Moderne et reprend le modèle de plusieurs
  juridictions
• Influence du système anglo-saxon sur le droit
  civil québécois

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Cadre Réglementaire

• Marché facile daccès du point de vue juridique
• En général, pas de limitations aux mouvements
  transfrontaliers
• Réglementation dépend du secteur
• Armements, fourrure, amiante, pharmaceutique et
  alimentaire, etc.
• Secteur financier - Autorité des marchés
  financiers et Bureau du surintendant des
  institutions financières
• Règles sur lemballage, langues (étonnamment, pas
  pour les AGMs!)
• Le contrat fait la loi entre les parties
• Sauf pour ce qui relève de lordre public et des
  bonnes moeurs
• Brevets et Marques de Commerce - standards
  internationaux

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Deux moyens de percer le marché québécois

• Implantation indirecte
• Contrat de franchise
• Contrat dagence
• Contrat de distribution
• Implantation directe
• Succursale
• Filiale
• Association
• Incorporation

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Limplantation Indirecte Contrat de
distribution (contrat de licence)

• Contrat de licence ou distribution
• Qualité du matériel - la garantie et les droits
  du consommateur
• Modalités de lassistance technique (frais de
  logement, etc.)
• Ventes et redevances minimales - maximales dans
  un territoire déterminé
• Modalités et garanties de paiement
• Comptabilité, contrôle et vérification
• Clause de confidentialité pénalités?
• Exclusivité?
• NB bien déterminer le territoire le Canada est
  grand, les Canadiens peu nombreux pénalité?
• 327 fois la taille de la Belgique 3 fois la
  population!

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Limplantation Indirecte Contrat de
distribution (contrat de licence)

• Contrat de distribution ou de licence (suite)
• Liste de prix fixes? Règles sur la compétition
• Dépôt et consignation - inventaire minimal
• Délais de livraison et service après-vente
• Terme et renouvellement du contrat
• Prévoir les problèmes menant à la rupture du
  contrat
• Conclusion
• Régime flexible
• Restriction judiciaire des clauses abusives
• Sinon - pacta sunt servanda

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Limplantation directe établissement dune
succursale ou un bureau daffaires

• déclaration et immatriculation de la raison
  sociale
• prospectus et rapport annuel corporatif
• principales caractéristiques
• embauche du personnel - employés maison-mère
• Législation du travail (enregistrement pour
  déductions à la source, etc)
• Dispositions fiscales (Enregistrement T.P.S.,
  T.V.Q., etc)
• Conclusion les et les -
• Structure légère, implantation rapide et présence
  concrète
• Responsabilité accrue car rapports directs

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Implantation directe Bref aperçu du programme
dincitatifs fiscaux du Centre Financier
International de Montréal

• Avantages fiscaux corporatifs pour une période
  illimitée
• Exemption partielle dimpôt sur le revenu des
  sociétés au Québec (déduction de 75 du revenu
  provenant de lopération du CFI)
• Exemption partielle de la taxe sur le capital
  (déduction de 75 du capital versé attribuable
  aux opérations du CFI)
• Exemption partielle de la cotisation au FSSQ
  (déduction de 75 de la masse salariale
  attribuable au CFI)
• Avantages fiscaux pour les employés CFI
• Résident canadien Exemption partielle dimpôt
  sur le revenu au Québec (déduction de 37.5 de
  lensemble de ses revenus imposables max de
  50,000) pour une période illimitée
• Employé étranger Exemption partielle dimpôt
  sur le revenu au Québec (déduction de 100, 100,
  75, 50 et 37,5 pendant une période de 5 ans)
• Critère le résident canadien doit travailler
  plus que 75 de son temps à effectuer une
  Transaction financière internationale admissible
  (TFIA) alors que lemployé étranger doit avoir
  passé au moins 75 de son temps à effectuer des
  TFIA.

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Limplantation directe constitution dune
corporation (Société par actions) et/ou dune
filiale

• Dénomination sociale - règles sur le nom,
  protection des noms utilisés
• Modalités fédérales et provinciales - deux lois,
  deux régimes
• Voile Corporatif - responsabilité des
  actionnaires limitée
• sauf exceptions, notamment en cas de fraude, abus
  de droits
• La personnalité - pleine capacité juridique
  (personne au sens du C.c.Q.)
• Compagnies Fermées vs. publiques
• Moins de 50 actionnaires gt fermée
• Sinon, elle est assujettie à la Loi sur les
  valeurs mobilières

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Limplantation directe constitution dune
corporation (Société par actions) et/ou dune
filiale

• Les Administrateurs
• Nombre minimal - habituellement 1 selon les lois
  pour compagnies fermées
• Qualités requises - aptitude, 18 ans
• Pouvoirs et responsabilités
• Résider au Canada?
• Loi sur les compagnies du Québec pas de
  limitations
• Loi canadienne sur les sociétés par actions
  Minimum 25, certains secteurs 50
• Fonctionnement du conseil dadministration
• Résolutions
• Réunions annuelles
• Noyau de la compagnie

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Limplantation directe constitution dune
corporation (Société par actions) et/ou dune
filiale

• Les Actionnaires
• Nombre minimal - habituellement 1
• Qualités requises
• Pouvoirs et responsabilités - peu de pouvoirs et
  responsabilités
• Résider au Canada? Être citoyen?
• Peu de limitations
• Assemblées à distance?
• Peuvent être tenues par moyens de
  télécommunication
• Structure du capital actions
• Protection des actionnaires
• Conventions entre actionnaires ou Convention
  unanime des actionnaires

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Investir outre-atlantique cest...

• Un droit moderne qui sadapte bien aux besoins
  des affaires
• Un droit ouvert qui cherche à encourager
  linvestissement
• Incitatifs fiscaux pour certains secteurs
• Coûts dopération moins élevés que dans les
  autres pays développés
• loyers, salaires, coût de la vie...
• Une société ouverte, multilingue et
  multiculturelle
• De très bons restaurants, surtout pour lAmérique
  du Nord

13
ANDRÉ R. DORAIS AVOCATS

• 1 Westmount Square, Bureau 2000,
• Montréal (Québec), H3Z 2P9
• Canada
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• Fax [phone]
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(No Transcript)