Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08:

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Ley de Sociedades Comerciales y Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08
Por Janet PérezGómez de Goldstein
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INNOVACIONES

• Introduce dos nuevos vehículos corporativos
• - Las Sociedades de Responsabilidad Limitada
  y
• - Las Empresas Individuales de Responsabilidad
  Limitada.
• Ofrece un abanico de posibilidades para organizar
  los negocios y distribuir el patrimonio, las
  cuales son

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CONT. INNOVACIONES

• 1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo
• 2.- Las Sociedades en Comandita Simple
• 3.- Las sociedades en Comandita por Acciones
• 4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada
  (SRL)
• 5.- Las Sociedades Anónimas
• 5.1.-Suscripción Privada
• 5.2.- Suscripción Pública
• 6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad
  Limitada.

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CONT. INNOVACIONES

• Dignifica el Papel del Comisario de Cuentas.
• Reglamenta los procesos de Fusión y Escisión
• Establece normas para la Reducción de Capital
• Se deroga la fianza legal o Judicatum Solvi

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CONT. INNOVACIONES

• Incorpora al Derecho Societario, el principio de
  la Libre Convertibilidad Al establecer en su
  artículo 24, que el monto del capital social de
  las sociedades comerciales se constituirá, al
  momento de su formación, con el valor de todos
  los aportes y podrá expresarse, tanto su monto
  como el valor nominal de sus partes, en moneda
  extranjera de libre convertibilidad

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CONT. INNOVACIONES

• Levantamiento del Velo Corporativo Dispone en
  su artículo 12 que Podrá prescindirse de la
  personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta
  sea utilizada en fraude a la ley, para violar el
  orden público o con fraude y en perjuicio de los
  derechos de los socios, accionistas o terceros.

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CONT. INNOVACIONES

• Establece mayores responsabilidades para los
  representantes y ejecutivos de las sociedades
  Especialmente cuando dispone en el Artículo 43
  que Los representantes o ejecutivos, deberán
  prestar una declaración jurada de su
  responsabilidad sobre los estados financieros, el
  informe de gestión y el control interno de la
  sociedad. El mismo artículo dispone cuales
  aseveraciones debe contener dicha declaración.

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CONT. INNOVACIONES

• Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las
  accidentales o en participación) a partir de su
  matriculación en el Registro Mercantil.

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Soc. Resp. Limitada (SRL), Características
Generales

• Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando exceda
  de 50 debe convertirse en S.A., en 2 años, bajo
  sanción de disolución.
• Como su nombre lo indica la responsabilidad de
  los socios es limitada. Sus socios no responden
  personalmente de las deudas sociales.
• La razón podrá contener el nombre de uno o varios
  socios y deberá ser precedida o seguida,
  inmediata y legiblemente de las palabras
  Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las
  iniciales S.R.L. 

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CONT. SOC. RESP. LIMITADA

• Los socios serán solidariamente responsables, si
  al denominar la sociedad se olvidan de poner SRL.
•  El capital está dividido en cuotas sociales, que
  no podrán estar representadas por títulos
  negociables. Mínimo de RD100,000 y valor nominal
  de RD100.00 c/u.

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Cont. Soc. Resp. Limitada

• La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres
  años, los montos mínimo y máximo del capital
  social y el mínimo de las cuotas sociales.
• El capital autorizado será igual al suscrito y
  pagado. Significa que las cuotas sociales deberán
  estar enteramente suscritas y pagadas.
• Los fondos de las cuotas sociales deberán ser
  depositados en el banco, en el plazo de 8 días.
  Serán indisponibles hasta la matriculación en el
  Registro Mercantil.

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Cont. Soc. Resp. Limitada

• Restricciones para que las cuotas sociales puedan
  ser cedidas a terceros extraños a la sociedad.
  Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a
  terceros se requiere el consentimiento de la
  mayoría de los socios que representen por lo
  menos las tres cuartas partes de las cuotas
  sociales. Los artículos 97 y siguientes
  establecen las reglas a las cuales está sometida
  la cesión de las cuotas sociales.
• Los Administradores (gerentes) deberán ser
  Personas Físicas. El Art.100 establece que las
  sociedades de responsabilidad limitada serán
  administradas por uno o mas gerentes que deberán
  ser personas físicas.

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Cont. Soc. Resp. Limitada

• En las SRL se podrán adoptar resoluciones, sin
  necesidad de reunión presencial  y el voto podrá
  ser electrónico o digital. Entiendo que los
  Estatutos deben establecerlo (Ver art.111).

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Cont. Soc. Resp. Limitada

• Procedimiento simple de constitución
• Depósito de pago de cuotas sociales y/o
  evaluación de aportes en naturaleza
• Suscripción de estatutos y designación de
  gerentes.
• Pago impuesto capital?
• Registro Mercantil
• Depósito de los documentos en la DGII para fines
  de registrarse como contribuyente. (RNC)

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SOCIEDADES ANONIMAS

• Se forman por 2 o más socios
• La denominación social podrá formarse con
  cualquier apelativo de fantasía y las palabras
  Sociedad Anónima o S.A.
• Su capital está representado por títulos
  esencialmente negociables denominados ACCIONES,
  las cuales deberán ser íntegramente suscritas y
  pagadas antes de su emisión.

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Cont. Sociedades Anónimas

• En las sociedades de suscripción privada, el
  capital autorizado será de RD30 millones y el
  valor nominal minimo de RD100 c/u
• La Superintendencia de Valores es la reguladora y
  supervisora de las sociedades de suscripción
  pública.
• En todos los documentos (actas, facturas, etc.),
  deberá aparecer la denominación social, capital
  autorizado y suscrito y pagado y el domicilio
  social. (Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle
  el RNC)

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Cont. Sociedades Anónimas

• Será Administrada por un Consejo de
  Administración, compuesto con un mínimo de tres
  miembros, nombrados por periodos máximo de seis
  (6) años.
• La retribución de los administradores deberá ser
  fijada en los estatutos o, en su defecto,
  dispuesta por resolución de una asamblea
  ordinaria anual. (Art.229)
• Si una persona moral es designada, debe nombrar
  un representante persona física
• Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de
  reunión presencial  y el voto podrá ser
  electrónico o digital.
• Supervisadas por uno o varios comisarios
  designados por tres (3) períodos.

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CONT. SOCIEDADES ANONIMAS

• No podrán ser administradores de una sociedad
  anónima, entre otros, las siguientes personas
• Las personas físicas que ejerzan simultáneamente
  más de cinco (5) mandatos de administrador de
  cualquier tipo de sociedad comercial.
• Los funcionarios al servicio de la administración
  pública con funciones a su cargo relacionadas con
  las actividades propias de la sociedad de que se
  trate.

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CONT. SOCIEDADES ANONIMAS

• El artículo 227 le prohíbe a los Administradores,
  sin autorización expresa y unánime de la Asamblea
  General de socios, lo siguiente
• Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad
• Usar bienes, servicios o créditos de la empresa,
  en provecho propio o de parientes, representados
  o sociedades vinculadas
• Usar en beneficio propio o de terceros
  relacionados las oportunidades comerciales de que
  tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que
  a la vez constituya un perjuicio para la
  sociedad.

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Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada

• Pertenece a una persona física.
• Las personas jurídicas no podrán adquirir una
  EIRL.
• Razón Social no podrá incluir el nombre del
  propietario pero si las palabras Empresa
  Individual de Responsabilidad Limitada.
• Proceso de constitución
• - Mediante acto auténtico otorgado por su
  fundados que contiene los estatutos (Ver
  art.455).
• - Previamente debe depositar los aportes en
  dinero, en un banco, y anexar al acto el
  comprobante de dicho depósito.
• - Pago impuesto capital?
• - Depositar en el Registro Mercantil, dentro
  del mes siguiente a la fecha del acto auténtico.
• - Registrarse en la DGII como contribuyente.

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Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada

• En todos los documentos (actas, facturas, etc.),
  deberá aparecer la denominación social, capital
  autorizado y suscrito y pagado y el domicilio
  social. (Ver párrafo art.454) (Hay que agregarle
  el RNC)

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MUCHAS GRACIAS!!!

• Janet Pérez de Goldstein
• J. Pérez Gómez Asociados, S. A.
• Abogados-Asesores Impositivos
• c/Euclides Morillo no.81, apto.100,
• Arroyo Hondo, D.N.
• janet_at_jperezgomez.com
• perezjanet_at_codetel.net.do