Derecho de Sociedades Leccin 7

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Derecho de SociedadesLección 7ª

• Los órganos sociales

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Los órganos sociales

• Introducción la s.a. como persona jurídica la
  necesidad de los órganos concepto (atribución de
  competencias-facultades)
• Clases
• Por sus funciones deliberante, voluntad social
  (gestión y representación), control
• Por su funcionamiento permanentes y no
  permanentes
• Por su carácter personales y colegiados

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Los órganos sociales

• La estructura orgánica de la s.a.
• Junta general
• Administradores
• Auditores
• Conclusiones

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Los órganos socialesLa Junta General

• Concepto descripción (art. 93 LSA)
• Reunión socios (otros) órgano colegiado
• Convocatoria
• Deliberación mayoría
• Competencia exclusivas y excluyentes órgano
  necesario
• Derechos del socio y junta general
• Clases arts. 95, 96, 99 y 101 LSA
• Ordinaria asuntos y tiempo de reunión
• Extraordinaria asuntos y convocatoria
• Universal sin convocatoria
• Judicial residual (ordinaria y extraordinaria)

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Los órganos socialesLa Junta General

• Competencias exclusivas y excluyentes
  diferencias s.r.l.
• Funcionamiento
• 1. Convocatoria excepción (j. universal)
• Legitimación administradores petición socios
  5 juez
• Requisitos forma (BORMEperiódico), plazo y
  contenido (orden del día, ampliación 5/15 días)
• 1ª y 2ª Convocatoria facultad
• 2. Constitución quorum (art. 102-103 LSA)
  mínimos
• 3. Celebración lugar, tiempo, presidencia y
  lista de asistentes el acta (arts. 109,110,111,
  113 y 114 LSA).
• 4. Adopción de acuerdos principio mayoría art.
  93 LSA voto a distancia acta y certificación
  acuerdos

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Los órganos socialesAdministradores

• Concepto y caracterización supremacía frente a
  la j.g. (gobierno corporativo) arts. 123 y
  siguientes estatuto general
• Gestión y representación asuntos sociales (objeto
  social)
• Necesario, permanente, colegiado-personal
• Estructura art. 124 RRM
• Personal administrador único, dos o más
  solidarios, dos mancomunados
• Colegiado consejo de administrador ( 3 ó mas)
  comisiones (órgano) y delegación de facultades
  (consejeros delegados)
• Facultades gestión y representación (art. 128
  LSA) sin limitaciones (art.129 LSA)

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Los órganos socialesAdministradores

• Estatuto general arts. 123-135 LSA
• Nombramiento principio general excepciones
  (remisión) prohibiciones aceptación e
  inscripción requisitos
• Duración y retribución regla general y estatutos
• Deberes genéricos (diligencia y fidelidad) y
  específicos (lealtad y secreto)
• Separación alcance y supuestos
• Responsabilidad administradores de hecho o de
  derecho
• Causas ley, estatutos o deberes
• Legitimación sociedad, socios y acreedores
• Principio general de solidaridad excepciones

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Los órganos socialesAdministradores

• La acción social de responsabilidad
• Daño a la sociedad
• Acuerdo j.g.
• Destitución automática del administrador
• En nombre y por cuenta de la sociedad
• Legitimación en cascada sociedad, socios,
  acreedores (insuficiencia patrimonial e inacción)
• La acción individual de responsabilidad
• Actos lesivos para socios y terceros
• En nombre y por cuenta del socio o tercero
  lesionado
• Responsabilidad penal delitos societarios
  (remisión)

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Los órganos socialesAdministradores

• El Consejo de Administración arts. 136-143 LSA
• Órgano colegiado subestructuras
  (comisiones-consejeros delegados) cargos
• Nombramiento principio general
• Cooptación C. de A. en SS.AA. requisitos
  vacante, accionista y designación a término
• Sistema proporcional RD 821/1991 representación
  proporcional del capital social
• Funcionamiento reglamento principio de mayoría
  personal actas
• Impugnación de acuerdos

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Los órganos socialesAuditores de cuentas

• La consideración o no de los auditores como
  órganos sociales consecuencias
• El marco jurídico de la auditoría de cuentas
• Estatuto jurídico profesional del auditor LAC,
  RLAC y Normas Técnicas el ICAC
• El marco sustantivo de la auditoría de cuentas
• El Código de Comercio artículo 40
• La Ley de Sociedades Anónimas alcance
  (SS.RR.LL.) arts. 203 y siguientes remisión
• Conclusiones