Universit

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Université Paris IV SorbonneLangues étrangères
appliquées

• DROIT DES AFFAIRES
• Semestre 2

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2.3 La direction et le contrôle des sociétés
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• I. LA DIRECTION DES SOCIETES
• A. Le statut des dirigeants
  
• B. Les pouvoirs des dirigeants
  
• II. LE CONTROLE DES SOCIETES
• A. Les auteurs du contrôle
• B. Les enjeux du contrôle

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I. LA DIRECTION DES SOCIETES

• A. Le statut du dirigeant
• Le dirigeant est un mandataire social et agit sur
  la base du mandat (Code civil) il représente la
  société, la dirige et agit en son nom et pour son
  compte
• Il est nommé par lassemblée des associés dans
  les SA, le CA ou le CS nomment le DG ou le
  directoire

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• B. Les pouvoirs du dirigeant
• Ils représentent la société vis-à-vis des tiers
  et lengagent juridiquement (signature des
  contrats, )
• Ils dirigent la société dans son fonctionnement
  interne (embauche et licenciement du personnel,
  gestion des comptes bancaires, )
• Dans la SA, deux organes ont un statut spécial
  
• - le conseil dadministration, qui dirige et
  contrôle
• - le conseil de surveillance, qui contrôle le
  directoire
• Ces pouvoirs peuvent être limités par les statuts

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II. LE CONTROLE DES SOCIETES

• A. Les auteurs du contrôle
• 1. Les associés
• A loccasion de la tenue de lassemblée générale
  qui approuve les comptes, ils approuvent la
  gestion au cours de lexercice écoulé et les
  comptes annuels
• Ils sont informés grâce aux rapports de gestion
  des dirigeants,
• Ils ont le droit de consulter certains documents
  avant la tenue de lAG et tout au long de lannée
  
• Ils approuvent les conventions réglementées
• Ils peuvent à tout moment révoquer un ou
  plusieurs dirigeants
• Rôle particulier du CS cest un pur organe de
  contrôle

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• 2. Les commissaires aux comptes
• Nomination obligatoire dans les SA et les SCA
  toujours possible mais obligatoire seulement si
  certains seuils sont franchis dans les autres
  sociétés commerciales
• Mission
• - sassurer que les comptes traduisent
  fidèlement létat du patrimoine de la société
• - informer les associés il établit un rapport
  général en vue de la tenue de lAG annuelle,
  voire un rapport sur les conventions
  réglementées
• - veiller à ce que la situation de la société ne
  soit pas obérée (procédure dalerte)
• - dénoncer tout acte délictuel commis par un
  dirigeant
• Mandat de six exercices révocation possible si
  commet faute très grave.

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• B. Les enjeux du contrôle
• Responsabilité des dirigeants peut être engagée
• - au plan civil si la société ou un associé
  subit un préjudice
• - au plan pénal (ex. ABS, comptes inexacts, )
• La révocation des dirigeants ils sont
  révocables
• - le plus souvent pour justes motifs (gérant,
  directeur général de SA) alors en labsence de
  faute ils ont droit à d.i.
• - ou ad nutum (membre du CA ou du CS de SA)
  sans motif, ni indemnité ni préavis
• Il faut impérativement
• - respecter le principe du contradictoire,
• - éviter toute circonstances brutale ou
  vexatoire