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I PRINCIPALI SCANDALI SOCIETARI NEGLI STATI UNITI
Enron Trader di contratti finanziari
sullenergia
Worldcom Società di telecomunicazioni
Global Crossing Gestore di servizi per reti di
telecomunicazioni internazionali
Tyco Leader mondiale dellelettronica,telecomunica
zioni e apparecchiature mediche
Adelphia communications Tv via cavo
Arthur Andersen Società di revisione e di
consulenza
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I TRE CONFLITTI DI INTERESSE

• Manager / azionisti
• Problema dei compensi dei manager legati
• alla creazione di valore per gli azionisti
• Effetto manager spinti a far apparire
• utili per percepire i compensi

Società di revisione (problema della consulenza)
Banche daffari e analisti finanziari
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The fact is that we have a corporate system
that gives large incentives for bad
behavior Paul Krugman, the New YorkTimes, 23
August 2002
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MODELLI DI CAPITALISMO

• Modello anglosassone
• impresa ad azionariato diffuso
• (public company)
• più orientato al mercato
• common law

• Modello europeo-continentale
• impresa ad azionariato ristretto
• (private company)
• più orientato alla banca
• civil law

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• La presenza di un azionista forte, in
  alternativa al modello anglosassone di proprietà
  diffusa, non rappresenta di per sé un connotato
  negativo pregi e difetti dei due sistemi sono in
  qualche modo speculari. Un azionista di
  maggioranza garantisce un più efficace controllo
  sulla gestione dellimpresa, ai cui risultati è
  direttamente interessato daltra parte ha
  maggiori opportunità di appropriarsi, a danno
  degli altri azionisti, di quelli che vengono
  definiti benefici privati del controllo
• Il Presidente della Consob Luigi Spaventa

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SARBANES-OXLEY ACT

• Top managers
• Nuovi obblighi informativi sulle transazioni
  finanziarie
• Obbligo di certificare i bilanci (responsabilità
  personale)
• Raddoppiate le pene per i reati di frode
  contabile
• Divieto alle aziende di concedere loro prestiti

• Società di revisione
• Divieto di svolgere attività di consulenza sulle
  società
• soggette a revisione
• Obbligo della rotazione degli incarichi di
  revisione (per i partners)
• Public Company Accounting Oversight Board

• La Sec
• Maggiori poteri
• Bilancio accresciuto di 2/3

Non si affronta il problema del trattamento
contabile delle stock option
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LA CORPORATE GOVERNANCE IN EUROPA
A livello nazionale Varie iniziative in corso
nei paesi europei, non sempre uniformi.  

• A livello comunitario
• Regolamento (maggio 2002) che impone a tutte le
  società
• quotate di utilizzare, a partire dal 2005, i
  principi contabili
• internazionali
• Rapporto dellHigh Level Group of Company Law
  Experts
• - principi per la riforma del diritto
  societario
• - principi per la disciplina comune delle
  offerte pubbliche
• di acquisto e di scambio.
• Nuova Direttiva sulle offerte pubblico di
  acquisto, ottobre 2002

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LA CORPORATE GOVERNANCE IN ITALIA

• Non vi è un particolare ritardo della nostra
  legislazione
• rispetto a quelle vigenti negli altri paesi
  avanzati
•  
• Il Testo Unico sullintermediazione finanziaria
  (Legge Draghi)
• Codice Preda di autodisciplina per le società
  che si quotano in
• borsa, recentemente rafforzato

Società di revisione già assoggettate alla
vigilanza di unautorità pubblica indipendente,
la Consob, allobbligo di rotazione
obbligatoria, nonché allincompatibilità delle
prestazione non audit
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RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO (Commissione
Vietti)
Principali innovazioni del progetto di riforma

• SpA - più ampia autonomia statutaria e la
  maggiore
• flessibilità degli assetti interni. Si può
  scegliere tra tre
• modelli amministrazione e controllo
• modello monistico (CdA Audit Committee)
• modello dualistico alla tedesca (Comitato di
  gestione
• Consiglio di sorveglianza)
• modello italiano (CdA Consiglio dei Sindaci)

• Nuova disciplina dei gruppi
• Definisce la responsabilità della capogruppo nei
  confronti delle
• altre società del gruppo
• Garantisce una maggiore trasparenza nelle
  operazioni infragruppo
• Accresce la tutela delle minoranze

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RIFORMA DEL DIRITTO FALLIMENTARE (Commissione
Trevisanato)
Principi
Va abbandonata la concezione punitiva del
fallimento nei confronti dellimprenditore e, al
contempo, garantita la continuità dellattività
di impresa o, dove questo non sia possibile, del
suo valore residu
Le procedure vanno rese più rapide ed efficienti,
minimizzando gli interventi giudiziali e
esaltando il ruolo del mercato col maggior
ricorso a soluzioni negoziate tra le parti