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BONVS ARGENTARIVS è un sito-community di
informazione giuridica per giuristi e consulenti
d'impresa pubblicato in rete da Maurizio Fedele.
Per la community sono da rimarcare i contributi
e le esperienze espresse da Riccardo Ricciardi,
Consigliere del Cons. Nazionale del Notariato,
Antonio Petraglia, avvocato in Roma, Giorgio
Mantovano, fondatore della banca dati
bibliografica IUSIMPRESA , Ermanno Cappa, Pres.
Ass. Italiana Giuristi dImpresa - Banca
Regionale Europea, Alessandro Cervini del
Servizio Legale MPS, Fabio Fiorucci, addetto
legale del FONSPA, autore del volume I
finanziamenti di credito fondiario, Ed. Giuffrè,
2004. Questa relazione e la documentazione
collegata saranno resi disponibili ai
partecipanti del seminario che lo richiedano
allindirizzo infoargentarius_at_gmail.com .
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RIFORMA SOCIETARIA E NUOVE NORME DI VIGILANZA
ADEGUAMENTI OPERATIVI E PROCEDURALI
NELL'ISTRUTTORIA LEGALE DEI FINANZIAMENTI di
Maurizio Fedele Servizio Legale e Compliance
Credito Fondiario - FONSPA di Roma
1 . La verifica dei poteri di rappresentanza
2 . Controllo di merito sullo statuto
sociale 3 . La verifica dei poteri di
amministrazione 4 . Il conflitto di interessi 5
. Governance il sistema dualistico e
monistico 6 . Lunico azionista 7 . Il recesso
del socio 8 . Finanziamenti ed attività di
direzione e coordinamento 9 . Forme innovative
di finanziamento alle società

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Premessa

• Obiettivo di questa relazione individuare linee
  guida e prassi aziendali idonee ad assicurare la
  certezza giudica e per lattuazione dei requisiti
  organizzativi, prescritti dalle nuove
  Disposizioni di Vigilanza Prudenziale (1), in
  materia di istruttoria legale societaria .
• Le guidelines allo stato disponibili (regole
  dellistruttoria di seguito visibili in testo blu
  corsivo) sono Circolari ABI(2) , già elaborate
  nel 2004 dal Gruppo di Lavoro Società a seguito
  della riforma del diritto societario, tuttora da
  consolidare nella prassi mediante
• condivisione delle esperienze operative nel
  sistema bancario
• monitoraggio di giurisprudenza e dottrina sulla
  materia
• raccolta delle prassi professionali coinvolte
  (notariato in primis).
• ----------------------------
• (1) Circolare Banca dItalia 27.12.2006, n. 263
  (G.U. 6.5.2008 n. 108, suppl. ord. N. 113)?
• (2) Circolari ABI 28.1.2004 Prot. OF/00296 su
  Riforma del diritto societario e istruttoria per
  l'erogazione del credito e 12.2.2004 Prot.
  OF/00552 su Gruppo societario

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Premessa (segue)?
La certezza giuridica è il requisito della
garanzia giuridicamente valida, efficace,
vincolante e opponibile ai terzi anche in sede
giudiziaria e concorsuale. I requisiti
organizzativi sono tecniche, presidi
organizzativi e linee guida che le Banche debbono
adottare sempre a tali fini. Nella Circolare
263/2006, Banca dItalia impone ciò come forma di
CRM metodiche obbligatorie di protezione del
credito (1). Alla base di tale normativa di
vigilanza c'è l'art. 47 Cost., la responsabilità
del bonus argentarius, dovere primario di
corretta erogazione del credito qualificata
attività di pubblico interesse (... raccolta del
pubblico risparmio) sottoposta al controllo della
Banca d'Italia ... in capo al banchiere, che è
soggetto specializzato, lobbligo di osservare le
norme comportamentali proprie della sua
professione (ai sensi dell art. 1176, comma 2,
c.c.) e le regole della correttezza (a norma
dell art. 1175 c.c.)". ------------------------
------------------ (1) V. Requisiti generali, in
Titolo II, Cap. 2, Sez. II delle Disposizioni di
Vigilanza Prudenziale per le Banche, per
l'attuazione di Basilea 2. (2) v. infra la
Circolare ABI Serie Legale n. 9 8.9.2008 su
Cass. SS.UU. 28.3. 2006 (nn. 7029, 7030 e 7031)?

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Premessa (segue)?
Prima di affrontare lo specifico della riforma
ex D.Lgs. 6/2003, si evidenzia lopportunità che
listruttoria valuti anche i profili della
responsabilità para-penale delle società ex.
D.Lgs. 231/2001 con particolare riferimento al
diritto penale societario (art. 25-ter),
allantiriciclaggio e contrasto del terrorismo
(art. 25-octies), allo scopo di mitigare anche il
rischio creditizio di eventuali sanzioni
interdittive e pecuniarie che possano colpire la
società affidata. Listruttoria sulla società
richiedente o garante dovrebbe quindi contemplare
anche accertamenti sulladozione di modelli
organizzativi di prevenzione dei reati .(1)
------------------------------------------ (1)
V. sullargomento il c.d. Decalogo 231 del
Tribunale di Milano Ord. GIP 9.11.2004 che
indica dieci requisiti di un modello aziendale di
prevenzione ritenuto idoneo dai giudici. Per le
PMI laccertamento può limitarsi ad un semplice
questionario.

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La verifica dei poteri di rappresentanza

• Oggi gli artt. 2384 (spa) e 2475 bis (srl)
  attribuiscono agli amministratori un potere di
  rappresentanza generale i cui limiti, derivanti
  dallo statuto o da delibere interne, non sono
  opponibili ai terzi, anche se da questi
  conoscibili, a patto che non si provi che questi
  hanno agito intenzionalmente a danno della
  società.
• Per la banca la carenza di poteri degli
  amministratori o lestraneità dei loro atti
  alloggetto sociale è certamente opponibile
  perché esiste giurisprudenza sfavorevole che le
  attribuisce una presunzione assoluta di diligenza
  professionale (1) quindi, in attesa di indirizzi
  giurisprudenziali sulla nuova disciplina
  civilistica sopra descritta, è opportuno che le
  banche continuino ad accertare che loperazione
  conclusa rientri nei poteri dellamministratore .
  
• ---------------------------------
• (1) La diligenza della banca, nell'adempimento
  dei suoi doveri di mandataria, è determinata non
  in base al parametro dell'osservatore medio, ma
  secondo il maggior grado di attenzione e prudenza
  richiesto dalla professionalità del servizio
  espletato al bonus argentarius (Cass. civ. Sez.
  I, sent. n. 4642 del 07-11-1989).

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Controlli di merito sullo statuto sociale

• Per quanto riguarda gli statuti, listruttoria
  deve accertare la sussistenza delle seguenti
  condizioni
• a) la società datrice dipoteca deve produrre
  statuto da cui risulti espressamente la
  possibilità di prestare garanzie reali o
  personali anche a favore di terzi e, in mancanza,
  assumere apposita delibera consiliare per variare
  lo statuto con la clausola La società potrà
  prestare garanzie personali e reali anche per
  debito altrui
• b) tanto per la società mutuataria che per quella
  datrice dipoteca, secondo quanto disposto dagli
  artt. 2384-2475 bis per SPA ed SRL, la stipula
  del mutuo e il rilascio della garanzia ipotecaria
  devono corrispondere ad un interesse effettivo
  delle società stesse che si considera rientrante
  nelloggetto sociale se e in quanto in concreto
  finalizzata al raggiungimento degli scopi sociali
  o comunque preordinata ad un interesse economico
  della società (1)?
• ---------------------------
• (1) Applicazione del criterio di c.d. normalità
  - Cass. 9572/2000. in Guida Norm. 170/2000, 43?

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Controlli di merito sullo statuto sociale

• Lincompatibilità delloperazione o della
  garanzia con loggetto sociale si verifica quando
  non cè un rapporto di mezzo a fine con
  lattività, facilmente riscontrabile perché la
  nuova normativa societaria impone che lattività
  sia indicata nelloggetto sociale (artt. 2463,
  co. 2, n. 3 e 2328. co. 2, n. 3 per SRL e SPA).
• La strumentalità dellatto al perseguimento
  dellattività nelloggetto sociale deve essere
  valutata in concreto. L oggetto sociale e
  linclusa attività non sono un limite alla
  capacità delle società, ma piuttosto un
  presupposto di efficacia degli atti degli
  amministratori.

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La verifica dei poteri di amministrazione

• Con la riforma delle società, il potere gestorio
  spetta esclusivamente agli amministratori (nuovo
  art. 2380 bis) , gli amministratori sono liberi
  di seguire o meno eventuali autorizzazioni
  assembleari che, anche ai fini istruttori,
  debbono essere intese come meri pareri
  assolutamente non vincolanti. Eliminata la
  nozione di atti di ordinaria e straordinaria
  amministrazione.
• Il nuovo art. 2381 esalta il ruolo delle funzioni
  del presidente, attribuisce potere di delega al
  consiglio di amministrazione, e riconosce a
  livello legislativo poteri-doveri tipici del CdA
  (valutare ladeguatezza dellassetto
  organizzativo, amministrativo, contabile della
  società, elaborare i piani strategici, valutare
  in generale landamento della gestione),
  stabilisce il principio per cui gli
  amministratori devono agire in maniera informata.
  (1)?
• --------------------------------
• (1) Sullargomento, v. Amministrazione e
  controllo nelle società per azioni non quotate ,
  e Lamministrazione delle società a
  responsabilità limitata, in Doc. nn. 13 del
  26.6.2006 e 21 dell11.12.2006, a cura della
  Fondazione Luca Pacioli

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La verifica dei poteri di amministrazione

• Nonostante le principali innovazioni dellart
  2381 riguardino la vita interna societaria, le
  stesse hanno rilievo ai fini dellistruttoria
  soprattutto nei casi in cui si debbano finanziare
  piani industriali il cui esame deve essere
  effettuato dal CdA.
• Nelle SPA, la normativa rafforza il ruolo e i
  poteri del consiglio nella gestione societaria,
  individuando materie di specifica competenza
  dello stesso. In funzione di tali materie, le
  banche debbono fare più frequente riferimento al
  consiglio della società, nellistruttoria dei
  finanziamenti.

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La verifica dei poteri di amministrazione

• Per le SRL , in materia di amministrazione, vige
  unampia autonomia demandata dalla legge allo
  statuto, quindi si possono verificare poteri
  gestori attribuiti ad un amministratore unico, ad
  un CdA, o a più amministratori in via congiunta o
  disgiunta.
• Nelle SRL va verificato attentamente se il
  criterio di gestione sia congiunto o disgiunto,
  al fine di accertare la riconducibilita
  dellatto alla società.
• occorre in particolare verificare se lo statuto
  prevede il sistema di votazione del consiglio di
  amministrazione mediante consultazione scritta o
  sulla base del consenso espresso per iscritto
  in caso positivo, è consigliabile pretendere le
  manifestazioni di volontà di tutti i consiglieri
  e non soltanto di quelli sufficienti a formare la
  maggioranza, ovvero la prova della convocazione
  di tutti gli amministratori.

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Il conflitto di interessi

• Secondo la precedente disciplina,
  lamministratore di una SPA in conflitto di
  interessi aveva lobbligo di comunicare il
  conflitto agli altri amministratori e doveva
  astenersi dal partecipare alle decisioni assunte
  sulle materie oggetto di conflitto.
• Il nuovo art. 2391 impone soltanto
  allamministratore in conflitto di darne notizia
  ad amministratori e sindaci precisando la natura,
  i termini e la portata dellinteresse. La
  successiva delibera deve motivare le ragioni e la
  convenienza per la società nelloperazione, e non
  è opponibile ai terzi in buona fede anche se
  assunta con il voto determinante
  dellamministratore portatore dellinteresse.
  (1)?
• ------------------------
• (1) V. sul punto C. Tedeschi, Conflitti di
  interesse sotto controllo, Italia Oggi,
  28.5.2003. Con il c.d. Decreto Correttivo-bis
  D.Lgs. 310/2004 il comma 1 art. 2391 è stato
  integrato disponendo che se cè un amministratore
  unico, egli deve dare notizia del suo stato alla
  prima assemblea utile v. par. 10 (Segue), il
  conflitto di interessi, in Doc. n. 21
  11.12.2006 a cura della Fondazione Luca Pacioli

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Il conflitto di interessi

• Per le SPA, ferma restando linopponibilità
  dellinvalidità della delibera, assunta col voto
  determinante dellamministratore portatore di
  interesse proprio, ai terzi che in base ad essa
  abbiano acquistato diritti in buona fede, le
  banche debbono verificare che la delibera sia
  assunta secondo il nuovo procedimento che prevede
  il coinvolgimento dei sindaci e del consiglio
  nella valutazione della conflittualità
  dellinteresse proprio manifestato dal
  consigliere.
• In caso di amministratore unico portatore di
  interessi in una determinata operazione, la banca
  deve verificare che la comunicazione di tale
  interesse sia stata effettuata senza indugio al
  CdA ed al collegio sindacale.

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Il conflitto di interessi

• Per le SRL lart. 2475 ter non indica alcun
  procedimento teso a prevenire o depotenziare il
  conflitto di interessi (nessun dovere di
  informazione preventiva al CdA, né di motivazione
  della decisione o di astensione dellA.D.) ma si
  limita ad affermare che i contratti conclusi
  dagli amministratori in conflitto di interessi
  possono essere annullati su domanda della
  società se il conflitto era conosciuto o
  riconoscibile dal terzo.
• Per le SRL, ove vi sia un amministratore
  portatore di un interesse in conflitto, al fine
  di prevenire le conseguenza di una delibera
  assunta col voto favorevole di costui, è
  opportuno che la banca verifichi, nel silenzio
  della legge, che il consigliere in parola informi
  del conflitto il consiglio e si astenga dalla
  discussione e dal voto.

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Governance il sistema dualistico e monistico

• La nuova disciplina prevede che la società possa
  scegliere, in alternativa al sistema classico, un
  sistema di governance basato sul modello tedesco
  (dualistico), ovvero basato sul modello
  anglosassone (monistico). In entrambi i casi la
  scelta è lasciata allo statuto.
• Occorre che le banche verifichino, dallanalisi
  dello statuto, se la società abbia o meno
  adottato i sistemi alternativi di governance in
  caso positivo, le indagini circa i poteri degli
  organi debbono essere effettuate alla luce delle
  norme che disciplinano il sistema prescelto.
• -----------------------------
• Sullargomento, v. parr. 1-2-3 del Doc. n. 13
  26.6.2006 della Fondazione Luca Pacioli, cit.
  Peraltro, visti i dati di Infocamere (in Sole 24
  Ore, 10.2.2007) i sistemi alternativi a quello
  tradizionale hanno avuto unapplicazione
  irrilevante tradizionale 98, monistico 1,2,
  dualistico 0,6.

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Lunico azionista

• Con la riforma del diritto societario la
  possibilità di costituire una società
  unipersonale per atto unilaterale è estesa sia
  alle SPA che alle SRL.
• Ai sensi della precedente disciplina lunico
  azionista rispondeva illimitatamente con il
  patrimonio personale delle obbligazioni sociali.
• Oggi la responsabilità dellunico azionista è
  limitata al periodo in cui non sia stato ancora
  effettuato il conferimento, ovvero non sia stata
  attuata liscrizione al registro imprese (artt.
  2325, comma 2 e 2462, comma 2 ).
• La responsabilità illimitata dellunico azionista
  rimane per gli atti antecedenti il 31.12.2003 e
  per quelli successivi fino al compimento degli
  adempimenti richiesti dagli artt. 2325 e 1462.

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Lunico azionista

• In sede di istruttoria, constatando che la
  riforma ha decretato la fine della garanzia ex
  lege dellunico socio
• La responsabilità illimitata dellunico azionista
  di cui al previgente art. 2362 c.c. permane
  comunque fino al 31 dicembre 2003 e fino al
  perfezionamento degli adempimenti posti in essere
  dopo quella data per eliminarla solo per le
  obbligazioni sorte successivamente al compimento
  degli adempimenti stessi non sarà più imputabile
  allazionista unico una responsabilità
  illimitata.
• In caso di unico azionista di spa illimitatamente
  responsabile, qualora la banca voglia coprirsi
  dal rischio di veder ristretto nel tempo tale
  regime di responsabilità, essa potrà farsi
  rilasciare da costui, allatto della erogazione
  del fido, una garanzia fideiussoria, in modo da
  rendersi insensibile, sotto il profilo della
  garanzia patrimoniale, alleventuale venir meno
  della responsabilità illimitata dellunico socio.
  

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Il recesso del socio

• Sono numerose le cause di recesso del socio dalla
  SPA, foriere di significativi rischi nel merito
  creditizio inderogabili (art 2437 ult. comma),
  derogabili (art 2437 co. 2)?, per la durata
  indeterminata delle non quotate (art 2437 co.
  3)?, per i soci di società facenti capo a gruppi
  (art. 2497- quater), e ciò anche per le SRL (art.
  2473).
• Al fine di minimizzare i rischi di un recesso del
  socio sulla tenuta del finanziamento effettuato
  alla società, sia spa sia srl, occorre anzitutto
  esaminare attentamente lo statuto anche nella
  fase di revisione periodica del fido per
  verificare se sono state inserite cause di
  recesso ulteriori rispetto a quelle
  legislativamente stabilite. Ciò premesso, può
  essere utile chiedere alle società affidate di
  segnalare il verificarsi di un evento integrante
  unipotesi di recesso il verificarsi del recesso
  da parte di uno o più soci.
• ---------------------
• Sul punto, v. Massime Cons. Notarile di Milano,
  n. 74 22.11.2005, Il diritto di recesso nella
  società per azioni e Circolare ASSONIME n. 68
  22.12.2005 Vedasi, ulteriori buone prassi
  dellistruttoria infra Circolare ABI 28.1.2004,
  cit.

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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento

• Nellistruttoria, le modalità di esercizio
  dellattività di direzione e coordinamento devono
  essere valutate anche al fine di prevenire il
  rischio che, ai sensi dellart. 2497, la Banca
  possa essere coinvolta solidalmente nella
  responsabilità per i danni commessi
  nellinteresse imprenditoriale altrui, violando
  i principi di corretta gestione societaria e
  imprenditoriale.
• Infatti, è in ogni caso responsabile in solido
  chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e
  chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
  La lettura del comma 2 dellart. 2497, non
  consente quindi di escludere la responsabilità
  della banca finanziatrice.
• La S. C., già prima della riforma, statuiva che
  lappartenenza della società ad un gruppo non
  legittima lesercizio di qualunque attività
  estranea alloggetto sociale solo perché a favore
  del gruppo (Cass. 8159/2000)?
• ----------------------
• Sul tema, V. Circolare Assonime n. 44
  23.10.2006, Direzione e coordinamento di società.
  Profili di organizzazione e responsabilità del
  fenomeno di gruppo

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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento

Adempimenti di pubblicità legale ex art.
2497-bis Adempimenti come lindicazione in atti
e corrispondenza e liscrizione in apposita
sezione del Registro Imprese dei dati sulla
controllante non sono obbligatori, ma in mancanza
la legge stabilisce la responsabilità degli
amministratori per danni arrecati a soci e terzi
conseguenti a mancata conoscenza (art.2497-bis,
comma 3). Listruttoria, onde evitare gli effetti
pregiudizievoli di tale regime, si deve accertare
lavvenuto assolvimento di tutti gli oneri di
pubblicità relativi all'attività di direzione e
coordinamento.
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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento

• Il problema è che nellistruttoria, lesercizio
  dellattività di direzione e coordinamento può
  non risultare dai documenti o può essere arduo
  accertarla. Esso infatti talvolta non è
  manifesto, né positivamente esercitato, anche per
  la mancata osservanza degli adempimenti
  pubblicitari di legge (art. 2407-bis).
• Ove la banca affidi lente che esercita attività
  di direzione e coordinamento di società, deve
  porre attenzione alle modalità di esercizio di
  tale attività, atteso il rischio di essere
  coinvolta solidalmente con la società capogruppo
  per i danni da questa prodotti verso le società
  controllate, agendo nellinteresse
  imprenditoriale proprio o altrui e violando i
  principi di corretta gestione societaria e
  imprenditoriale. (1)?
• ------------------------
• V. 2 co., art. 2497 Risponde in solido chi
  abbia comunque preso parte al fatto lesivo

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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento

• La banca creditrice di società sottoposta
  allaltrui direzione e coordinamento, ove si
  verifichino i presupposti dellart. 2497 e si
  registri un comportamento non corretto della
  capogruppo, può attivare la responsabilità di
  questa e della controllata affidata a tutela
  delle proprie ragioni creditorie.
• Anche in questo campo quindi si incorre nei
  severi principi giurisprudenziali sull'abusiva
  concessione del credito . (1)?
• --------------------------------
• (1) Sull'argomento, v. ancora la Cass. SS.UU.
  28.3. 2006 commentata nella Circolare ABI cit.,
  per cui è abusivo il finanziamento se
  caratterizzato dalla irregolarità
  dellaffidamento sotto il profilo delle
  condizioni patrimoniali dellimpresa finanziata -
  che avrebbero dovuto indurre il buon banchiere
  (bonus argentarius) a non accogliere la richiesta
  di fido ... sia a fronte del comportamento
  colposo della banca, che concede finanziamenti a
  coloro che non avrebbero dovuto ottenerli in base
  ad un istruttoria adeguata e veritiera

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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento

• Unico temperamento la responsabilità e esclusa
  se dal risultato complessivo dellattività di
  direzione e coordinamento
• non risulta alcun danno
• il danno viene eliminato con operazioni a ciò
  dirette (art. 2497. co. 1).
• Il legislatore ha così recepito nella normativa
  societaria gli orientamenti giurisprudenziali e
  la dottrina che avevano da tempo elaborato il
  principio dei c. d. vantaggi compensativi . (1)?
• ----------------------------
• (1) Sullargomento, oltre alla Circolare ABI già
  citata, v. anche parr. 3.4.1 2 3.5 della
  Circolare ABI, Prot. TR/OF 003882/2004 e P.
  Bonazza, Gruppi societari e vantaggi
  compensativi, in Riv. Dir. Società, n. 24 del
  10.1.2005

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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento
Per quanto riguarda la società controllata, ai
fini dellistruttoria deve anche essere richiesta
una analitica motivazione delle sue decisioni
(art. 2497-ter). Le decisioni della controllata
devono recare puntuale indicazione delle ragioni
e degli interessi la cui valutazione ha inciso
sulla decisione. A ciò si provvede con la
concreta individuazione di tali motivazioni e
interessi, per arrivare ad un giudizio di merito
sulla correttezza delloperazione intrapresa.
Con tali valutazioni, la Banca può verificare, e
se del caso giustificare, che lapparente
diseconomicità di un atto, isolatamente
considerato, trova giustificazione nel quadro
generale dei costi e benefici derivanti
dallintegrazione di un gruppo.
(1)? ----------------- (1) Listruttoria ex art.
2497-ter è uno dei presidi contro molti rischi
della certezza giuridica del contratto e delle
garanzie la sottocapitalizzazione, le
operazioni infragruppo con finanziamenti
indiretti (rilascio garanzie a favore di terzi),
luso distorto del credito fondiario
(consolidamento passività a breve)?
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Finanziamenti ed attività di direzione e
coordinamento
Con l'istruttoria e l'analisi delle
motivazioni ex art. 2497 la banca opera una
valutazione economica e operativa della decisione
societaria che tocca la vasta problematica della
sottocapitalizzazione, del reperimento di
capitale mediante operazioni infragruppo e i
finanziamenti indiretti, sotto la forma del
rilascio di garanzie. Ciò per diverse esigenze
di protezione del credito in mancanza, la banca
si espone alle conseguenze dell'uso distorto
del credito fondiario (consolidamento di
passività a breve), alle casistiche
dell'invalidità del contratto e delle garanzie
per simulazione/frode alla legge, e alla
revocatoria fallimentare.
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Forme innovative di finanziamento alle società

• Con il D.Lgs. 155/2006 e decreti attuativi del
  24.1.2008, è ormai completato il quadro normativo
  dell impresa sociale. Segnali di crescente
  attenzione delle banche Banca Etica, apertura di
  Banca Prossima di Intesa LABI ha varato la
  Commissione Tecnica sulla CSR.
• Per listruttoria rileva
• Attività dimpresa sociale vincolata a
  interessanti settori, tra cui si segnalano
  assistenza sociale e sanitaria - educazione,
  istruzione e formazione ambiente ed ecosistema
  patrimonio culturale servizi culturali
  scuola .
• Forma sociale di SRL, SPA o altra integrata con
  dizione impresa sociale.
• Utili e avanzi di gestione vanno al
  reinvestimento e al patrimonio.
• Obbligo liscrizione in apposita sezione del
  Registro Società anche ai fini della limitazione
  di responsabilità patrimoniale .
• Oltre al bilancio, cè lobbligo del c.d.
  bilancio sociale per il monitoraggio degli
  obiettivi sociali dellattività, che deve essere
  conforme ad apposte linee guida ministeriali

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Forme innovative di finanziamento alle società

• Problematiche/opportunità del credito allimpresa
  sociale
• Le criticita' delle linee guida ministeriali sul
  bilancio sociale mancata valutazione su sinergie
  del gruppo controllante, sui rischi finanziari,
  sulla relazione fra spese/investimenti e
  obiettivi sociali, mancanza di un organo di
  vigilanza, carenze dei controlli. (1)?
• Per l'SRL impresa sociale favorevole l'opzione
  di conferire prestazioni d'opera, servizi
  (lavoro), e beni immateriali (know-how, brevetti,
  ecc.) salvo obbligo di polizza assicurativa o
  fideiussione bancaria (art. 2464).
• Per la SPA, dal 30 settembre scorso, i
  conferimenti sono possibili anche con perizia di
  un esperto dotato di adeguata e comprovata
  professionalità (nuovo artt. 2343 ter) (2)?
• Queste norme, col bilancio sociale, hanno un fine
  importante agevolare l'avvio e il credito di
  nuove imprese col conferimento di lavoro, aziende
  e rami d'azienda.
• ---------------------
• (1) V. G. Manetti - Univ. Firenze, Il bilancio
  sociale dell'impresa sociale commento alle linee
  guida ministeriali , in revisorietici . net
• (2) Recentissimo D. Lgs. 142 del 4 agosto 2008