Diapositiva 1

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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Instrumentos
Financieros Renta Fija y Renta Variable
Octubre 2009

Dra. Ma. Laura Viggiano
Subgerente de Emisoras
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Acciones y Obligaciones Negociables
Clasificación Instrumentos Financieros


RENTA VARIABLE
RENTA FIJA

• Los términos y condiciones de la emisión se
  conocen desde el inicio
• Se puede calcular previamente la rentabilidad
• Ej. OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Ons) y VALORES DE
  CORTO PLAZO (VCP)

• Al momento de la inversión inicial se desconocen
  los fondos que se obtendrán a cambio
• Dependen de la evolución de la empresa, su precio
  en el mercado, el contexto económico y
  financiero, etc.
• Ej ACCIONES Y CEDEARS

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Acciones
ACCIONES

• Representan la fracción o parte alícuota
  mediante la cual una persona participa en el
  capital social de una empresa
• Quien las adquiere se convierte en ACCIONISTA o
  SOCIO

• De participación en las asambleas
• Derecho al dividendo
• Derecho a la suscripción preferente y de acrecer
  en la suscripción de nuevas acciones
• Derecho a la cuota de liquidación
• Derecho a impugnar las decisiones sociales
• Derecho a convocar a asambleas

DERECHOS QUE OTORGA





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Obligaciones Negociables (ONs)
ONs

• Son títulos de deuda privada que incorporan un
  derecho de crédito que posee su titular respecto
  de la empresa emisoras
• Quien las adquiere se constituye como
  obligacionista o acreedor de la empresa

• Devolución del capital más los intereses
  convenidos en un período de tiempo determinado.
• Beneficios impositivos (LON)
• Acción ejecutiva para reclamar el capital,
  actualizaciones e intereses y para ejecutar las
  garantías otorgadas (Art. 29 LON)
• Los tenedores de ONs convertibles tienen los
  derechos previstos en los arts. 17 a 27 LON)

DERECHOS QUE OTORGA





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Clasificación Obligaciones Negociables (ONs)
Por su tipo

• Simples
• Convertibles

• bullet
• Cuotas parciales y periódicas

Por amortización

• Tasa de descuento
• Tasa Fija
• Tasa Variable

Por tasa de interés

• Simple o común
• Garantías Reales (hipot, prenda, flotante,
  fideic. gtia.)
• Aval

Por tipo de garantía

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Régimen General Acciones y ONs
VENTAJAS


ACCIONES
ONS

• Diseño a medida de la empresa
• Financiamiento a menores tasas de interés y a
  mayores plazos
• Programa Global y emisión de series
• Ventajas Impositivas

• Compartir el riesgo con los nuevos accionistas
• Obtener recursos líquidos sin ampliar el pasivo
• Acceder a una valuación objetiva de la firma
• Mejorar la imagen corporativa

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Financiamiento en el Mercado de Capitales

Autorización OP
Autorización de cotización
Negociación Operativa
BOLSA DE COMERCIO
MERCADO DE VALORES
CNV



CONVENIO

CNV BOLSA
BOLSA - MERCADO


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Acciones

VENTA DE ACCIONES
de los socios
nuevas
Colocación secundaria



Colocación primaria



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Obligaciones Negociables

Simples
Convertibles en acciones
Valores representativo de deuda
Opción de convertirse en socio



1 año

Valores de Corto Plazo (VCP)


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Regímenes Oferta Pública
REGIMEN GENERAL

• ACCIONES
• OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ONs)

• Emisión Individual
• Programas Globales

• REGIMEN VCP

Valores Representativos de Deuda
REGIMEN ESPECIAL



Acciones

• REGIMEN PYME

ONS
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Régimen General Acciones y ONs

• Antecedentes Generales tipo societario,
  actividad, sede social, datos inscripción RPC de
  instrumentos constitutivos y estatuto, modif. y
  reformas, titularidad del capital, aportes
  irrevocables, información sobre grupo económico.
• Antecedentes Económicos, Financieros y
  Patrimoniales EE.CC de los últimos 3 ejercicios
  económicos y en caso de corresponder EECC
  especiales.
• Resolución del órgano societario que dispuso el
  ingreso al régimen de OP.
• Acreditar que la sociedad es 1) una empresa en
  marcha y 2) posee una org. adm. que le permite
  atender en forma adecuada los requisitos de
  información propios del régimen

Document. a presentar para el ingreso al Régimen
General






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Régimen General Acciones y ONs
Las emisoras que soliciten la autorización de
ingreso al Régimen de OP o la autorización de OP
para la suscripción de valores negociables (accs
y ONs)


Dar a publicidad

• PROSPECTO
• Documento básico a través del cual se realiza la
  OP de valores negociables.
• Debe emplearse un lenguaje fácilmente
  comprensible para el análisis y comprensión de su
  contenido.
• Debe ser publicado en la página web de la CNV
  (AIF), en los órganos informativos de las
  entidades autorreguladas donde coticen los
  valores negociables, o en un diario de mayor
  circulación general en la República y otro de
  mayor circulación correspondiente a su sede
  social (puede publicarse una versión resumida del
  prospecto.

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Régimen General Acciones y ONs

• Reglamenta la colocación primaria de ONs con OP
  autorizada mediante el sistema Book Building u
  otro similar a efectos de asegurar la
  transparencia del proceso y asegurar la igualdad
  de trato entre los inversores
• Plazo Mínimo de Suscripción 4 y 5 días hábiles
  bursátiles
• Monto Mínimo de Suscripción no debe superar los
  10.000 (excepto aplicación Com. A Nº 3046 BCRA)
• Registro por medio computarizado debe contener
• identificación de potenciales inversores
• fecha y hora de recepción de manif. de interés
• cantidad de ONs requerido
• límite de precio en caso de corresponder y
  cualquier otro dato relevante.

RESOLUCIÓN CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y
521/07

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Régimen General Acciones y ONs

• El concepto de OP incluye el caso de emisiones
  dirigidas a mercados nacionales e internacionales
  siempre que el Colocador o la emisora lleve a
  cabo efectivos esfuerzos de colocación en el país
  y en el exterior, cuya descripción debe indicarse
  en el Prospecto.
• La suscripción de un contrato de colocación,
  configura un elemento que pondera favorablemente
  el esfuerzo de colocación de la emisión.
• La obtención de autorización de cotización o
  negociación en una entidad autorregulada,
  coadyuva a valorar la voluntad de colocación de
  la emisión por OP.

RESOLUCIÓN CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y
521/07

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Beneficios Impositivos ONs

• ONs colocadas por Oferta Pública contando para
  ello con la correspondiente autorización de CNV
• Aplicación de fondos a los destinados
  establecidos en el Art. 36 LON (inversiones en
  activos físicos situados en el país, integración
  de capital de trabajo en el país o refinanciación
  de pasivos, a la integración de aportes de
  capital en sociedades controladas o vinculadas a
  la sociedad emisora cuyo producido se aplique
  exclusivamente a los destinos antes
  especificados).
• Acreditar que los fondos fueron invertidos de
  acuerdo al plan de afectación de fondos aprobado.

Requisitos para acceder a los beneficios
impositivos de la Ley 23.576

• Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u
  obligaciones previstas en el Art. 36
• La emisora será responsable del pago de los
  impuestos que hubieran correspondido al inversor

Decaen los beneficios Impositivos


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Régimen General Acciones y ONs
REGIMEN INFORMATIVO Autopista de la Información
Financiera (AIF)

• Actas de Asamblea y convocat.
• Actas de Directorio
• Actas de Comisión Fiscalizadora
• Actas-Informes Comité Auditoría
• Nóminas Organos Sociales y Gerentes
• Carácter de Independencia
• DDJJ Auditores
• Fichas Individuales Directores, Síndicos y
  Gerentes
• DDJJ de Tenencias accionarias, etc.

• Hechos Relevantes
• Estatuto Vigente Ordenado
• Responsable de Relac. c/Merc.
• Sede social inscripta
• Estados Contables Anuales y Trimestrales
• Información Remun. Directores
• Art. 62 Reglamento Cotiz. BCBA
• Art. 63 Reglamento Cotiz. BCBA
• Prospectos de Emisión
• Avisos de Pagos
• Comunicación de Precios
• Informes Trimestrales ONs

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Régimen General Datos Estadísticos
Nuevo Financiamiento Año 2008 vs. 2007








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Régimen General Datos Estadísticos
Nuevo Financiamiento Ene. Sept. 2009 vs 2008








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Régimen General Datos Estadísticos
Emisiones ONs Año 2008








26 del total emitido corresponde a ONs en y el
74 restante, ONs en US
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Régimen General Datos Estadísticos
Emisiones ONs Enero a Septiembre 2009








46 del total emitido corresponde a ONs en y el
54 restante, ONs en US
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Régimen General Acciones
Autorización OP Acciones Año 2008

• Ingreso Régimen Oferta Pública por acciones (1)
  Ribeiro S.A.C.I.F.A.eI.-
• Distribución de Dividendos en Acciones (8)
  Bodegas Esmeralda S.A. (2), Garovaglio y
  Zorraquín S.A., Boldt S.A., Molinos Juan Semino,
  Ferrum S.A., Cía. Introductora de Buenos Aires
  S.A. y Aluar Aluminio Argentino S.A.-
• Emisiones por suscripción (7) -Colorín
  I.M.S.S.A, Instituto Rosembusch S.A., Solvay
  Indupa S.A.,Consultatio S.A., Agroamerican Group
  S.A., Ribeiro S.A.C.I.F.eI. y Banco Santander
  S.A.
• Emisiones por Capitalización de las cuentas (3)
  - Ajuste de Capital y Prima de Emisión Capex
  S.A., Caputo S.A.I.C.yF y Banco Santander S.A.

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Régimen Especial - Valores de Corto Plazo

• Emisores Sociedades por Acciones, SRL y
  cooperativas, sucursales de sociedades por
  acciones constituidas en el extranjero en los
  términos del Art. 118 LSC.
• Registro Especial Programas Globales de emisión
  de VRD con plazo de amortización de hasta 365
  días (vigencia del programa 5 años)
• Destinados exclusivamente a Inversores
  Calificados (mercados primarios o secundarios).
• VCP pueden ser emitidos bajo la forma de 1)
  pagarés seriados 2) VRD de corto plazo 3) ONs
  de corto plazo.
• Régimen Informativo Contable presentan
  exclusivamente EE.CC. Anuales.

Registro Especial VCP

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Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisores VCP








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Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisiones VCP Año 2008








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Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisiones VCP Enero a Septiembre 2009







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Mercado de Capitales - Financiamiento PYMES

• Régimen PYME Acciones - ONs

Alternativas de Financiamiento PYMES
Valores de Corto Plazo (VCP)

• Fideicomisos Financieros

Fondos Comunes de Inversión PYMES (RG Nº 534/08)

• Cheques de Pago Diferido

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Marco Normativo aplicable al Régimen PYME (II)
Decreto 1087/93 y Decreto 319/08

• Facilitar el uso de herramientas de financiación
  propias del mercado de capitales a las PYMES.
• La simplificación del acceso al mercado de
  capitales se condiciona al registro de los
  emisores ante la CNV y al cumplimiento por éstos
  de requisitos mínimos de información.
• El monto máximo en circulación de las emisiones
  no debe exceder los 15 MM y deben ser colocadas
  y negociadas en el ámbito de Bolsas de Comercio
  con Mercado de Valores adheridos, o de entidades
  autorreguladas autorizadas por la CNV y a través
  de los intermediarios acreditados ante ellas.

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Régimen PYME - Emisoras

• Las personas comprendidas en el Art. 1 de la Ley
  23.576 modif. por Ley 23962 (sociedades por
  acciones, cooperativas y asociaciones civiles)
  que califiquen como PYMES en los términos de la
  Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la
  definición especial de PYMES establecida en la RG
  CNV Nº 506/07

Quiénes pueden emitir ONs PYMES?

• Las sociedades por acciones, que califiquen como
  PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de
  la Sepyme o de acuerdo a la definición especial
  de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07

Quiénes pueden emitir Acciones PYMES?






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Régimen PYME Requisitos para calificar

• Se consideran PYMES aquellas que registren hasta
  el siguiente nivel máximo de ventas totales
  anuales
• Ventas totales anuales (excluido Iva e II)
  promedio de los últimos 3 EE.CC.
• Empresas con de un rubro se considera aquel
  cuyas ventas hayan sido mayores durante el último
  año

Disposición 147/06 de la SEPYME
Sector Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Micro 456.000 1.250.000 1.850.000 467.500 480.000
Pequeña 3.040.000 7.500.000 11.100.000 3.366.000 3.000.000
Mediana 18.240.000 60.000.000 88.800.000 22.440.000 24.000.000






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Régimen PYME Requisitos para calificar (II)

• Si la Pyme mantiene relaciones de control
  ascendente y/o descendente con otras empresas
  (cfr. Art. 33 LSC) se considera el valor promedio
  de ventas anuales de los 3 años a partir del
  último balance consolidado del grupo.
• Si la Pyme está vinculada a otras empresas se
  analiza en forma separada e independiente el
  cumplimiento por cada una de ellas de los
  requisitos exigidos por el presente régimen. Si
  al menos 1 no cumple los requisitos establecidos,
  la titular pierde la condición de PYME.

Disposición 147/06 de la SEPYME






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Régimen PYME Requisitos para calificar s/
definición CNV (III)
RG CNV Nº 506/07

• Objetivo permitir que un mayor número de
  empresas puedan ofrecer públicamente sus acciones
  y valores de deuda dentro del segmento pymes
• Serán consideradas PYMEs aquellas empresas que
  registren hasta el siguiente máximo de ventas
  totales anuales (excluido IVA e II)
• Limitación el 20 o más del capital y/o de los
  dchos políticos de las entidades incluídas en la
  nueva definición de pymes no deberán pertenecer a
  otras entidades que no encuadren las definiciones
  legales de PYMEs.

Sector Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Pequeña 6.080.000 15.000.000 22.200.000 6.732.000 6.000.000
Mediana 36.480.000 120.000.000 177.600.000 44.880.000 48.000.000






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Régimen PYME Obtención de Registro CNV
Requisitos de Inscripción en el Registro PYMEs
(ONs y Acciones)

• Documentación a presentar
• Resolución del órgano que dispuso la emisión.
• Acreditación de la inscripción RPC o en la
  autoridad de contralor que correspondiese- de los
  instrumentos constitutivos, sede social y
  estatuto de la emisora, y de sus modificaciones,
  acompañando el texto ordenado vigente.
• Declaración Jurada respecto del encuadramiento
  como PYME.
• Deben tener un órgano de administración
  conformado por un mínimo de 3 directores
• Deben tener al menos 1 síndico (están exceptuadas
  de constituir un órgano colegiado de
  fiscalización).

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Régimen PYME Documentación a presentar
Una vez obtenida la autorización de cotización en
la Bolsa de Comercio

• Copia del Prospecto aprobado por la
  correspondiente entidad autorregulada.
• Deber de informar
• deben cumplir con todos los requisitos que, en
  materia de información y publicación, les exija
  la entidad autorregulada donde coticen los
  valores negociables y toda otra información que
  la respectiva entidad autorregulada les
  soliciten.
• Ingresar en la AIF la información detallada en al
  acceso PYMES ( hechos relevantes, estatuto
  vigente ordenado, responsable de relaciones con
  el mercado, sede social inscripta, estados
  contables, Prospectos, actas de directorio y
  asambleas, convocatorias, nóminas de directores y
  gerentes, etc.).

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Régimen PYME Otras Consideraciones

• Los valores negociables (Accs y ONs) emitidos por
  PYMES sólo pueden ser adquiridos por inversores
  calificados (cfr. Art. 25, Cap. VI de las Normas
  N.T. 2001 y modif.) los intermediarios
  autorizados a intervenir en la OP deben verificar
  que la parte compradora reúna tal requisito.
• El control de legalidad está delegado en las
  entidades autorreguladas donde se colocan y
  negocian los valores emitidos por PYMES (Art. 6
  Dto. 1087/93) dictado de reglamentaciones
  necesarias para un adecuado control de legalidad
  de OP primaria y secundaria.
• Las entidades autorreguladas deben controlar el
  cumplimiento del plan de afectación de fondos
  obtenidos por las PYMES emisoras de ONs
  (incorporado por RG CNV Nº 527/08).
• Las PYMEs que emitan ONs están exceptuadas del
  pago de arancel de autorización.

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Régimen PYME Datos Estadísticos
Emisión ONs PYMES Año 2008








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Oferta Pública Datos Estadísticos
CANTIDAD SOCIEDADES RÉGIMEN OFERTA PÚBLICA








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Oferta Pública Datos Estadísticos








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COMISION NACIONAL DE VALORES
SUBGERENCIA DE EMISORAS
Muchas Gracias mlviggiano_at_cnv.gov.
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