GOVERNAN

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CONSELHO DELIBERATIVO DO SISTEMA SEBRAE NO
CONTEXTO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA Encontros
Regionais do Presidente do CDN com Presidentes e
Conselheiros dos CDE
GOVERNANÇA CORPORATIVA Profa. Elismar Álvares da
Silva Campos 2009
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O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
SISTEMA DE RELAÇÕES
PROTEÇÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES
ESTRUTURA E EQUILÍBRIO DE PODER
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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO

• Sistema, estruturas e processos para dirigir e
  controlar corporações e prestar contas a respeito
  delas.
• As regras e as melhores práticas de governança
  que definem os papéis, as responsabilidades, os
  processos e as estruturas promovem o equilíbrio
  de poder entre as partes que têm o controle da
  empresa e aqueles que têm interesse nela.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO

• Garante a distribuição de direitos e
  responsabilidades entre os diferentes
  participantes da corporação, além de definir
  regras e procedimentos para as tomadas de
  decisão.
• Fonte OCDE. Adaptação.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO

• Governança corporativa é o sistema pelo qual as
  sociedades são dirigidas e monitoradas,
  envolvendo os relacionamentos entre acionistas,
  conselho de administração, diretoria, auditoria
  independente e conselho fiscal. O objetivo das
  práticas de governança corporativa é criar e
  operacionalizar um conjunto de mecanismos que
  visam a fazer com que as decisões sejam tomadas
  de forma a se otimizar o desempenho de longo
  prazo das empresas.

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GERAR SIGNIFICADO

• Pode-se convencer uma empresa a adotar boas
  práticas de governança pelos benefícios que elas
  trazem à organização, mas mudar o jeito de ser
  das pessoas é bem mais difícil. Elas só mudam
  quando veem nisso um profundo significado
  pessoal. ... a primeira transformação acontece
  no indivíduo e no exercício de seu poder ....
• Sandra Guerra

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A boa governança está calcada em princípios que
inspiram e norteiam o funcionamento das
organizações e lhes propiciam maior
credibilidade. É fundamental a adoção de
princípios sólidos e consagrados para a
integração com os mercados e as comunidades em
que atuam.
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A BOA GOVERNANÇA

• Os princípios de governança são fundamentalmente
  os mesmos para todas as empresas. Existe espaço
  para customização às circunstâncias específicas
  de cada organização.
• O compromisso dos administradores, conselhos e
  acionistas é condição sine qua non para um
  programa de aprimoramento de governança.
• Para ser bem-sucedido, um programa de governança
  precisa ser comunicado efetivamente a todos os
  stakeholders, com o compromisso inabalável dos
  administradores. Vender credibilidade é
  essencial.

Fonte Global Governance Corporate Forum (2006)
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ORIGENS E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA

• Separação entre propriedade e gestão

Não-disposição de financiadores para
disponibilizar mais recurso, sem a contrapartida
do direito de voz proporcional aos investimentos.

• Distinção entre poder sobre a empresa (gestores)
  e direitos sobre a mesma (proprietários).

• Dispersão da propriedade compartilhada o
  conflito de agência

A gestão privilegia seus próprios Interesses em
detrimento dos interesses dos acionistas.

• Objetivos conflitantes.

• Emergência dos investidores institucionais e dos
  códigos de melhores práticas

• Importante mecanismo de controle externo
  Financiadores.
• Países com alto nível de investimentos
  institucionais impactam as práticas de governança.

Acionistas insatisfeitos, busca de compensação
por meio de exigência de melhores práticas.
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Governo
Instituições financiadoras
Instituidores
Relações empresariais e stakeholders
Acionistas
Órgãos reguladores
Clientes
Sindicatos
Fornecedores
Colaboradores
Desenvol. da comunidade Geração de emprego
Sociedade
Meio ambiente
Parceiros Institucionais
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Stakeholders são todas as pessoas ou grupos que
têm ou reivindicam propriedade, direito ou
interesse em uma corporação e em suas atividades
passadas, presentes e futuras.
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Transparência
Pilares da governança Princípios e Valores
Conformidade
Eqüidade
Prestação de Contas
RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
ÉTICA
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TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
Mais do que a obrigação de informar, a
administração deve cultivar o desejo de
informar, sabendo que da boa comunicação,
resulta um clima de confiança, tanto internamente
quanto nas relações de empresas com terceiros. A
imagem e a reputação da empresa estão intimamente
ligadas à maneira como ela se relaciona com os
diversos públicos estratégicos.
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EQUIDADE (FAIRNESS)
Caracteriza-se pelo tratamento justo e
igualitário de todas as partes interessadas
(stakeholders), como colaboradores, clientes,
fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas
incriminatórias, sob qualquer pretexto, são
inaceitáveis.
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PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY)
Os agentes da governança corporativa devem
prestar contas de sua atuação a quem os elegeu,
respondendo integralmente por todos os atos que
praticarem no exercício dos mandatos. A prestação
de contas é inerente a quem administra recursos
de terceiros.
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CONFORMIDADE (COMPLIANCE)
Conformidade no cumprimento de normas legais
expressas nos estatutos sociais, nos regimentos
internos e nas instituições reguladoras.
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RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
Conselheiros e executivos devem zelar pela
perenidade das organizações e, portanto, devem
incorporar considerações sociais e ambientais na
definição dos negócios e nas operações das
organizações. Responsabilidade corporativa não é
nem filantropia nem cega obediência à lei. A
função social da empresa deve incluir a criação
de oportunidades de emprego, qualificado e da
força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento
científico, garantia de direitos humanos,
liberdade de associação e comércio justo, dentre
outras formas de criação de riquezas para a
sociedade.
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NÚCLEO CENTRAL DE GOVERNANÇA
Acionistas
Instituidores
Conselho de Administração
Conselho Deliberativo
Presidente
Presidente
Diretor Executivo
Diretoria Executiva
Diretoria Executiva
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ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Instituidores
Propriedade
Conselho Fiscal
Conselho Deliberativo
Comitê de Auditoria
Comitê de Auditoria ão
CEO Diretoria
Auditoria Independente
Fornecedores Clientes Empregados Governo Comunidad
e Ambientalistas
Escolhe / presta contasInformações Relação ativa
Partes Interessadas
Fonte Celso Giaconetti
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GOVERNANÇA RELACIONAMENTOS
Conselho Fiscal
Assembléia
Conselho Deliberativo
Comitê de Novos Negócios
Comitê de Governança
Comitê de Estratégia
Comitê de Auditoria
Comitê de Risco
Auditoria Independente
Auditoria Interna
Gestão Executiva
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
Conselho
Cabe ao Conselho definir as políticas e
diretrizes, a avaliação e aprovação dos planos de
negócios e o monitoramento do desempenho da
empresa, prestando contas e orientando a
diretoria. O Conselho é órgão de deliberação
colegiada. O Conselho é um dos principais
alicerces do sistema de Governança e deve zelar
pela observância dos valores, das crenças e dos
propósitos da instituição, sempre subordinando a
sua decisão aos interesses da organização.
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

• 1. Homologação e Monitoramento da Estratégia
• Diretrizes Empresariais
• Posicionamento Estratégico e Proposta de Valor
• Mapa Estratégico Objetivos, Metas e Iniciativas
• Acompanhamento de Projetos Estruturantes
• 2. Homologação e Monitoramento da Performance
• Orçamento Econômico, Físico e Financeiro
• Programa Anual de Investimentos
• Demonstrativo Mensal dos Resultados
  Econômicos/Financeiros
• Demonstrativo Mensal dos Indicadores de
  Desempenho

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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

• 3. Garantir a Qualidade da Gestão
• Prioridades e Objetivos Anuais do Presidente
• Remuneração do Presidente e da Direção Executiva
• Avaliação do Desempenho do Presidente
• Planejamento de Sucessão
• Desenvolvimento do Modelo de Gestão
• Avaliação de Áreas Funcionais
• Projetos de Reestruturação Organizacional

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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

• 4. Zelar pelos Valores, Imagem e Reputação
• Conformidades Legais e Estatutárias
• Relações com Stakeholders
• Iniciativas de Responsabilidade Corporativa
• Iniciativas de Sustentabilidade e Meio Ambiente
• Prática dos Valores e Código de Conduta

Material preparado e de responsabilidade da
professora Elismar Álvares da Silva Campos
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

• 5. Gestão de Riscos
• Diretrizes para Mapeamento e Gestão de Riscos
• Reporte da Auditoria Independente Externa
• Mapeamento e Monitoramento da Mitigação de
  Riscos Trabalhistas, Fiscais, Ambientais,
  Operacionais, Financeiros e Regulatórios
• 6. Relações Institucionais
• Relatório Anual
• Comunicações de Fatos Relevantes
• Alterações no Estatuto Social

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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO

• 7. Eficácia e Funcionamento Interno
• Leitura e Aprovação das Atas
• Avaliação das Reuniões
• Avaliação do Conselho
• Reflexões Internas do Conselho
• Deliberações Gerais e Orientações para o
  Presidente
• Aprovação do Orçamento Anual do CD

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CONSELHO

• Aspectos importantes que envolvem a formação de
  um Conselho
• A soma dos conhecimentos e experiências dos
  membros do Conselho deve corresponder ao contexto
  dos negócios e à estratégia da empresa.
• O Conselho necessita de informações abrangentes,
  claras e concisas para fundamentar as análises e
  decisões.
• A capacitação e o comprometimento dos
  conselheiros lhes confere autoridade necessária
  para exercer influência na implementação das
  decisões da gestão.
• Para tomar decisões eficazes, os conselheiros
  precisam se reunir com tempo suficiente, serem
  organizados, dedicados a discussões substanciais
  e à tomada de decisões.

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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD
ESTRUTURAÇÃO
ATRIBUTOS
ADOÇÃO MELHORES PRÁTICAS
COMPLEMENTARIEDADE
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD ESTRUTURAÇÃO

• Competências certas.
• Foco na criação de valor.
• Independência.
• Alinhamento em torno de interesse comum.
• Foco em construir o futuro.
• Monitoramento ativo.
• Manutenção de equilíbrio entre as
  responsabilidades
• Dar as diretrizes.
• Monitorar e avaliar.
• Decidir.
• Aconselhar/orientar.
• Pauta certa e informações certas.

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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD ATRIBUTOS

• Envolvimento construtivo.
• Dedicação e Compromisso.
• Preparo para as reuniões.
• Foco em questões relevantes.
• Inspirar confiança.
• Experiência consistente.
• Conhecimento da cadeia de negócio.
• Conhecimento avançado em gestão
• Isenção, julgamentos imparciais e independência.
• Ausência de conflito de interesses.
• Alinhamento quanto a princípios e valores.

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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD ATRIBUTOS
ENVOLVIMENTO CONSTRUTIVO Tempo dedicado à
função, compromisso com a corporação e foco em
resultados
INTEGRIDADE História de vida e postura ética
retidão como padrão de referência
COMPETÊNCIA Inspira e transmite segurança
vivência em negócios e gestão.
Fonte ANDRADE, Adriana ROSSETTI, José Paschoal.
Governança Corporativa Fundamentos,
Desenvolvimento e Tendências 4ª Ed. Atlas P.
289.
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD COMPLEMENTARIDADE
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MELHORES PRÁTICAS CONSELHO (PESQUISA
FOTOGRAFIA CONSELHOS NO PAÍS)
Número de Conselheiros Deve variar de 5 a 9 membros, dependendo do perfil do negócio.
Número de Conselheiros Independentes Deve corresponder a, no mínimo, 50 do total de conselheiros.
Qualificação Formação e experiência diversificadas e complementares compatíveis com a natureza do negócio.
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MELHORES PRÁTICAS CONSELHO (PESQUISA
FOTOGRAFIA CONSELHOS NO PAÍS)
Participação de Diretor como membro do Conselho O Presidente da empresa e/ou diretores não devem fazer parte do Conselho. O Presidente é convidado permanente do Conselho É importante que parte da reunião seja privada, só com os membros do Conselho.
Distinção de papéis Presidente do Conselho e Presidente da empresa Papéis distintos e claramente definidos.
Material preparado e de responsabilidade da
professora Elismar Álvares da Silva Campos
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MELHORES PRÁTICAS CONSELHO
Mandatos De 1 ou 2 anos, sem renovação automática. Há critérios de renovação. Ideal tomar como referência resultados de avaliação dos conselheiros.
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MELHORES PRÁTICAS CONSELHO
Agenda Anuale Pauta das Reuniões O Conselho deve operar com base em uma agenda anual de reuniões. Deve possuir um controle anual de pontos a serem discutidos. As pautas são preparadas pelo Presidente do Conselho e ajustadas com os conselheiros e CEO.
Decisões A maioria das decisões são tomadas por consenso. Muito raramente se recorre à votação. (1 pessoa 1 voto).
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MELHORES PRÁTICAS CONSELHO
Periodicidade Depende da complexidade, dinâmica e estágio do negócio. Recomenda-se no mínimo bimestral. Quando a freqüência é superior à mensal, corre-se o risco de o Conselho interferir na operação.
Documentação/ Informações Informações certas e entregues com tempo suficiente para a preparação para as reuniões (mínimo 5 dias).
Material preparado e de responsabilidade da
professora Elismar Álvares da Silva Campos
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MELHORES PRÁTICAS COMITÊS (DO CONSELHO)
Objetivos Os comitês existem para facilitar e criar maior agilidade no trabalho do Conselho de Administração. Têm um importante papel de apoio e desempenham suas funções por meio da análise aprofundada dos assuntos objeto de seu escopo de atuação, submetendo suas conclusões ao Conselho, a quem cabe a decisão final. Assim sendo, os comitês não têm autoridade para tomar decisões, mas para recomendar cenários e opções e, quando for o caso, o curso de ação.
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MELHORES PRÁTICAS COMITÊS (DO CONSELHO)
Estrutura dos Comitês Participação permitida somente a membros do Conselho. A maioria dos membros deve ser independente. Perfil dos membros dos comitês É conveniente que, dentro da diversidade configurada do Conselho, os membros dos comitês exerçam inicialmente suas funções dentro de suas áreas de especialização. Caráter permanente Os comitês são formados em caráter permanente. Tamanho de cada comitê Deve ser compatível com o tamanho do próprio Conselho, evitando-se a criação de diversos comitês quando a própria estrutura do Conselho não os comporta. Recomendável em número de 5.
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MELHORES PRÁTICAS COMITÊS (DO CONSELHO)
Composição Para contornar potenciais conflitos e exercício independente de julgamento, deve ser evitada a inclusão de integrantes da direção executiva como membros efetivos de comitês. Membros da direção executiva devem ser sempre convidados a participar das reuniões dos comitês para apresentação de assuntos específicos ou prestar esclarecimentos. Os comitês poderão convidar ou contratar especialistas para opiniões independentes em assuntos objeto de controvérsia.
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MELHORES PRÁTICAS COMITÊS (DO CONSELHO)
Mandatos Os membros dos comitês devem ser nomeados pelo Conselho. Os mandatos devem ser coincidentes com mandatos do Conselho. O Conselho pode definir quem é o coordenador do comitê ou delegar ao próprio comitê que indique o seu coordenador.
É recomendável a rotação periódica dos membros dos comitês, para possibilitar a diversificação de conhecimento sobre a empresa e suas atividades.
Orçamento Orçamento próprio, para que os membros do comitê possam participar de cursos e seminários de atualização profissional, contratação de especialistas, consultores, etc.
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Disfunções
Conseqüências

• Conselho composto por um conjunto de pessoas com
  fortes interesses individuais.

• Surgimento de conflitos insolúveis, fortalecendo
  posições individuais e de antagonismo.
• O Conselho passa a não ser convocado ou são
  levados ao Conselho temas irrelevantes, não
  conflitivos.
• Interesses pessoais sobrepõem aos da empresa.
• Incapacidade de formular consenso.

Conselho dividido
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Disfunções
Conseqüências

• Desconhecimento dos negócios e de seu ambiente.
• O Conselho reúne-se, toma decisões, porém se
  equivoca nas mesmas.
• Despreparo para as reuniões.

• Conselheiros nomeados por relações de amizade, de
  confiança pessoal ou pela utilidade para uma
  situação particular (legal, fiscal, prestígio
  pessoal, aporte de imagem e não do tempo).

Conselho despreparado
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Conseqüências
Disfunções

• São reativos, e não proativos.
• As decisões estão orientadas para resolver
  problemas existentes.
• Visão de curto prazo, sem abrangência.

• Pessoas com visão de curto prazo, focadas no
  dia-a-dia. Não enxergam a empresa no seu conjunto
  e não interpretam o contexto.

Conselho local
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Disfunções
Conseqüências

• Pouco contributivo, cumpre papel legal e de
  aprovação de contas.
• Concentração de poder no presidente da empresa.

• Cadeiras ocupadas por pessoas com função
  fiscalizatória.

Conselho legista
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Disfunções
Conseqüências

• Decisões não são tomadas.
• O trabalho do Conselho não é reconhecido e não
  aporta valor.
• Desmotivação dos executivos por não contar com
  contribuições.
• Não dedicam tempo à empresa e ignoram suas
  responsabilidades.

• Pessoas que são conselheiras de um grande número
  de empresas.
• A atividade de conselheiro é secundária, há
  outras atividades prioritárias.

Conselho não dedicado
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Características / Composição
Disfunções
Conseqüências

• Os conselheiros apóiam-se mutuamente por terem
  relações de interesse fora da empresa, e a
  manutenção do relacionamento fora é mais forte
  que a relação com a empresa.

• Constituído por conselheiros com forte
  interdependência entre eles.

Conselhos (não) independentes
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CONSEQÜÊNCIAS GERAIS DAS DISFUNCIONALIDADES
Perda de credibilidade dos Conselhos perante
acionistas, comunidade financeira, imprensa e
sociedade.
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CLASSE DE CONSELHEIROS

• Independentes
• Externos
• Internos

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CONSELHEIRO INDEPENDENTE

• Caracteriza-se por
• não ter qualquer vínculo com a Companhia
• não ser acionista Controlador, cônjuge ou parente
  até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter
  sido, nos últimos três anos, vinculado a
  sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
  Controlador
• não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou
  diretor da Companhia, ou de sociedade controlada
  pela Companhia
• Referência Novo Mercado BOVESPA

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CONSELHEIRO INDEPENDENTE

• Caracteriza-se por
• não ser fornecedor ou comprador, direto ou
  indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia,
  em magnitude que implique perda de independência
• não ser funcionário ou administrador de sociedade
  ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
  serviços e/ou produtos à companhia
• não receber outra remuneração da companhia além
  da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
  de participação no capital estão excluídos dessa
  restrição).
• Referência Novo Mercado BOVESPA

Material preparado e de responsabilidade da
professora Elismar Álvares da Silva Campos
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CONSELHEIRO INDEPENDENTE

• Independência é uma questão de modelo mental.
• O Conselheiro deve manter independência de
  qualquer parte relacionada que o tenha indicado.
  Agir com isenção e independência, ciente de que
  seu dever é atender os interesses da empresa e
  dos Stakeholders em geral.

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CONSELHEIRO EXTERNO

• Conselheiros que não têm vínculo atual com a
  sociedade, mas não são independentes.
• Ex-diretores e ex-funcionários.
• Advogados que prestam serviços à empresa.
• Acionistas ou funcionário do grupo controlador.
• Parentes próximos de diretores.
• Instituidores

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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

1. Misturar o patrimônio pessoal com o da empresa
   (ex. pagamento de contas pessoais pela empresa).
2. Fazer empréstimos em favor do controlador ou
   partes relacionadas.
3. Não possuir membros independentes no conselho de
   administração.
4. Emitir ações sem direito a voto.
5. Não garantir igualdade de direitos aos
   minoritários.
6. Não aderir à câmara de arbitragem.

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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

1. Não informar a remuneração da administração e
   conselho.
2. Funções de CEO e presidente do conselho
   desempenhadas pela mesma pessoa.
3. Não avaliação do desempenho do CEO e conselho.

1. Não possuir plano de sucessão.
2. Participação de diretores e CEO em todas as
   reuniões do conselho.
3. Não haver reuniões separadas apenas para membros
   independentes.
4. Não existência de comitês (ex. auditoria,
   pessoal, ética, etc.).

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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

1. Não identificação dos principais riscos e adoção
   de medidas para mitigação dos riscos
   identificados.
2. Apresentar ressalva nos pareceres dos auditores
   independentes.
3. Não possuir código de conduta/ética.
4. Prestação de outros serviços pela auditoria
   externa, além de auditoria.
5. Não informar as práticas de governança
   corporativas adotadas pela empresa.
6. Não divulgar informações de forma transparente e
   equânime, não prestar contas e não cumprir a
   legislação.

Ref. Programa Conselheiros FDC Silvio Guerra.
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A GOVERNANÇA É PARTE DO SEU NEGÓCIO

• Crescimento econômico e governança são temas
  correlatos.

Confiança e credibilidade
Alavancagem de recursos para viabilização da sua
estratégia e crescimento
O peso da Governança no processo de decisão de
investimentos cresce no mundo inteiro.
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GOVERNANÇA é uma jornada, e não um destino.
NÚCLEO CCR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
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BIBLIOGRAFIA
ÁLVARES, Elismar GIACOMETTI, Celso GUSSO,
Eduardo. Governança corporativa um modelo
brasileiro. Rio de Janeiro Elsevier, 2008.