Presentaci

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Memoria Anual 2 0 0 8
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Declaratoria de Responsabilidad
"El presente documento contiene información veraz
y suficiente respecto al desarrollo del negocio
de Continental Sociedad Titulizadora S.A.,
durante el año 2008. Sin perjuicio de la
responsabilidad de Continental Sociedad
Titulizadora S.A., los firmantes se hacen
responsables por su contenido, conforme a los
dispositivos legales aplicables"

Julio César Montoya Pérez
Marcela de Romaña A. Gerente General
Contador C. P .C.
No.30753
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Índice
Contenido

• Pág. N
• Administración 1
• Datos Generales 2
• Situación Económica 4
• Descripción de Operaciones y Desarrollo 6
• Información Financiera 7
• Información Final 9
• Principios de Buen Gobierno
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• Anexo EEFF Auditados

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Administración
El actual Directorio de Continental Sociedad
Titulizadora S.A. fue elegido en la Junta de
Accionistas de la empresa, celebrada el día 31 de
Marzo del 2008. Al 31 de diciembre 2008 el
Directorio estaba integrado por las siguientes
personas Presidente Oscar Rafael Carranza
Jahnsen Economista. De nacionalidad peruana en la
actualidad ocupa el puesto de Gerente General de
AFP Horizonte. Es miembro del directorio desde
febrero de 1999. () Director Ignacio De La Luz
Dávalos Contador, de nacionalidad mejicana,
Gerente del Área Financiera del BBVA Banco
Continental cargo que desempeña desde su
incorporación al Banco, el 01 de enero de 2008.
Anteriormente desempeñó el cargo de Director de
Contabilidad Corporativa de BBVA Bancomer en
México. " Director Julio César Montoya
Pérez Nacionalidad peruana. Es ingeniero
Aeronáutico por la Academia de la Fuerza Aérea de
EE.UU. y Master en Ciencias por la Universidad de
Maryland. Actualmente es Gerente de Banca de
Inversión del BBVA Banco Continental. .
Director José Luis Casabonne Ricketts Economista.
De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa
el puesto de Gerente General Adjunto del Banco
Continental responsable del Area de Banca
Empresas e Instituciones. Es miembro del
directorio desde abril del 2002. Director
Enriqueta González Pinedo Abogada. De
nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el
puesto de Gerente General Adjunto del Banco
Continental responsable del Area de Asesoría
Jurídica. Es miembro del directorio desde abril
del 2002. Grado de Vinculación No existe ningún
grado de vinculación consanguíneo entre los
miembros del Directorio de Continental Sociedad
Titulizadora S.A. Gerencia La Gerencia General de
la Sociedad Titulizadora se mantuvo a cargo del
Sr. Julio César Montoya Pérez, Ingeniero
Aeronáutico de nacionalidad peruana.
()"El Sr. Rafael Carranza Jahnsen presentó su
renuncia al Cargo de director el día 30 de enero
de 2009. Dicha Renuncia fue aceptada por Sesión
de Directorio del día 2 de febrero de 2009.
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Datos Generales

• Razón Social Continental Sociedad
  Titulizadora S.A.
• n Dirección Av. República de Panamá 3055 - Piso
  2 - San Isidro
• n Teléfono 211-1243 Fax [phone]
• RUC 20425641761
• CIUU 7020
• Plazo de duración Indefinida

• Continental Sociedad Titulizadora S.A., se rige
  por su Estatuto, Normas Reglamentarias del
  Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades
  y demás normas del régimen privado. Tiene por
  objeto social constituir y administrar
  patrimonios en fideicomiso que respalden la
  emisión de valores mobiliarios.
• La sociedad esta autorizada para funcionar por
  resolución CONASEV N 028-99 EF/94.10 del 26 de
  febrero de 1999 y Resolución SBS N 1228-98 del
  11 de diciembre de 1998.
• Al 31 de diciembre del 2008 la sociedad
  administra tres patrimonios, uno originado por
  Continental Bolsa S.A.B contra el que se
  emitieron Bonos de titulización _at_VE por US 100
  millones, siendo la 1era. Emisión por US 50
  millones la 2da Emisión por US 20 Millones, la
  3era Emisión por US 24 millones

y la 4ta Emisión por US 6 millones, las tres
últimas efectuadas en los meses de enero, junio y
agosto del 2006, la última fue cancelada
anticipadamente en octubre del presente año. En
diciembre del año 2007 se creo otro patrimonio
originado por el Banco Continental donde se
emitieron Instrumentos de Titulización
Hipotecaria, Preferentes por US 23 750 000 y
Junior por US 1 250 000. En el año 2008 se creo
el Patrimonio en fideicomiso Aeropuertos del
Perú La sociedad forma parte del denominado
Grupo Continental, liderado por el Banco
Continental e integrado además por Continental
Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Continental
S.A. Sociedad Administradora de Fondos e
Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A.
Grupo Empresarial  
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Datos Generales
Hacemos presente que Holding Continental S.A.,
cuyas acciones no están inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores, es accionista
mayoritario del Banco Continental.
n Capital Social
El Capital Social inicialmente se constituyó con
un aporte de S/.1000,000 en efectivo.
Posteriormente se han efectuado otros aportes en
efectivo en el año 2001 por S/. 300 000, en el
año 2002 por S/. 350 000 y en el año 2003 por
S/. 1000,000, en el año 2008 se efectuó una
reducción de capital por S/. 1 400 000.00
n Principales accionistas de la empresa al
31.12.2008
(1) Es una empresa peruana, cuyo accionista
mayoritario es el Holding Continental S.A., el
cual está formado por el grupo peruano Brescia
(50) y el grupo español BBVA (50).
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Situación Económica
Entorno económico El contexto internacional ha
sido poco favorable en 2008. La crisis financiera
iniciada en Estados Unidos a mediados del año
anterior se profundizó en 2008 y se propagó al
sector real y al resto del mundo. Con ello, la
economía mundial inició un proceso de
desaceleración que terminó por afectar a las
economías emergentes, con mayor intensidad a
partir de setiembre de 2008. A pesar de ello, la
actividad económica en Perú registró en 2008 una
expansión anual de 9,8 por ciento. El PBI mantuvo
un elevado dinamismo durante los primeros tres
trimestres, en los que creció más de 10 por
ciento a/a, para luego desacelerarse en el cuarto
trimestre, en línea con la profundización de la
crisis internacional. Con este resultado, la
actividad económica acumula treinta trimestres de
expansión consecutivos.
A nivel sectorial, las actividades no primarias
continuaron liderando el crecimiento.
Construcción y Comercio fueron los sectores que
tuvieron las tasas de crecimiento más altas
(16,5 y 12,8, respectivamente), en línea con el
dinamismo registrado por la demanda interna. Las
cuentas fiscales, por otra parte, registraron un
superávit por tercer año consecutivo, el que se
ubicó en alrededor de 2,5 del PBI. Esto es
consistente con los mayores ingresos tributarios
producto de los buenos resultados obtenidos por
las empresas. Es importante mencionar también que
el aumento de los niveles de gasto corriente se
ha dado de manera prudente. Por el lado de la
inversión pública, ésta ha crecido
significativamente, especialmente en
infraestructura, complementando así el esfuerzo
del sector privado, con lo que se estaría
generando un aumento de la productividad y de la
capacidad a la que la economía puede crecer de
manera sostenida en los próximos años. La
relativamente cómoda posición fiscal le daría
espacio al sector público para implementar en
2009 políticas que apuntalen a la economía,
moderando el impacto negativo de la
desaceleración económica global.
El principal motor del crecimiento en 2008 fue,
al igual que en los últimos años, la demanda
interna, la cual creció 12. Por el lado de la
inversión privada, la alta rentabilidad y las
elevadas expectativas empresariales contribuyeron
a que ésta se incrementara en 25 durante el año.
Con ello, el empleo y, así, los ingresos
familiares, a los que se añade las mayores
facilidades para acceder al crédito, impulsaron
la expansión del consumo privado en 8 durante el
mismo período. Este mayor consumo se reflejó en
los altos niveles de importaciones de bienes de
consumo, de ventas en tiendas comerciales y
supermercados, de ventas de autos nuevos, y no
sólo en Lima, sino también en el resto de
ciudades del país.
En el lado externo, la balanza comercial continuó
superavitaria en el año 2008, aunque en niveles
considerablemente menores que los registrados en
los años previos. Esto se debe principalmente a
una corrección a la baja en los términos de
intercambio
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8
Situación Económica
(disminución de los precios de los principales
metales exportados y aumento en los precios de
las importaciones) y a un incremento en los
volúmenes de productos importados (asociado
principalmente al dinamismo de la inversión). La
corrección a la baja de los términos de
intercambio se produjo con mayor intensidad en
los últimos meses del año, lo que derivó en
algunos resultados comerciales negativos desde
setiembre, algo que no se observaba desde abril
de 2003.
flexibilización. Así, se realizaron
modificaciones a los requerimientos de encaje
buscando asegurar un adecuado nivel de liquidez
de la banca y, con ello, asegurar el normal flujo
del crédito al sector privado. El tipo de
cambio tuvo en 2008 una evolución con dos etapas
relativamente marcadas. La primera se registró
durante los primeros meses del año. En este
período, el tipo de cambio estuvo
significativamente presionado a la baja en un
entorno de fuerte influjo de capitales y alcanzó
un valor mínimo de S/. 2,7 por dólar (S/. 3,0 por
dólar al cierre de 2007). En este contexto, el
Banco Central intervino comprando moneda
extranjera en el mercado cambiario, lo que le
permitió acumular reservas internacionales y con
medidas que incluyeron la introducción de
restricciones para la compra de activos
domésticos por parte de agentes no residentes y
de nuevos requerimientos de encaje, las que
terminaron por desalentar el ingreso de capitales
de plazo más corto y frenar la apreciación del
sol. Luego, en la segunda parte de 2008, con el
deterioro del entorno internacional y la mayor
aversión al riesgo, el dólar se fortaleció frente
al resto de monedas en el mundo. El sol no fue
una excepción, por lo que el Banco Central
intervino con ventas de moneda extranjera en el
mercado cambiario empleando parte de las reservas
internacionales acumuladas en los primeros meses
del año. Con ello se moderó el debilitamiento del
sol y éste alcanzó un nivel de S/. 3,1 por dólar
al cierre del año.
La inflación en 2008 alcanzó su nivel más alto de
los últimos diez años, 6,5, por encima de la
meta de inflación anunciada por el Banco Central
(2, /- 1pp). Este desvío está explicado en
buena parte por el incremento de los precios
internacionales de los insumos para alimentos y
de combustibles, en particular durante el primer
semestre del año, lo que aceleró las expectativas
de inflación.
En este contexto, durante 2008 el Banco Central
redujo el estímulo monetario mediante el
incremento en 150pb de su tasa de interés de
referencia, con lo que ésta alcanzó 6,50. En el
mismo sentido se incrementaron los requerimientos
de encaje. Sin embargo, luego de la
profundización de la crisis internacional en
setiembre, el sesgo de la posición monetaria
cambió y se orientó hacia una
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Descripción de Operaciones y Desarrollo
Durante el año 2008 Continental Sociedad
Titulizadora precanceló en el mes de Octubre la
cuarta emisión de Bonos Rendimiento _at_VE con todo
éxito Y en el mes de Diciembre se canceló la
Segunda Emisión de los bonos CLN .
Continental Sociedad Titulizadora S.A. tiene la
facultad de constituir patrimonios en fideicomiso
que respalden la emisión de valores mobiliarios.
Durante el ejercicio 2008 no han registrado
negociación en Rueda de Bolsa de la BVL los
valores representativos de deuda emitidos con
cargo a los siguientes patrimonios administrados
por la sociedad 1. Patrimonio en Fideicomiso -
D. Leg. N 861, Título XI, Bonos de Titulización
CLN. 2. Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N
861, Título XI, Bonos de Titulización _at_VE 3.
Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N 861,
Título XI, Instrumentos de Titulización
Hipotecaria del Banco Continental Primera
Emisión.
Evolución de las Operaciones Además de
administrar los patrimonios antes señalados,
otras transacciones realizadas en el 2008,
corresponden a depósitos en ahorro, plazo e
inversiones en Fondos Mutuos. Personal de la
Empresa Al 31 de diciembre del 2008 Continental
Sociedad Titulizadora S.A., efectúa sus
operaciones con un equipo compuesto por un
empleado y servicios contratados al Banco
Continental. Procesos Administrativos, Judiciales
o Arbitrales Continental Sociedad Titulizadora
S.A. a la fecha no participa en procesos
judiciales, administrativo ni arbitral.
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Información Financiera
un incremento de S/. 41 miles comparados con
el año 2007, ocasionado por el incremento de
ganancias diferidas por cuenta del patrimonio
Aeropuertos. Al 31 de diciembre del 2008 el
patrimonio neto ajustado de la empresa alcanzó la
suma de S/. 1 810 miles inferior en S/.1
297 miles al patrimonio neto ajustado de
diciembre del 2007.  
Los activos totales de la sociedad al 31.12.2008
alcanzaron S/. 1 977 miles representando una
disminución de S/.1 257 miles, respecto
de diciembre del 2007, esta variación se explica
por la reducción de capital de S/. 1 400 miles
neto de los intereses recibidos de las cuentas a
plazo e incremento de Cuentas por Cobrar al
Patrimonio Hipotecario. Al cierre de diciembre
del 2008 los pasivos totales de la Sociedad
ascienden a S/. 167 miles, representando
Se adjunta en el anexo Estados Financieros
Auditados 2008 y 2007.
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Información Financiera
ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS Evolución de los
resultados El resultado neto del período Enero -
Diciembre 2008 asciende a S/. 103 miles, superior
en S/. 15 miles al del período del año 2007. La
utilidad neta del 2008, se explica,
principalmente, por el efecto de las comisiones
recibidas producto de la mayor actividad más los
intereses de las cuentas a plazo.
Impuesto a la Renta Finalmente, de conformidad
con la legislación tributaria vigente, el
impuesto se calcula sobre la utilidad neta
imponible .
Se adjunta en el anexo Estados Financieros
Auditados 2008 y 2007.
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Información Final
CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE ELABORACION Y
REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA La compañía
Auditora Deloitte fue contratada para la revisión
de los Estados Financieros del 2008, quienes no
han emitido opinión alguna con salvedad o
negativa acerca de los estados financieros de la
sociedad.   INFORMACION RELACIONADA AL MERCADO
DE VALORES Comportamiento y operaciones de los
valores de la empresa Durante el ejercicio 2008,
la empresa no registró negociación de acciones en
la Bolsa de Valores de Lima.
PARTICIPACION ACCIONARIA EN OTRAS EMPRESAS AL
31.12.08 Continental Sociedad Titulizadora S.A.
no cuenta con participaciones en otras empresas a
la fecha.   ANEXO Se adjunta Estados financieros
auditados de Continental Sociedad Titulizadora
S.A. por los años terminados el 31 de diciembre
de 2008 y diciembre de 2007.
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Principios de Buen Gobierno Corporativo
Principios de Buen Gobierno Corporativo
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ANEXO
Se adjunta Estados financieros auditados de
Continental Sociedad Titulizadora S.A. por los
años terminados el 31 de diciembre de 2008 y
diciembre de 2007.